股票代码：600860股票简称：京城股份编号：临2024-040

北京京城机电股份有限公司

BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

关于建议修订《公司章程》的公告

公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）依据2024年7月1日实施

的《中华人民共和国公司法》并结合公司实际情况，拟修订《公司章程》中的法定代表人相关制度、股东大会召集方式、董事会与监事会相关议事规则、部分内

容的相关描述方式及部分专有名词的提法等相关条款，具体修订内容如下：

《公司章程》修订对照表

序号原《公司章程》条款拟修订后《公司章程》条款

第六条公司的法定代表人是公司董事长。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

第六条公司的法定代表人是

1同时辞去法定代表人。

公司董事长。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条公司可以向其他企业投资；

第十一条公司可以向其他企但是，除法律、法规及其他规范性文件另有业投资；但是，除法律、法规及其他规定外，不得成为对所投资企业的债务承担

2规范性文件另有规定外，不得成为对

连带责任的出资人。法律规定公司不得成为所投资企业的债务承担连带责任的对所投资企业的债务承担连带责任的出资人出资人。

的，从其规定。

第二十三条公司不得为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担

第二十三条公司或公司的子保以及其他财务资助，公司实施员工持股计公司（包括公司的附属企业）不以赠划的除外。

3与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为公司利益，经股东会决议，或者董事

对购买或者拟购买公司股份的人提会按照公司章程或者股东会的授权作出决供任何资助。议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事

1会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的第二十五条公司不得收购本公司股除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）为减少公司资本而注销股（一）为减少公司注册资本而注销股份；

份；（二）与持有本公司股票股份的其他公

（二）与持有本公司股票的其他司合并；

公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或股权

（三）用于员工持股计划或股权激励；

激励；（四）股东因对股东大会股东会做出的

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

公司合并、分立决议持异议，要求公其股份的；

4司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股所必需。

东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项规公司因前款第（一）项、第（二）定的情形收购本公司股份的，应当经股东大项规定的情形收购本公司股份的，应会股东会决议；公司因前款第（三）项、第当经股东大会决议；公司因前款第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

（三）项、第（五）项、第（六）项司股份的，可以依按照股东大会股东会的授

规定的情形收购本公司股份的，可以权，经三分之二以上董事出席的董事会会议依照股东大会的授权，经三分之二以决议。

上董事出席的董事会会议决议。

第二十九条股票采用纸面形式的，应

第二十九条股票由董事长签

当载明股票的编号，由法定代表人签名，公署。公司股票上市的证券交易所要求司盖章股票由董事长签署。公司股票上市的公司其他高级管理人员签署的，还应证券交易所要求公司其他高级管理人员签署当由其他有关高级管理人员签署。股的，还应当由其他有关高级管理人员签署。

5票经加盖公司印章或者以印刷形式

股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印加盖印章后生效。在股票上加盖公司章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有印章，应当有董事会的授权。公司董董事会的授权。公司董事长或者其他有关高事长或者其他有关高级管理人员在级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷股票上的签字也可以采取印刷形式。

形式。

第四十条发起人持有的本公第四十条发起人持有的本公司股份，司股份，自公司成立之日起1年内不自公司成立之日起1年内不得转让。公司公得转让。公司公开发行股份前已发行开发行股份前已发行的股份，自公司股票在的股份，自公司股票在证券交易所上证券交易所上市交易之日起1年内不得转市交易之日起1年内不得转让。让。法律、行政法规、中国证监会或者公司

6

公司董事、监事、高级管理人员股票上市地证券交易所对公司的股东、实际应当向公司申报所持有的本公司的控制人转让其所持有的本公司股份另有规

股份及其变动情况，在任职期间每年定的，从其规定。

转让的股份不得超过其所持有本公公司董事、监事、高级管理人员应当向

司股份总数的25%；所持本公司股份公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

2自公司股票上市交易之日起1年内况，在就任时确定的任职期间每年转让的股不得转让。上述人员离职后半年内，份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

不得转让其所持有的本公司股份。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让

期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第四十四条公司股东大会股东会、董

事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

第四十四条公司股东大会、董有权请求人民法院认定无效。股东大会股东事会决议内容违反法律、行政法规

会、董事会的会议召集程序、表决方式违反的，股东有权请求人民法院认定无法律、行政法规或者本章程，或者决议内容效。股东大会、董事会的会议召集程

7违反本章程的，股东自决议作出之日起六十

序、表决方式违反法律、行政法规或日内，可以请求人民法院撤销有权自决议作者本章程，或者决议内容违反本章程出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但的，股东有权自决议作出之日起六十是，股东会、董事会的会议召集程序或者表日内，请求人民法院撤销。

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第五十九条公司应由股东大第五十九条公司应由股东大会股东会会审批的对外担保必须经董事会审审批的对外担保必须经董事会审议通过议通过后方可提交股东大会审批。后方可提交股东大会股东会审批。须经股须经股东大会审批的对外担保包括东大会股东会审批的对外担保包括但不限

但不限于下列情形:于下列情形:

1、公司及其控股子公司的对外1、公司及其控股子公司的对外担保总

担保总额超过最近一期经审计净资额超过最近一期经审计净资产50％以后提

产50％以后提供的任何担保；供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，超过2、公司的对外担保总额，超过最近一

最近一期经审计总资产的30%以后提期经审计总资产的30%以后提供的任何担供的任何担保；保；

3、公司在一年内担保金额超过3、公司在一年内担保金额超过公司最

公司最近一期经审计总资产30%的担近一期经审计总资产30%的担保；

保；4、为资产负债率超过70%的担保对象提

4、为资产负债率超过70%的担供的担保；

保对象提供的担保；5、单笔担保额超过最近一期经审计净

8

5、单笔担保额超过最近一期经资产10%的担保；

审计净资产10%的担保；6、对股东、实际控制人及其关联方提

6、对股东、实际控制人及其关供的担保。

联方提供的担保。股东大会股东会在审议为股东、实际控股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时该股东制人及其关联方提供的担保议案时或受该实际控制人支配的股东不得参与该该股东或受该实际控制人支配的股项表决该项表决由出席股东大会股东会的东不得参与该项表决该项表决由其他股东所持表决权的过半数以上通过。

出席股东大会的其他股东所持表决应由董事会审批的对外担保必须经出权的半数以上通过。席董事会的三分之二以上董事审议同意并应由董事会审批的对外担保必做出决议。

须经出席董事会的三分之二以上董公司对外担保必须要求对方提供反担

事审议同意并做出决议。保，且反担保的提供方应当具有实际承担能公司对外担保必须要求对方提力。

供反担保，且反担保的提供方应当具董事、高级管理人员有违反法律、行政有实际承担能力。法规或者公司章程中关于对外担保事项的审

3董事、高级管理人员有违反法批权限、审议程序的规定的行为，给公司造

律、行政法规或者公司章程中关于对成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依外担保事项的审批权限、审议程序的法对其提起诉讼。

规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。

第六十四条公司召开股东大会股东

第六十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计合并会，董事会、监事会以及单独或者合持有公司1%3%以上股份的股东，有权向公司并持有公司3%以上股份的股东，有提出提案。

权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%3%以上股份单独或者合计持有公司3%以上的股东，可以在股东大会股东会召开10日股份的股东，可以在股东大会召开前提出临时提案并书面提交召集人。临时提

10日前提出临时提案并书面提交召案应当有明确议题和具体决议事项。召集人集人。召集人应当在收到提案后2日应当在收到提案后2日内发出股东大会股东

9内发出股东大会补充通知，公告临时会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案的内容。提案违反法律、行政法规或者本章程的规除前款规定的情形外，召集人在定，或者不属于股东会职权范围的除外。

发出股东大会通知公告后，不得修改除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中已列明的提案或增东大会股东会通知公告后，不得修改股东大加新的提案。会股东会通知中已列明的提案或增加新的股东大会通知中未列明或不符提案。

合本章程下一条规定的提案，股东大股东大会股东会通知中未列明或不符合会不得进行表决并作出决议。本章程下一条规定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。

第一百二十四条董事由股东第一百二十四条董事由股东大会股东

大会选举产生，任期三年。董事任期会选举产生，任期三年。董事任期届满，可届满，可以连选连任。以连选连任。

董事会、单独或者合并持有公司董事会、单独或者合计合并持有公司百百分之三以上股份的股东可以提名分之一百分之三以上股份的股东可以提名

非独立董事候选人，董事会、监事会、非独立董事候选人，董事会、监事会、单独单独或者合并持有公司已发行股份或者合计合并持有公司已发行股份百分之百分之一以上的股东可以提出独立一以上的股东可以提出独立非执行董事候非执行董事候选人。依法设立的投资选人。依法设立的投资者保护机构可以公开者保护机构可以公开请求股东委托请求股东委托其代为行使提名独立非执行其代为行使提名独立非执行董事的董事的权利。

权利。有关提名董事候选人的意图以及候选

1有关提名董事候选人的意图以人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股

0及候选人表明愿意接受提名的书面东大会股东会通知当日后及召开股东会七通知，应当在股东大会通知当日后及天之前发给公司。

召开股东会七天之前发给公司。董事长由全体董事的过半数选举产生董事长由全体董事的过半数选和罢免。董事长任期三年，可以连选连任.。

举和罢免。董事长任期三年，可以连股东大会股东会在遵守有关法律、行政选连任.。法规规定的前提下，可以以普通决议的方股东大会在遵守有关法律、行政式，将任何任期未届满的董事解任，决议作法规规定的前提下，可以以普通决议出之日解任生效。无正当理由，在任期届满的方式，将任何任期未届满的董事罢前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔免（但依据任何合同可提出的索偿要偿罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求求不受此影响）。不受此影响）。

董事无须持有公司股份。董事无须持有公司股份。

董事可以由经理或者其他高级董事可以由经理或者其他高级管理人员

4管理人员兼任，但兼任经理或者其他兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职

高级管理人员职务的董事以及由职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计工代表担任的董事，总计不得超过公不得超过公司董事总数的1/2。

司董事总数的1/2。

第一百二十六条董事会对股

东大会负责，行使下列职权。

1、负责召集股东大会，并向股

东大会报告工作；第一百二十六条董事会对股东大会股

2、执行股东大会的决议；东会负责，行使下列职权。

3、决定公司的经营计划和投资1、负责召集股东大会股东会，并向股东方案；大会股东会报告工作；

4、制定公司的年度财务预算方2、执行股东大会股东会的决议；

案、决算方案；3、决定公司的经营计划和投资方案；

5、制定公司的利润分配方案和4、制定公司的年度财务预算方案、决算

弥补亏损方案；方案；

6、制定公司增加或者减少注册5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损

资本的方案以及发行公司债券的方方案；

案；6、制定公司增加或者减少注册资本的方

7、拟订公司重大收购、收购本案以及发行公司债券的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变7、拟订公司重大收购、收购本公司股票

更公司形式的方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

8、在股东大会授权范围内，决案；

定公司对外投资、收购出售资产、资8、在股东大会股东会授权范围内，决定产抵押、对外担保事项、委托理财、公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

关联交易、对外捐赠等事项；对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

9、决定公司内部管理机构的设捐赠等事项；

置；9、决定公司内部管理机构的设置；

1

10、决定聘任或者解聘公司经10、决定聘任或者解聘公司经理、董事

理、董事会秘书，并决定其报酬事项会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项。根和奖惩事项。根据经理的提名，聘任据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、或者解聘公司副经理、财务负责人、财务负责人、总工程师、总法律顾问等高级

总工程师、总法律顾问等高级管理人管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11、制定公司的基本管理制度；

11、制定公司的基本管理制度；12、制订公司章程修改方案；

12、制订公司章程修改方案；13、管理公司信息披露事项；

13、管理公司信息披露事项；14、决定派发公司中期股利的方案；

14、决定派发公司中期股利的方15、向股东大会股东会提请聘请或更换案；为公司审计的会计师事务所；

15、向股东大会提请聘请或更换16、听取公司经理的工作汇报并检查经

为公司审计的会计师事务所；理的工作；

16、听取公司经理的工作汇报并17、法律、行政法规、部门规章或本章

检查经理的工作；程授予的其他职权；

17、法律、行政法规、部门规章18、股东大会股东会授予的其他职权。

或本章程授予的其他职权；董事会做出前款决议事项，除第6、7、

18、股东大会授予的其他职权。12项必须由三分之二以上的董事表决同意

董事会做出前款决议事项，除第外，其余可以由过半数以上的董事表决同意。

6、7、12项必须由三分之二以上的

董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

1第一百三十条董事长行使第一百三十条董事长行使下列职

2下列职权：权：

5（一）主持股东大会和召集、主（一）主持股东大会股东会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工持董事会会议，领导董事会的日常工作；

作；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的（三）在董事会休会期间，根据董事会执行；的授权，行使董事会的部分职权；

（三）在董事会休会期间，根据（四）签署公司股票、公司债券及其他

董事会的授权，行使董事会的部分职有价证券；

权；（五）根据董事会决定，签发公司经理、

（四）签署公司股票、公司债券副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管及其他有价证券；理人员的任免文件；

（五）根据董事会决定，签发（六）提出经理、董事会秘书的人选；

公司经理、副经理、董事会秘书、财（七）签署董事会重要文件和其他应由务负责人等高级管理人员的任免文公司法定代表人签署的其他文件；

件；（八）行使法定代表人的职权。

（六）提出经理、董事会秘书的（九）在发生特大自然灾害等不可抗力人选；的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

（七）签署董事会重要文件和其定和公司利益的特别处置权，并在事后向公他应由公司法定代表人签署的其他司董事会和股东大会股东会报告；

文件；（十）董事会授予的其他职权。

（八）行使法定代表人的职权。董事长不能履行职务或者不履行职务

（九）在发生特大自然灾害等不的，由过半数以上的董事共同推举一名董事

可抗力的紧急情况下，对公司事务行履行职务。

使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（十）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十三条薪酬与考核

第一百四十三条薪酬与考核委员会负

委员会负责制定董事、高级管理人员

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进

的考核标准并进行考核，制定、审查行考核，制定、审查董事、高级管理人员的董事、高级管理人员的薪酬政策与方

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提案，并就下列事项向董事会提出建出建议：

议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（一）董事、高级管理人员的薪

（二）制定或者变更股权激励计划、员酬；

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

（二）制定或者变更股权激励计条件成就；

划、员工持股计划，激励对象获授权

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

1益、行使权益条件成就；

属子公司安排持股计划；

3（三）董事、高级管理人员在拟

（四）法律、行政法规、中国证监会规分拆所属子公司安排持股计划；

定、公司章程和董事会薪酬与考核委员会实

（四）法律、行政法规、中国证施细则规定的其他事项。

监会规定、公司章程和董事会薪酬与董事会对薪酬与考核委员会的建议未采考核委员会实施细则规定的其他事

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中项。

记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具董事会对薪酬与考核委员会的体理由，并进行披露。

建议未采纳或者未完全采纳的，应当公司董事、监事、高级管理人员薪酬考在董事会决议中记载薪酬与考核委核机制参照公司薪酬管理制度等相关内部管

员会的意见及未采纳的具体理由，并理制度执行。

进行披露。

6第一百七十条监事会向股

东大会负责，并依法行使下列职权：

第一百七十条监事会向股东大会股

（一）应当对董事会编制的公司

东会负责，并依法行使下列职权：

定期报告进行审核并提出书面审核

（一）应当对董事会编制的公司定期报意见；

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（二）检查公司的财务；

（三）对公司董事、经理和其他

（三）对公司董事、经理和其他高级管高级管理人员执行公司职务时违反

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

法律、行政法规或者公司章程的行为

或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、进行监督，对违反法律、行政法规、行政法规、本章程或者股东大会股东会决议

本章程或者股东大会决议的董事、高

的董事、高级管理人员提出解任罢免的建议；

级管理人员提出罢免的建议；

（四）当公司董事、经理和其他高级管

（四）当公司董事、经理和其他

理人员的行为损害公司的利益时，要求前述高级管理人员的行为损害公司的利人员予以纠正；

1益时，要求前述人员予以纠正；

（五）发现公司经营情况异常，可以进4（五）发现公司经营情况异常，

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、可以进行调查；必要时，可以聘请会律师事务所等专业机构协助其工作，费用由计师事务所、律师事务所等专业机构公司承担；

协助其工作，费用由公司承担；

（六）提议召开临时股东大会股东会，（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

在董事会不履行《公司法》规定的召持股东大会股东会职责时召集和主持股东大集和主持股东大会职责时召集和主会股东会；

持股东大会；

（七）代表公司与董事、高管交涉或者

（七）代表公司与董事、高管交

对董事、高管起诉；

涉或者对董事、高管起诉；

（八）向股东大会股东会提出提案；

（八）向股东大会提出提案；

（九）公司章程规定的其他职权。

（九）公司章程规定的其他职

监事可以列席董事会会议，并对董事会权。

决议事项提出质询或者建议。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十一条监事会决议应当经半

第一百七十一条监事会决议数以上全体监事的过半数通过。监事会决议应当经半数以上监事通过。

的表决，应当一人一票。

监事会制定监事会议事规则，明

1监事会制定监事会议事规则，明确监事

确监事会的议事方式和表决程序，以

5会的议事方式和表决程序，以确保监事会的

确保监事会的工作效率和科学决策。

工作效率和科学决策。

监事会可以视监督职能的发展监事会可以视监督职能的发展需要设立需要设立其办事机构。

其办事机构。

第一百七十七条有下列情况第一百七十七条有下列情况之一的，之一的，不得担任公司的董事、监事、不得担任公司的董事、监事、经理或者其他经理或者其他高级管理人员：高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行民事行为能力；为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

1

财产、挪用财产罪或者破坏社会经济财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

6

秩序罪、被判处刑罚、执行期满未逾处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验执行期满未逾五年；期满之日起未逾二年因犯有贪污、贿赂、侵

（三）担任因经营管理不善破产占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序

清算的公司、企业的董事或者厂长、罪、被判处刑罚、执行期满未逾五年，或者经理，并对该公司、企业的破产负有因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

7个人责任的，自该公司、企业破产清（三）担任因经营管理不善破产清算的

算完结之日起未逾三年；公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该

（四）担任因违法被吊销营业执公司、企业的破产负有个人责任的，自该公

照的公司、企业的法定代表人，并负司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

有个人责任的，自该公司、企业被吊（四）担任因违法被吊销营业执照的公销营业执照之日起未逾三年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（五）个人所负数额较大的债务自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭到期未清偿；之日起未逾三年；

（六）因触犯刑法被司法机关立（五）个人因所负数额较大的债务到期案调查，尚未结案；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规规定不能（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，担任企业领导；尚未结案；

（八）非自然人；（七）法律、行政法规规定不能担任企

（九）被有关主管机构裁定违反业领导；

有关证券法规的规定，且涉及有欺诈（八）非自然人；

或者不诚实的行为，自该裁定之日起（九）被有关主管机构裁定违反有关证未逾五年；券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的

（十）被中国证监会采取证券市行为，自该裁定之日起未逾五年；

场禁入措施，期限未满的；（十）被中国证监会采取证券市场禁入

（十一）法律、行政法规或部门措施，期限未满的；

规章规定的其他内容。违反本条规定（十一）法律、行政法规或部门规章规选举、委派董事的，该选举、委派或定的其他内容。违反本条规定选举、委派董者聘任无效。董事在任职期间出现本事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在条情形的，公司解除其职务。任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百九十七条公司的公积金用于弥

第一百九十七条公司的公积

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，产经营或者转为增加公司资本。但应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不

1是，资本公积金将不用于弥补公司的

能弥补的，可以按照规定使用资本公积金但

7亏损。

是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存法定公积金转为增加注册资本时，所留的该项公积金将不少于转增前公司存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

注册资本的25%。

本的25%。

第二百一十四条公司合并，应第二百一十四条公司合并，应当由合

当由合并各方签订合并协议，并编制并各方签订合并协议，并编制资产负债表及资产负债表及财产清单。公司应当自财产清单。公司应当自作出合并决议之日起作出合并决议之日起十日内通知债十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上

1权人，并于三十日内在报纸上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

8

债权人自接到通知书之日起三债权人自接到通知书之日起三十日内，十日内，未接到通知书的自公告之日未接到通知书的自公告之日起四十五日内，起四十五日内，可以要求公司清偿债可以要求公司清偿债务或者提供相应的担务或者提供相应的担保。保。

第二百一十五条公司分立，其第二百一十五条公司分立，其财产应财产应当作相应的分割。当作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产及财产清单。公司应当自作出分立决清单。公司应当自作出分立决议之日起十日

1

议之日起十日内通知债权人，并于三内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者

9

十日内在报纸上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司分立前的债务由分立后的公司承担

公司承担连带责任。但是，公司在分连带责任。但是，公司在分立前与债权人就立前与债权人就债务清偿达成的书债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

8面协议另有约定的除外。

第二百一十七条公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会股东会决议解散；

第二百一十七条公司因下列

（三）因公司合并或者分立需要解散；

原因解散：

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（一）本章程规定的营业期限届或者被撤销；

满或者本章程规定的其他解散事由

（五）公司经营管理发生严重困难，继出现；

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

（二）股东大会决议解散；

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决

（三）因公司合并或者分立需要

权百分之十以上表决权的股东，可以请求人解散；

民法院解散公司。

（四）依法被吊销营业执照、责

公司出现前款规定的解散事由，应当在令关闭或者被撤销；

十日内将解散事由通过国家企业信用信息

（五）公司经营管理发生严重困公示系统予以公示。

难，继续存续会使股东利益受到重大公司因上述第（一）项、第（二）项情损失，通过其他途径不能解决的，持形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修有公司全部股东表决权百分之十以

2改公司章程或者经股东会决议而存续。依照

上的股东，可以请求人民法院解散公

0前款规定修改本章程或者经股东会决议，须司。

经出席股东会会议的股东所持表决权的三

公司因上述第（一）项情形的，分之二以上通过。公司因上述第（一）项情可以通过修改本章程而存续。依照前形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大款规定修改本章程，须经出席股东大会会议会会议的股东所持表决权的三分之的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二以上通过。

公司因上述第（一）项、第（二）项、

公司因上述第（一）项、第（二）

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应项、第（四）项、第（五）项规定而当清算。董事为公司清算义务人，应当在解解散的，应当在解散事由出现之日起散事由出现之日起十五日内组成清算组进

十五日内成立清算组，开始清算。清行清算。应当在解散事由出现之日起十五日算组由董事或者股东大会确定的人

内成立清算组，开始清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事或者股东大会股东会确的，债权人可以申请人民法院指定有定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算关人员组成清算组进行清算。

或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十八条清算组应当第二百一十八条清算组应当自成立之

自成立之日起十日内通知债权人，并日起十日内通知债权人，并于六十日内在报于六十日内在报纸上公告。债权人应纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

当自接到通知书之日起三十日内，未债权人应当自接到通知书之日起三十日内，接到通知书的自公告之日起四十五未接到通知书的自公告之日起四十五日内，日内，向清算组申报其债权。向清算组申报其债权。

1

债权人申报债权，应当说明债权债权人申报债权，应当说明债权的有关的有关事项，并提供证明材料。清算事项，并提供证明材料。清算组应当对债权组应当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权人进行清偿。进行清偿。

9第二百一十九条清算组在清

第二百一十九条清算组在清算期间行

算期间行使下列职权：

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制

（一）清理公司财产，分别编制资产负资产负债表和财产清单；

债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未

2（三）处理与清算有关的公司未了结的

了结的业务；

2业务；

（四）清缴所欠税款；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩

（六）分配处理公司清偿债务后的剩余余财产；

财产；

（七）代表公司参与民事讼诉活

（七）代表公司参与民事讼诉活动。

动。

第二百二十条清算组在清

第二百二十条清算组在清理公司财

理公司财产、编制资产负债表和财产

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制清单后，应当制定清算方案，并报股订制定清算方案，并报股东大会股东会或者东大会或者人民法院确认。

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、

公司财产在分别支付清算费用、职工的

职工的工资、社会保险费用和法定补

2工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

3欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司

后的剩余财产，公司按照股东持有的按照股东持有的股份比例分配。

股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开算无关的经营活动。

展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不公司财产在未按前款规定清偿会分配给股东。

前，将不会分配给股东。

第二百二十一条因公司解散第二百二十一条因公司解散而清算，而清算，清算组在清理公司财产、编清算组在清理公司财产、编制资产负债表和制资产负债表和财产清单后，发现公财产清单后，发现公司财产不足清偿债务

2司财产不足清偿债务的，应当立即向的，应当立即向人民法院申请宣告破产清

4人民法院申请宣告破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产公司经人民法院受理破产申请裁定宣后，清算组应当将清算事务移交给人告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。民法院指定的破产管理人。

第二百二十二条公司清算结

第二百二十二条公司清算结束后，清束后，清算组应当制作清算报告，报

2算组应当制作清算报告，报股东大会股东会

股东大会或者人民法院确认，并报送5或者人民法院确认，并报送公司登记机关，

公司登记机关，申请注销公司登记，申请注销公司登记，公告公司终止。

公告公司终止。

第二百二十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

第二百二十三条清算组人员清算组成员怠于履行清算职责，给公司

应当忠于职守，依法履行清算义务，造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或不得利用职权收受贿赂或者其他非者重大过失给债权人造成损失的，应当承担

2法收入，不得侵占公司财产。赔偿责任清算组人员应当忠于职守，依法履

6

清算组人员因故意或者重大过行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其失给公司或者债权人造成损失的，应他非法收入，不得侵占公司财产。

当承担赔偿责任。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

10除上述修订条款外，根据新《公司法》规定，《公司章程》中的“股东大会”

均改为“股东会”，其他条款内容保持不变。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，授权公司董事会具体办理相关工商变更登记手续。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2024年10月30日

11