王府井集团股份有限公司
总裁及高级管理人员工作细则
（经2024年8月28日第十一届董事会第十三次会议审议通过）
目录
第一章总则
第二章总裁
第一节任免程序
第二节工作职责与权限
第三节工作原则
第四节总裁办公会议议事规则
第三章副总裁
第四章财务总监、董事会秘书、总法律顾问
第五章考核和监督
第六章附则第一章总则
第一条为更好地发挥王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）总裁及高级管理人员的作用，明确其职责、权限，规范其行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《王府井集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司董事会赋予的职权和要求，特制定本细则。
第二条本细则所适用的人员范围为公司的高级管理人员，包括总裁、副总
裁、财务总监、董事会秘书和总法律顾问等。总裁是公司管理层的首席负责人。
第三条公司高级管理人员必须符合以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，忠诚自律、高效务实，对公司的
理想、宗旨、精神、准则、理念、作风等具有高度认同感；
（二）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具备优秀的经营管理能力；
（三）具有五年以上经营管理工作经历，熟悉生产经营业务和有关经济法规，擅于经营管理，并拥有公司主业及所属行业生产经营管理方面的专业知识和经验；
（四）能够知人善任、集思广益，具有协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（五）工作热情高、有强烈的责任心、使命感和创新开拓精神。
第四条有以下情形之一的，不得担任公司的高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章规定的不得担任公司经营管理者的其他人员。
违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职，公司应解除其职务。高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。
有以下情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
第二章总裁
第一节任免程序
第五条公司设总裁一名。
第六条公司总裁和其他高级管理人员实行董事会聘任制，聘任程序分别采
取下列方式：
（一）公司总裁、董事会秘书由董事长提名且需经董事会提名委员会审核通过，由董事会聘任或解聘；
（二）公司副总裁、财务总监、总法律顾问由公司总裁提名且需经董事会
提名委员会审核通过，由董事会聘任或解聘。第七条董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。但兼任总裁、副总裁的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条总裁及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第九条国家公务员、公司的监事不得兼任公司总裁。
第十条总裁在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应于三个月前向董事
会递交辞职报告，待董事会批准后离任。如果在不利于公司的时候辞职和在董事会未正式批准前因辞职原因给公司造成损害的，总裁应负赔偿责任。
第十一条董事会无正当理由，应于收到总裁辞职报告之日起三个月内给予正式批复。
第十二条其他高级管理人员提出辞职，需向总裁提交辞职报告，由总裁签字同意后报董事会批准。
第二节工作职责与权限
第十三条总裁是公司管理层的首席负责人，对公司董事会负责，全面负责
和领导公司日常的生产经营管理活动，其他高级管理人员协助总裁工作，分工负责、各司其职。
第十四条总裁行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作，包括向董事会提交拟订的公司年度经营计划和投资方案，汇报年度生产经营情况、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及薪酬情况等；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司中长期发展规划；
（四）拟订公司年度财务预决算方案；
（五）拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等；
（六）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
（七）拟订公司内部管理机构设置方案；
（八）拟订公司的基本管理制度，制定公司具体规章；
（九）决定10000万元（含10000万元）以内的投资方案；
（十）在董事会授权额度内，决定公司固定资产购置、转让、出售、租赁等事项；
（十一）决定公司分支机构设置方案；（十二）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退，决定公司日常考核与奖励分配；
（十三）决定分子公司合并、解散、清算或变更公司形式等事宜；
（十四）决定除应由董事会聘任或者解聘以外的公司各直属部门负责人的任免；
（十五）提议召开董事会临时会议；
（十六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问等其他高级管理人员；
（十七）在董事会授权范围内，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务
相关的合同、协议及其他法律文件；
（十八）决定公司职工的聘任和解聘；
（十九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
总裁行使上述第（一）至第（十四）项职权时，原则上应通过总裁办公会议形式集体研究决策。
第三节工作原则
第十五条总裁作为管理层的首席负责人，应将《公司章程》和董事会赋予
经理层的职责和权限进行合理分工，将公司经营管理活动的全过程进行职能分配，拟定公司机构和人员设置的总体方案，经批准后组织实施，并对运行状态进行检查督促、考评和调整。基本要求是：
（一）职能分配、机构设置合理，符合高效精简原则；
（二）明确责任、权力、利益，无配置上的漏项和交叉重复，以及不对称现象；
（三）实行连续有序地控制，无失控现象。
第十六条总裁主持公司的日常管理活动，可根据高级管理人员的分工，将
部分专业（业务）管理领导责任分配给副总裁和财务总监。明确总裁为公司质量和安全工作的第一负责人。总裁可根据董事会的批准，设立专业管理工作的领导小组和委员会，以强化公司的重点管理活动。
第十七条总裁在主持日常经营管理活动中，直接负责资产的使用和管理，应始终贯彻资产经营的保值增值原则，采取有效措施维护资产的安全性，发挥其效益，不断改善资产的结构，健全资产管理和资金收支的有关控制，保证资金健康、快速、有效地运行。
第十八条总裁必须重视公司计划及核算管理，运用科学的管理方法和规范
的核算制度，主持制定内部管理办法和指标体系，连续和定期地组织考核评价，强化成本核算和降本增效工作，以提高公司的市场竞争能力和经济效益。
第十九条总裁应围绕公司的发展和基本政策方针，不断采取政策引导和资
源设置措施，加强公司科技创新、市场的拓展工作，最大限度地利用公司资源和调动各方面的积极性，使公司不断提高管理优势和产业化程度，并根据公司的发展需要拟定公司的投资更新改造计划，经批准后，具体组织实施。
第二十条总裁在主持拟定公司基本规章和制定具体规章时，应加强研究，遵循国家法规和《公司章程》的规定。实行依法治理企业，规范各级管理人员及职工的行为。涉及职工切身利益及劳动安全保护、福利保障等问题的，应事先征求工会和职工代表大会（以下简称“职代会”）的意见。
第二十一条总裁在处理公司日常经营管理工作中，凡关系到重大问题应定期向董事会报告。
第四节总裁办公会议议事规则
第二十二条总裁办公会议是总裁组织经理层执行董事会决议，履行职权和职责，研究公司日常经营管理重要事项并进行决策的执行机构。
第二十三条总裁办公会议由总裁主持，总裁因故不能出席会议的，应当由总裁指定一名副总裁代其召集并主持会议。
第二十四条总裁办公会议由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其他相关人员参加。
第二十五条总裁办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第二十六条总裁办公会议由总裁提出主导决策意见，总裁在作出决策前应充分听取与会其他人员的意见。
第二十七条总裁办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总裁提交董事会审议。总裁职权范围内的事项由总裁或总裁指定的其他高级管理人员具体落实。
第二十八条总裁办公会议对所议事项出现重大分歧，总裁有义务将该事项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。
第二十九条集团办公室负责收集总裁办公会议议题、通知会议、承办会务
及会议记录、整理会议纪要等工作。
总裁办公会议议程及出席范围经总裁审定后，应于会议召开一天前以书面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员。
公司下属子公司、部门或人员需提交总裁办公会议讨论的议题，应于会议召开前向集团办公室申报，由集团办公室请示总裁后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，会议一般不穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。
重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。
第三十条总裁办公会议的决定事项以会议纪要的形式作出，经主持会议的
总裁或副总裁签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包括：
会议名称；会议时间；会议地点；出席会议人员；会议议程；会议发言要点；会议决定。
第三十一条会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议
纪要由公司集团办公室存档。需要保密的文件，应注明秘密等级，承办单位按照公司档案管理规定执行。
第三章副总裁
第三十二条公司设副总裁若干名，为公司高级管理人员，对总裁负责，协
助总裁完成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务，并具体负责总裁分配的工作。
第三十三条副总裁按照分工主管范围和公司的有关决议、规定，具体领导
和组织分管部门正常开展经营管理活动，检查和督促分管部门执行公司计划和安排的有关任务，指导和协调分工范围内的业务工作，以保证公司调整运行的统一有序、有效和总的目标的实现。
第三十四条副总裁行使下列职责：
（一）在总裁领导下开展工作；
（二）根据国家政策、法律法规和总裁的指示，做好自己分管的工作；
（三）根据公司的年度经营计划，组织领导有关职能部门编制分解计划以及公司各个时期的工作计划，经总裁办公会讨论决定后组织实施；
（四）深入分公司、子公司，全面掌握公司信息，向总裁或总裁办公会议提出供决策的具体意见；
（五）完成总裁交办的其它工作。
第三十五条工作原则（一）副总裁在分工主管业务管理活动中，应认真遵循国家法律法规、《公司章程》和规章制度的要求，围绕公司经营管理的宗旨和发展目标，调动和发挥所属部门的人员积极性、责任心，认真履行职责，完成规定的工作任务，并注意抓好组织安排、贯彻落实、协调指挥、检查监督、整改纠偏、总结评价全过程的管理；
（二）副总裁在分工主管中应遵循集中统一和相互协调的工作原则，凡分
管范围中涉及全公司的某项业务管理及规章规定不得越权作出决定，并要求将分工主管范围内工作执行情况向总裁报告，并通过不定期高级管理人员例会进行沟通协调；
（三）副总裁在领导主管部门的工作中，应发挥好部门负责人的管理作用，指导和检查部门负责人的工作，调查研究、听取汇报。一般情况下，不得直接安排部门内一般人员的工作或直接调整安排部门内的工作。按照公司体制运行的要求，保证分管部门各项工作高效有序的进行；
（四）副总裁应处理好分工和分管范围交叉的问题。
第四章财务总监、董事会秘书、总法律顾问
第三十六条公司设财务总监一名，为公司高级管理人员，对总裁负责，协
助总裁完成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务，并具体负责总裁分配的分工和分管范围的经营管理和业务工作。
第三十七条财务总监行使下列职责：
（一）对企业的财务管理、会计核算工作统一领导，全面负责；
（二）根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章
制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
（三）拟定企业内部财务管理机构设置方案；（四）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；
（五）组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；
（六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；
（七）掌握并贯彻执行国家的财政法律法规、财经制度及相关政策；
（八）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情况，负责组织财务核算、审核财务决算；
（九）履行公司基本管理制度及具体规章规定的其他职责和总裁授予的其它职权。
第三十八条财务总监作为公司高级管理人员，具有和本细则第三十四条
(副总裁主要权限)相同的权限。
第三十九条财务总监的工作原则与本细则第三十五条的内容相同。
第四十条董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事会任免，对董事会负责。董事会秘书的主要职责及工作细则由公司另行规定。
第四十一条总法律顾问为公司的高级管理人员，由董事会任免，对董事会负责。总法律顾问的主要职责及工作细则由公司另行规定。
第五章考核和监督
第四十二条总裁与公司其他高级管理人员的考核由董事会负责，考核的内
容项目依据《公司章程》、本细则的内容以及年度计划目标由董事会具体议定。
考核原则上每年一次。
第四十三条总裁和其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第四十四条公司总裁和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：
（一）在其职责范围内履行职责，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；
（三）除经《公司章程》规定或者经股东大会批准，不得同公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）未经股东大会同意，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
（十）未经股东大会或者董事会同意，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人职务提供担保；
（十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息，但在法律有
规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；
（十二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（十三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第四十五条总裁发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。
第四十六条总裁违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第六章附则
第四十七条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》执行。
第四十八条本细则由公司董事会负责解释和修改。
第四十九条本细则自董事会审议通过之日起生效。
