宁波中百股份有限公司

（600857）

2024年第二次临时股东大会

会议资料

(总第六十次)

2024年9月12日目录

1、2024年第二次临时股东大会会议须知-----------------------1

2、2024年第二次临时股东大会会议议程与议案表决办法---------2

3、会议审议事项：

议案之一：《公司关于修订<公司章程>的议案》-----------------4

议案之二：《公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》---------22

议案之三：《公司关于修订<董事会议事规则>的议案》-----------32

议案之四：《公司关于修订<监事会议事规则>的议案》-----------38

议案之五：《公司关于修订<独立董事工作制度>的议案》---------40

议案之六：《公司关于向全资子公司增资的议案》---------------48

议案之七：《关于增补选举佘桃担任公司监事职务的临时提案》---49宁波中百股份有限公司

2024年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，

认真履行《公司章程》中规定的职责。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、股东参加股东大会依法享有发言权，质询权，表决权等权利。

五、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记；在股东

大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，经大会主持人许可，始得发言。

六、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董

事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。

七、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。

八、股东大会表决采用投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场会议投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”，“反对”，“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。参加网络投票的股东需按照投资者参加网络投票的操作流程进行投票。

九、本次大会的议案中普通决议，由参加表决的股东（或代理人）所持表决

权的过半数通过；特别决议，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

十、公司聘请职业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

2024年9月12日

1宁波中百股份有限公司

2024年第二次临时股东大会

会议议程与议案表决办法

一、会议时间：

现场会议时间：2024年9月12日（星期四）14点00分，时间为半天。

网络投票时间：自2024年9月12日起至2024年9月12日止。

投票方式：现场投票结合网络投票；

网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会

召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：宁波市海曙区和义路77号汇金大厦21层公司会议室

三、会议召集人：宁波中百股份有限公司董事会

参会人员：本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其以书面形式授权

的委托代理人；公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师。

四、会议方式：现场与网络相结合的方式召开

五、本次会议审议事项：

议程序号议案名称

1《公司关于修订<公司章程>的议案》

2《公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》

3《公司关于修订<董事会议事规则>的议案》

24《公司关于修订<监事会议事规则>的议案》

5《公司关于修订<独立董事工作制度>的议案》

6《公司关于向全资子公司增资的议案》

7《关于增补选举佘桃担任公司监事职务的临时提案》

3议案之一

关于修订《公司章程》的议案

（2024年第二次临时股东大会审议稿）

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容详见附件。

请予审议。

2024年9月12日

4附件：《公司章程》具体修订情况：

序号《公司章程》修订前《公司章程》修订后

1第一条为维护宁波中百股份有限公司第一条为维护宁波中百股份有限公司

(以下简称“公司”)、股东和债权人的（以下简称“公司”）、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》(以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以《公司法》)、《中华人民共和国证券法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国证(以下简称《证券法》)和其他有关规定，券法》（以下简称《证券法》）和其他有制订本章程关规定，制订本章程。

2第十条本公司章程自生效之日起，即成第十条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法股东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董事、律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和股东可以起诉公司董事、监事和高级管

其他高级管理人员，股东可以起诉公司，理人员，股东可以起诉公司，公司可以公司可以起诉股东、董事、监事、经理起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

和其他高级管理人员。

3第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副经理、董事会秘书、财指公司的经理、副经理、董事会秘书、务负责人。财务负责人。

4第二十五条公司因本章程第二十三条第二十五条公司因本章程第二十三条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情第一款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东大会形收购本公司股份的，应当经股东会决决议；公司因本章程第二十三条第一款议；公司与持股百分之九十以上的公司第（三）项、第（五）项、第（六）项规合并，被合并的公司不需经股东会决议，定的情形收购本公司股份的，可以依照但应当通知其他股东，其他股东有权请本章程的规定或者股东大会的授权，经求公司按照合理的价格收购其股权或者三分之二以上董事出席的董事会会议决股份。公司合并支付的价款不超过本公议。司净资产百分之一的，可以不经股东会公司依照本章程第二十三条第一款规定决议，但应当经董事会决议。公司因本收购本公司股份后，属于第（一）项情章程第二十三条第一款第（三）项、第形的，应当自收购之日起10日内注销；（五）项、第（六）项规定的情形收购属于第（二）项、第（四）项情形的，应本公司股份的，可以依照本章程的规定当在6个月内转让或者注销；属于第或者股东会的授权，经三分之二以上董

（三）项、第（五）项、第（六）项情形事出席的董事会会议决议。

的，公司合计持有的本公司股份数不得公司依照本章程第二十三条第一款规定超过本公司已发行股份总额的10%，并收购本公司股份后，属于第（一）项情应当在3年内转让或者注销。形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

5超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

5第二十八条发起人持有的本公司股份，第二十八条公司公开发行股份前已发

自公司成立之日起1年内不得转让。公行的股份，自公司股票在证券交易所上司公开发行股份前已发行的股份，自公市交易之日起一年内不得转让。法律、司股票在证券交易所上市交易之日起1行政法规或者国务院证券监督管理机构年内不得转让。对上市公司的股东、实际控制人转让其公司董事、监事、高级管理人员应当向所持有的本公司股份另有规定的，从其公司申报所持有的本公司的股份及其变规定。

动情况，在任职期间每年转让的股份不公司董事、监事、高级管理人员应当向得超过其所持有本公司股份总数的公司申报所持有的本公司的股份及其变

25%；所持本公司股份自公司股票上市动情况，在就任时确定的任职期间每年

交易之日起1年内不得转让。上述人员转让的股份不得超过其所持有本公司同离职后半年内，不得转让其所持有的本一种类股份总数的百分之二十五；所持公司股份。本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让

期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

6第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行者委派股东代理人参加股东会，并行使使相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制章程、股东名册、股

券存根、股东大会会议记录、董事会会东会会议记录、董事会会议决议、监事

议决议、监事会会议决议、财务会计报会会议决议、财务会计报告；

告；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

配；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（七）对股东大会作出的公司合并、分决议持异议的股东，要求公司收购其股

立决议持异议的股东，要求公司收购其份；

股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

章程规定的其他权利。

7第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十三条股东应书面提出查阅前条

6关信息或者索取资料的，应当向公司提所述有关信息或者索取资料的请求，说

供证明其持有公司股份的种类以及持股明目的，同时应当向公司提供证明其持数量的书面文件，公司经核实股东身份有公司股份的种类以及持股数量的书面后按照股东的要求予以提供。文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司有合理根据认为股东查阅会计

账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

8第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十四条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权容违反法律、行政法规的，股东有权请请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法自决议作出之日起六十日内，请求人民院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

公司股东会、董事会决议被人民法院宣

告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

9第三十五条董事、高级管理人员执行第三十五条董事、高级管理人员执行公

公司职务时违反法律、行政法规或者本司职务时违反法律、行政法规或者本章

章程的规定，给公司造成损失的，连续程的规定，给公司造成损失的，连续一

180日以上单独或合并持有公司1%以百八十日以上单独或合并持有公司百分

上股份的股东有权书面请求监事会向人之一以上股份的股东有权书面请求监事

7民法院提起诉讼；监事会执行公司职务会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

时违反法律、行政法规或者本章程的规司职务时违反法律、行政法规或者本章定，给公司造成损失的，股东可以书面程的规定，给公司造成损失的，股东可请求董事会向人民法院提起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请监事会、董事会收到前款规定的股东书求之日起30日内未提起诉讼，或者情面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利求之日起三十日内未提起诉讼，或者情益受到难以弥补的损害的，前款规定的况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利股东有权为了公司的利益以自己的名义益受到难以弥补的损害的，前款规定的直接向人民法院提起诉讼。股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计

持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

10第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定当承担的其他义务。应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。责任。

公司股东利用其控制的两个以上公司实

8施前款规定行为的，各公司应当对任一

公司的债务承担连带责任。

11第四十条股东会是公司的权力机构，第四十条股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和

（五）审议批准公司的年度财务预算方弥补亏损方案；

案、决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作

（六）审议批准公司的利润分配方案和出决议；

弥补亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）对公司合并、分立、解散、清算出决议；或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）对公司聘用、解聘会计师事务所者变更公司形式作出决议；作出决议；

（十）修改本章程；（十）审议批准第四十一条规定的担保

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务事项；

所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售

（十二）审议批准第四十一条规定的担重大资产超过公司最近一期经审计总资保事项；产百分之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议批准变更募集资金用途事重大资产超过公司最近一期经审计总资项；

产30%的事项；（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议法律、行政法规、部门规项；章或本章程规定应当由股东会决定的其

（十五）审议股权激励计划；他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规上述股东会的职权除第（六）项可章或本章程规定应当由股东会决定的其以授权董事会决议外，其他职权不得通他事项。过授权的形式由董事会或其他机构和个上述股东会的职权不得通过授权的形式人代为行使。

由董事会或其他机构和个人代为行使。

12第四十四条本公司召开股东大会的地第四十四条本公司召开股东会的地点

点为：公司住所地或上海。股东大会将为：公司住所地或上海。股东会将设置设置会场，以现场会议形式召开。公司会场，以现场会议或电子通讯会议形式还将提供网络投票的方式为股东参加股召开。公司还将提供网络投票的方式为东大会提供便利。股东通过上述方式参股东参加股东会提供便利。股东通过上加股东大会的，视为出席。述方式参加股东会的，视为出席。

913第五十三条公司召开股东大会，董事第五十三条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司监事会以及单独或者合并持有公司百分

3%以上股份的股东，有权向公司提出提之一以上股份的股东，可以在股东会会案。议召开十日前提出临时提案并书面提交单独或者合计持有公司3%以上股份的董事会。临时提案应当有明确议题和具股东，可以在股东大会召开10日前提出体决议事项。董事会应当在收到提案后临时提案并书面提交召集人。召集人应两日内发出股东会补充通知，公告临时当在收到提案后2日内发出股东大会补提案的内容，但临时提案违反法律、行充通知，公告临时提案的内容。政法规或者公司章程的规定，或者不属除前款规定的情形外，召集人在发出股于股东会职权范围的除外。

东大会通知公告后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股通知中已列明的提案或增加新的提案。东会通知公告后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程中已列明的提案或增加新的提案。

第五十二条规定的提案，股东大会不得股东会通知中未列明或不符合本章程第

进行表决并作出决议。五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

14第六十二条委托书应当注明如果股东第六十二条股东委托代理人出席股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按会会议的，应当明确代理人代理的事项、自己的意思表决。权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

15第六十七条股东大会由董事长主持。第六十七条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或不履行职务时，由由副董事长(公司有两位或两位以上副副董事长（公司有两位或两位以上副董董事长的，由董事长指定的副董事长履事长的，由董事长指定的副董事长履行行职务:董事长没有或不能指定的，由半职务）董事长没有或不能指定的，由过数以上董事共同推举的副董事长主持主半数董事共同推举的副董事长主持主持，副董事长不能履行职务或者不履行持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一职务时，由过半数董事共同推举的一名名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会监事会自行召集的股东会，由监事会主主席主持。监事会主席不能履行职务或席主持。监事会主席不能履行职务或不不履行职务时，由监事会副主席主持，履行职务时，由监事会副主席主持，监监事会副主席不能履行职务或者不履行事会副主席不能履行职务或者不履行职职务时，由半数以上监事共同推举的一务时，由过半数监事共同推举的一名监名监事主持。事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人推举举代表主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现则使股东会无法继续进行的，经现场出场出席股东大会有表决权过半数的股东席股东会有表决权过半数的股东同意，同意，股东大会可推举一人担任会议主股东会可推举一人担任会议主持人，继持人，继续开会。续开会。

1016第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十三条出席会议的董事、监事、董

容真实、准确和完整。出席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主在会议记录上签名，并保证会议记录内容持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与真实、准确和完整。会议记录应当与现场现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期存期限不少于10年。限不少于十年。

17第七十五条股东大会决议分为普通决第七十五条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的1/2以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的2/3以上通过。权的三分之二以上通过。

18第七十六条下列事项由股东会以普通第七十六条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

事项。

19第七十八条股东（包括股东代理人）以第七十八条股东（包括股东代理人）

其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行使决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权，类公司持有的本公司股份没有表决权，且别股股东除外。

该部分股份不计入出席股东大会有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且权的股份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决权股东大会审议影响中小投资者利益的重的股份总数。

大事项时，对中小投资者表决应当单独股东会审议影响中小投资者利益的重大计票。单独计票结果应当及时公开披露。事项时，对中小投资者表决应当单独计股东买入公司有表决权的股份违反《证票。单独计票结果应当及时公开披露。券法》第六十三条第一款、第二款规定股东买入公司有表决权的股份违反《证的，该超过规定比例部分的股份在买入券法》第六十三条第一款、第二款规定后的三十六个月内不得行使表决权，且的，该超过规定比例部分的股份在买入不计入出席股东大会有表决权的股份总后的三十六个月内不得行使表决权，且数。不计入出席股东会有表决权的股份总公司董事会、独立董事、持有百分之一数。

11以上有表决权股份的股东或者依照法公司董事会、独立董事、持有百分之一

律、行政法规或者中国证监会的规定设以上有表决权股份的股东或者依照法

立的投资者保护机构可以公开征集股东律、行政法规或者中国证监会的规定设投票权。征集股东投票权应当向被征集立的投资者保护机构可以公开征集股东人充分披露具体投票意向等信息。禁止投票权。征集股东投票权应当向被征集以有偿或者变相有偿的方式征集股东投人充分披露具体投票意向等信息。禁止票权。除法定条件外，公司不得对征集以有偿或者变相有偿的方式征集股东投投票权提出最低持股比例限制。票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

20第八十二条董事、监事候选人名单以第八十二条股东会在董事、监事的选

提案的方式提请股东会表决。董事候选举中应当积极推行累积投票制度。

人（不含独立董事）及规定由股东会选涉及下列情形的，股东会在董事、监事举的监事候选人由上届董事会、董事会的选举中应当采用累积投票制：

提名委员会和监事会提名，董事和监事（一）公司选举两名以上独立董事的；

候选人实行等额提名。独立董事候选人（二）公司单一股东及其一致行动人拥由董事会、监事会、单独或者合并持有有权益的股份比例在百分之三十以上。

公司已发行股份1％以上的股东提出，股东会以累积投票方式选举董事的，独在不低于章程规定人数的前提下，董事立董事和非独立董事的表决应当分别进会可以差额选举的提案方式提请股东会行，并根据应选董事、监事人数，按照选举决定。获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。

不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事候选人（不含独立董事）及规定由股东会选举的监事候选人由上届

董事会、董事会提名委员会和监事会提名，董事和监事候选人实行等额提名。

独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之

一以上的股东提出，在不低于章程规定人数的前提下，董事会可以差额选举的提案方式提请股东会选举决定。

21第九十四条股东会通过有关派现、送第九十四条股东会通过有关送股或资

股或资本公积转增股本提案的，公司将本公积转增股本提案的，公司将在股东在股东会结束后2个月内实施具体方会结束后两个月内实施具体方案。

案。

1222第九十五条公司董事为自然人，有下第九十五条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5年；五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董破产负有个人责任的，自该公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责破产清算完结之日起未逾三年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊令关闭的公司、企业的法定代表人，并销营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（五）个人所负数额较大的债务到期未销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

清偿；（五）个人因所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会处以证券市场禁入未清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定处罚，期限未满的；

的其他内容。（七）法律、行政法规或部门规章规定违反本条规定选举、委派董事的，该选的其他内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该选间出现本条情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期独立董事的任职除需排除上述情形外，间出现本条情形的，公司解除其职务。

还应当符合《上市公司独立董事管理办独立董事的任职除需排除上述情形外，法》第六条规定的独立性；具有五年以还应当符合《上市公司独立董事管理办上履行独立董事职责所必需的法律、会法》第六条规定的独立性；具有五年以

计或者经济等工作经验，且在境内上市上履行独立董事职责所必需的法律、会公司兼任独立董事不超过三家。计或者经济等工作经验，且在境内上市公司兼任独立董事不超过三家。

23第一百条董事可以在任期届满以前提第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关辞职报告，辞职报告中应当说明辞职时情况。间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞如因董事的辞职导致公司董事会低于法职后是否继续在公司及其控股子公司任

定最低人数时，在改选出的董事就任前，职（如继续任职，说明继续任职的情况）原董事仍应当依照法律、行政法规、部等情况。董事会将在两日内披露有关情门规章和本章程规定，履行董事职务。况。担任法定代表人的董事或者经理辞独立董事辞职将导致董事会或者其专门任的，视为同时辞去法定代表人。

委员会中独立董事所占的比例不符合本如因董事的辞职导致公司董事会低于法

办法或者公司章程的规定，或者独立董定最低人数时，在改选出的董事就任前，

13事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独原董事仍应当依照法律、行政法规、部

立董事应当继续履行职责至新任独立董门规章和本章程规定，履行董事职务。

事产生之日。上市公司应当自独立董事独立董事辞职将导致董事会或者其专门提出辞职之日起六十日内完成补选。委员会中独立董事所占的比例不符合本除前款所列情形外，董事辞职自辞职报办法或者公司章程的规定，或者独立董告送达董事会时生效。事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

除上述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

24第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。件下结束而定。

在任期届满前，因股东会无正当理由决议解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

25第一百零六条董事会由九名董事组第一百零六条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。成，设董事长一人，副董事长一至二人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

26新增第一百零八条第一百零八条公司董事会根据需要下

设审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

董事会审计委员会应当行使下列职权：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；监督及评估内外部审计工作和内部控制；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）公司董事会授予的其他事宜。

14董事会提名委员会应当行使下列职权：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

董事会战略委员会应当行使下列职权：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提

出建议；对《公司章程》规定须经董事

长、总经理批准的投资融资方案进行审核。

（三）对《公司章程》规定须经董事会

批准的重大资本运作、资产经营项目进

行研究并提出建议；对《公司章程》规

定须经董事长、总经理批准的资本运作、资产经营项目进行审核。

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

董事会薪酬与考核委员会应当行使下列

职权：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗

位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限

于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

1527删除原第一百一十一条第一百一十一条董事会设董事长1人，

设副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

28第一百一十三条公司副董事长协助董第一百一十三条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由董司有两位或两位以上副董事长的，由董事长指定的副董事长履行职务；董事长事长指定的副董事长履行职务；董事长

没有或不能指定的，由半数以上董事共没有或不能指定的，由过半数董事共同同推举的副董事长履行职务）；副董事长推举的副董事长履行职务）；副董事长不

不能履行职务或者不履行职务的，由半能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事履行职数董事共同推举一名董事履行职务。

务。

29第一百一十五条代表1/10以上表决权第一百一十五条代表十分之一以上表

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以决权的股东、三分之一以上董事、独立提议召开董事会临时会议。董事长应当董事或者监事会，可以提议召开临时董自接到提议后10日内，召集和主持董事事会会议。董事长应当自接到提议后十会会议。日内，召集和主持董事会会议。

独立董事提议召开临时董事会会议的，应当经全体独立董事过半数同意。

30第一百一十六条董事会召开临时董事第一百一十六条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：专人送出、传真会会议的通知方式为：专人送出或邮件

方式或邮件方式送出；通知时限为：开等电子通讯方式送达；通知时限一般为：

会日期的十日以前。开会日期的十日以前，如因有紧急事项召开临时董事会会议，则可不受本通知期限的限制。

31第一百一十九条董事与董事会会议决第一百一十九条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的不议事所涉及的企业或者个人有关联关系

得对该项决议行使表决权，也不得代理的，该董事应当及时向董事会书面报告。

其他董事行使表决权。该董事会会议由有关联关系的董事不得对该项决议行使过半数的无关联关系董事出席即可举表决权，也不得代理其他董事行使表决行，董事会会议所作决议须经无关联关权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关系董事出席即可举行，董事会会议所作联董事人数不足3人的，应将该事项提决议须经无关联关系董事过半数通过。

交股东大会审议。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

32第一百二十条董事会决议表决方式为：第一百二十条董事会决议表决方式

举手或投票表决。为：举手或投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用通讯方式进行并作见的前提下，可以用电子通讯方式进行出决议，并由参会董事签字。并作出决议，并由参会董事签字。

两名及以上独立董事认为会议材料不完

整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者

16延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

33第一百三十五条本章程第九十五条关第一百三十五条本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监于不得担任董事的情形、同时适用于监事。事。公司董事、高级管理人员不得兼任董事、经理和其他高级管理人员不得兼监事。

任监事。

34第一百四十三条公司设监事会。监事会第一百四十三条公司设监事会。监事会

由三名监事组成，监事会设主席1人。由三名监事组成，监事会设主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监务的，由过半数监事共同推举一名监事事召集和主持监事会会议。召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司低于三分之一。监事会中的职工代表由职工通过职工代表大会、职工大会或者公司职工通过职工代表大会、职工大会其他形式民主选举产生。或者其他形式民主选举产生。

35第一百四十五条监事会每6个月至少第一百四十五条监事会每年度至少召召开一次会议。监事可以提议召开临时开一次会议。监事可以提议召开临时监监事会会议。事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经过半数监事通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

36第一百五十三条公司的公积金用于弥第一百五十三条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加注册资本。公积金弥补公司亏将不用于弥补公司的亏损。损，应当先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金；仍不能弥补的，可以按照规定使用公积金将不少于转增前公司注册资本的资本公积金。法定公积金转为增加注册

25%。资本时，所留存的该项公积金不得少于

转增前公司注册资本的百分之二十五。

37第一百五十四条公司股东大会对利润第一百五十四条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在配方案作出决议后，公司董事会须在股股东大会召开后2个月内完成股利(或东会召开后六个月内完成股利（或股份）

股份)的派发事项。的派发事项。

38第一百六十三条公司的通知以下列形第一百六十三条公司的通知以下列形

式发出：式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件等电子通讯方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

39第一百六十六条公司召开董事会的会第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真方式或邮件议通知，以专人送出或邮件等电子通讯方式进行。方式进行。

1740第一百六十七条公司召开监事会的会第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真方式或邮件议通知，以专人送出或邮件等电子通讯方式进行。方式进行。

41第一百七十二条公司合并，应当由合并第一百七十二条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》内在《中国证券报》及/或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30上或者国家企业信用信息公示系统上公日内，未接到通知书的自公告之日起45告。债权人自接到通知书之日起三十日日内，可以要求公司清偿债务或者提供内，未接到通知书的自公告之日起四十相应的担保。五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

42第一百七十四条公司分立，其财产作相第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在十日内通知债权人，并于三十日内在

《中国证券报》及/或《上海证券报》上《中国证券报》及/或《上海证券报》或公告。国家企业信用信息公示系统上公告。

43第一百七十六条公司需要减少注册资第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内起十日内通知债权人，并于三十日内在在《中国证券报》及/或《上海证券报》《中国证券报》及/或《上海证券报》或上公告。债权人自接到通知书之日起30者国家企业信用信息公示系统公告。债日内，未接到通知书的自公告之日起45权人自接到通知书之日起三十日日内，日内，有权要求公司清偿债务或者提供未接到通知书的自公告之日起四十五相应的担保。公司减资后的注册资本将日内，有权要求公司清偿债务或者提供不低于法定的最低限额。相应的担保。公司减少注册资本，除法律另有规定外，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

44第一百七十八条公司因下列原因解散:第一百七十八条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者

章程规定的其他解散事由出现:(二)股本章程规定的其他解散事由出现；

东大会决议解散;（二）股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散;（三）因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销;或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司全部

18股东表决权10%以上的股东，可以请股东表决权百分之十以上的股东，可以

求人民法院解散公司。请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

45第一百七十九条公司有本章程第一百第一百七十九条公司有本章程第一百

七十八条第（一）项情形的，可以通过七十八条第（一）、第（二）项情形的，修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出席股改本章程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者经股东会上通过。决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

46第一百八十条公司因本章程第一百七第一百八十条公司因本章程第一百七

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清散事由出现之日起15日内成立清算组，算。董事为公司清算义务人，应当在解开始清算。清算组由董事或者股东大会散事由出现之日起十五日内成立清算确定的人员组成。逾期不成立清算组进组，进行清算。清算义务人未及时履行行清算的，债权人可以申请人民法院指清算义务，给公司或者债权人造成损失定有关人员组成清算组进行清算。的，应当承担赔偿责任。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

47第一百八十一条清算组在清算期间行第一百八十一条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

48第一百八十二条清算组应当自成立之第一百八十二条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日日起十日内通知债权人，并于六十日内内在《中国证券报》及/或《上海证券报》在《中国证券报》及/或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日或者国家企业信用信息公示系统上公起30日内，未接到通知书的自公告之告。债权人应当自接到通知书之日起三日起45日内，向清算组申报其债权。十日内，未接到通知书的自公告之日起债权人申报债权，应当说明债权的有关四十五日内，向清算组申报其债权。

19事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

49第一百八十三条第一款清算组在清理公第一百八十三条第一款清算组在清理

司财产、编制资产负债表和财产清单公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会后，应当制订清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。

50第一百八十四条清算组在清理公司财第一百八十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应当清算组应当将清算事务移交给人民法将清算事务移交给人民法院指定的破产院。管理人。

51第一百八十六条清算组成员应当忠于第一百八十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。清算组成员职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算不得利用职权收受贿赂或者其他非法收组成员不得利用职权收受贿赂或者其他入，不得侵占公司财产。非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司清算组成员怠于履行清算职责，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿造成损失的，应当承担赔偿责任；因故责任。意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

52第一百九十二条释义第一百九十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额超过百分之五十的股东；

份的比例虽然不足50%，但依其持有的持有股份的比例虽然低于百分之五十，股份所享有的表决权已足以对股东大会但依其持有的股份所享有的表决权已足的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股

（二）实际控制人，是指虽不是公司的东。

股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指虽不是公司的安排，能够实际支配公司行为的人。股东，但通过投资关系、协议或者其他

（三）关联关系，是指公司控股股东、安排，能够实际支配公司行为的人。

实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间的实际控制人、董事、监事、高级管理人关系，以及可能导致公司利益转移的其员与其直接或者间接控制的企业之间的他关系。但是，国家控股的企业之间不关系，以及可能导致公司利益转移的其仅因为同受国家控股而具有关联关系。他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

53第一百九十五条本章程所称“以上”、第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、含本数；“超过”、“少于”、“低于”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“以下”不含本数。

20除上述修改内容外，《公司章程》内中仅所有涉及“股东大会”的表述均根据

《中华人民共和国公司法》修改为“股东会”，其他条款内容不变，因新增条款导致其他后续相应条款序号顺延。

21议案之二

关于修订《股东大会议事规则》的议案

（2024年第二次临时股东大会审议稿）

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规的要求，公司结合实际情况，对公司《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容详见附件。

请予审议。

2024年9月12日

22附件：《股东大会议事规则》具体修订情况：

序号《股东大会议事规则》修订前《股东会议事规则》修订后

1第一条为规范哈工大首创科技股份有限第一条为规范宁波中百股份有限公司公司（以下简称“公司”）股东大会议事（以下简称“公司”）股东会议事行为，行为，提高股东大会议事效率，保证股东提高股东会议事效率，保证股东会依法大会依法进行，依据《中华人民共和国公进行，依据《中华人民共和国公司法》司法》（以下简称《公司法》）、中国证（以下简称《公司法》）、中国证监会

监会《上市公司治理准则》、《上市公司《上市公司治理准则》以及《宁波中百股东大会规范意见》以及《哈工大首创股股份有限公司章程》（以下简称《公司份有限公司章程》（以下简称《公司章章程》）等制定本规则。

程》）等制定本规则。

2第四条公司董事会应当保证股东大会的第四条公司董事会应当保证股东会的

正常程序，保障股东大会的议事正正常程序，切实履行职责，认真、按时常有序进行。组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，保障股东会的议事正常有序进行，确保股东会正常召开和依法行使职权。

3第六条股东大会行使下列职权：第六条股东会行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事、监事，决定有

（二）选举和更换董事，决定有关董事的关董事、监事的报酬事项；

报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，（三）审议批准监事会的报告；

决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准监事会的报告；（五）对公司增加或者减少注册资本作

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、出决议；

决算方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥（七）对公司合并、分立、解散、清算补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本做出（八）修改公司章程；

决议；（九）公司章程规定的其他职权。

（九）对发行公司债券和其他证券衍生品（十）对公司聘用、解聘会计师事务所种做出决议；做出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事（十一）对公司改变募集资金投向做出项做出决议；决议；

（十一）修改公司章程；（十二）审议单独或者合并持有公司有

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所表决权股份总数百分之五以上的股东做出决议；的或者监事会提出的临时提案；

（十三）对公司改变募集资金投向做出决（十三）审议法律、法规和《公司章程》议；规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东的或者监事会提出的临时提案；

（十五）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

234第十二条年度股东大会必须对下列事项第十二条年度股东会必须对下列事项

进行审议并做出决议：进行审议并做出决议：

（一）董事会年度工作报告；（一）董事会年度工作报告；

（二）监事会年度工作报告；（二）监事会年度工作报告；

（三）公司年度预算方案、决算方案；（三）公司年度利润分配方案或弥补

（四）公司年度利润分配方案或弥补亏损亏损方案；

方案；（四）聘任或解聘会计师事务所；

（五）聘任或解聘会计师事务所；（五）列入年度股东会会议议程的其

（六）列入年度股东大会会议议程的其他他事项或提案。

事项或提案。

5第十四条有下列（一）、（二）、第十四条有下列情形之一的，公司应

（三）、（四）、（五）情形之一的，公当在事实发生之日起两个月以内召开

司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

临时股东大会；有下列（六）、（七）情（一）董事人数不足法定人数或者公

形之一的，董事会应当在事实发生后按照司章程所定人数的三分之二时；

《公司章程》和本规则的规定，决定是否（二）公司未弥补的亏损达股本总额的召开临时股东大会：三分之一时；

（一）董事人数不足《公司法》规定的法（三）单独或者合计持有公司百分之十

定最低人数，或者少于《公司章程》所定以上股份的股东请求时；

人数的三分之二时；（四）独立董事提议召开并经全体独立

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的董事二分之一以上同意时；

三分之一时；（五）董事会认为必要时；

（三）董事会认为必要时；（六）监事会提议召开时；

（四）独立董事提议召开并经全体独立董（七）《公司章程》规定的其他情形。

事二分之一以上同意时；

（五）监事会提议召开时；

（六）单独或者合并持有公司有表决权股

份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

前款第（六）项持股数按股东提出书面要求日计算。

6第十五条有本规则第十四条第一款第第十五条有本规则第十四条情形，而

（一）、（二）、（四）、（五）项情形，董事会未在规定期限内召集临时股东

而董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、独立董事或者股东可以会的，监事会、独立董事或者股东可以按按照《公司章程》和本规则规定的程序照《公司章程》和本规则规定的程序自行自行召集临时股东会。

召集临时股东大会。

7第十六条监事会、二分之一以上的独立董第十六条监事会、独立董事（下称“提事（下称“提议独立董事”）或者单独或合议独立董事”）或者单独或合并持有公并持有公司有表决权股份总数百分之十以司有表决权股份总数百分之十以上的

上的股东（下称“提议股东”）提议董事会股东（下称“提议股东”）提议董事会

召开临时股东大会的，应当按照下列程序召开临时股东会的，应当按照下列程序办理：办理：

24（一）监事会、提议独立董事或提议股东，（一）监事会、提议独立董事或提议股应以书面形式向董事会提出会议议题和内东，应以书面形式向董事会提出会议议容符合法律、法规和《公司章程》规定的提题和内容符合法律、法规和《公司章程》案，并报公司所在地中国证监会派出机构规定的提案，并报公司所在地中国证监和上海证券交易所备案。会派出机构和上海证券交易所备案。董

（二）董事会在收到监事会、提议独立董事会应当根据法律、行政法规和公司章

事的书面提案后，应当在十五日以内发出程的规定，在收到提议后十日内提出同召开临时股东大会的通知；在收到提议股意或不同意召开临时股东会的书面反

东的书面提案后，应当依据法律、法规和馈意见。

《公司章程》规定，决定是否同意召开临（二）董事会同意召开临时股东会的，时股东大会，并将前述决定于十五日以内应当在作出董事会决议后的五日内发通知提议股东，报告公司所在地中国证监出召开股东会的通知。如对监事会提议会派出机构和上海证券交易所。事项在通知中进行的变更，应当征得监

（三）董事会如果做出同意提议股东的要事会的同意；对提议股东提议事项在通

求召开股东大会决定的，应当在决定通知知中进行的变更，应当征得相关股东的发出之日起十五日以内发出召开股东大会同意。

的通知；做出不同意召开股东大会决定的，（三）董事会不同意召开临时股东会提议股东可在收到通知之日起十五日以内的，应当说明理由并公告。

决定放弃召开临时股东大会，或者自行发监事会在收到董事会不同意召开临时出召开临时股东大会的通知。股东会的书面意见后，或者董事会在

（四）提议股东决定放弃召开临时股东大收到监事会提议后十日内未作出书面会的，应当报告公司所在地中国证监会派反馈的，视为董事会不能履行或者不出机构和上海证券交易所；决定自行召开履行召集股东会会议职责，监事会可的，应当书面通知董事会，报公司所在地以自行召集和主持。

中国证监会派出机构和上海证券交易所备提议股东在收到董事会不同意召开临案后，发出召开临时股东大会的通知。时股东会的书面意见后，或者董事会在收到提议股东请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东有权向监

事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。

258第十七条提议股东决定自行召开股东大第十七条监事会或股东决定自行召集会的，其提案内容不得增加新内容，会议股东会的，应当书面通知董事会，同时地点应当尽可能在公司所在地。向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于百分之十。

监事会和召集股东应在发出股东会通

知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

提议股东决定自行召开股东会的，其提案内容不得增加新内容，会议地点应当尽可能在公司所在地。

9第十九条董事会在发出召开股东大会通第十九条董事会在发出召开股东会知后，不得再提出会议通知中未列出事项通知后，不得再提出会议通知中未列的新提案。对原有提案内容的修改或变更出事项的新提案。对原有提案内容的应当在会议召开前十五日公告，否则，会修改或变更的公告时间应当符合法律议召开日期应当顺延。规定的股东会通知期限，否则，会议召开日期应当顺延。

10第二十条董事会提出独立董事和其他董第二十条董事会提出独立董事和其

事候选人、监事候选人提案的，应当在股他董事候选人、监事候选人提案的，应东大会的通知中公告候选董事、监事的简当在股东会的通知中充分披露董事、监历和基本情况。事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

11第二节监事会、股东临时提案第二节股东临时提案

第二十五条年度股东大会，单独持有或第二十五条单独或者合计持有公司百

合并持有公司有表决权总数百分之五以上分之一以上股份的股东，可以在股东会的股东或者监事会可以提出临时提案。会议召开十日前提出临时提案并书面临时提案如果属于董事会会议通知中未列提交董事会。董事会应当在收到提案后出的新事项，同时该事项是属于本规则第二日内通知其他股东，并将该临时提案四十五条所列事项的，或者是第一大股东提交股东会审议。

提出新的分配提案的，提案人应当在股东股东会不得对通知中未列明的事项作大会召开前十日将提案送交董事会，并由出决议。

董事会审核后公告。

除此之外的提案，提案人可以提前将提案送交董事会并由董事会公告，也可以直接

26在年度股东大会上递交会议主持人，并由

会议主持人依据《公司章程》和本规则的

有关规定，决定是否列入会议议程。

12第三十条具有下列资格的人员可以参加第三十条具有下列资格的人员可以参

股东大会：加股东会：

（一）公司董事会成员及董事会秘书与公（一）公司董事会成员及董事会秘书与司证券事务代表；公司证券事务代表；

（二）公司监事会成员；（二）公司监事会成员；

（三）公司高级管理人员；（三）公司高级管理人员；

（四）股权登记日结束时的公司在册股东（四）股权登记日登记在册的所有普通或股东代理人；股股东或其代理人；

（五）为公司服务的会计师事务所代表，（五）为公司服务的会计师事务所代

股东大会见证律师和公证人；表，股东会见证律师和公证人；

（六）董事会邀请的其他人员；（六）董事会邀请的其他人员；

（七）《公司章程》和本规则规定的其他（七）《公司章程》和本规则规定的其人员。他人员。

前款第（四）项股权登记日，由董事会决前款第（四）项股权登记日，由董事会定。决定。

公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

13第三十六条股东大会会议主持人认为必第三十六条股东会会议主持人认为必要时，可以对出席会议的股东或其代理人要时，可以对出席会议的股东或其代理的参会资格进行必要调查，被调查人应当人的参会资格进行必要调查，被调查人予以配合。应当予以配合。

召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

14第三十八条公司召开股东大会，董事会应第三十八条公司应当在年度股东会召

当在会议召开三十日以前通知股东。开二十日前以公告方式通知各普通股公司计算三十日的起始期限时，不包括会股东，临时股东会应当于会议召开十五议召开当日，但包括会议召开公告日。日前以公告方式通知各普通股股东。

公司计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。

2715第四十二条董事会发布召开股东大会的第四十二条董事会发布召开股东会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因通知后，股东会不得无故延期或取消，特殊原因必须延期召开股东大会的，应在股东会通知中列明的提案不得取消。公原定股东大会召开前至少五个工作日发布司因特殊原因必须延期召开或取消股延期通知。东会的，应当在原定召开日前至少二个公司延期召开股东大会的，不得变更原通工作日公告并说明原因。

知规定的有权出席股东大会的股权登记公司延期召开股东会的，不得变更原通日。知规定的有权出席股东会的股权登记日。

16第四十三条召开股东大会应当按下列先第四十三条召开股东会应当按下列先

后程序进行和安排：后程序进行和安排：

（一）按照本规则第三十七条规定的时间（一）按照本规则第三十八条规定的时于会议召开前发出通知；间于会议召开前发出通知；

（二）具有参会资格的人员按会议通知指（二）具有参会资格的人员按会议通知

定日办理出席会议的登记手续，并领取包指定日办理出席会议的登记手续，并领括会议议程、会议议案、相关背景资料、表取包括会议议程、会议议案、相关背景

决票在内的会议有关资料；资料、表决票在内的会议有关资料；

（三）前项参会人员于会议召开日规定时（三）前项参会人员于会议召开日规定间前签到入场；时间前签到入场；

（四）会议主持人宣布会议开始；（四）会议主持人宣布会议开始；

（五）审议会议提案；（五）审议会议提案；

（六）股东发言；（六）股东发言；

（七）股东根据表决方式进行投票表决；（七）股东根据表决方式进行投票表

（八）计票；决；

（九）票数清点人代表公布表决结果；（八）计票；

（十）会议主持人根据表决结果决定会议（九）票数清点人代表公布表决结果；

决议是否通过并形成会议决议；（十）会议主持人根据表决结果决定会

（十一）见证律师和公证人就会议有关情议决议是否通过并形成会议决议；

况做出见证或公证；（十一）见证律师和公证人就会议有关

（十二）会议主持人宣布会议闭会；情况做出见证或公证；

（十三）会议决议公告。（十二）会议主持人宣布会议闭会；（十三）会议决议公告。

17第四十六条董事长因故不能主持会议第四十六条董事长因故不能主持会议的，由董事长指定的副董事长或其它董事的，由董事长指定的副董事长或其它董主持；董事长或副董事长均不能出席会事主持；董事长不能履行职务或者不履议，董事长也未指定人选的，由董事会指行职务的，由副董事长主持；董事长或定一名董事主持会议；董事会未指定会议副董事长均不能出席会议或董事长不

主持人的，如果是监事会、提议独立董履行职务时，副董事长也不能履行职务事、提议股东提议召开的，分别由监事会或者不履行职务的，由过半数的董事共召集人、提议独立董事和提议股东主持，同推举一名董事主持。

以其他形式召开的，由出席会议的股东共董事会未指定会议主持人的，如果是监同推举一名股东主持会议；如果因任何理事会、提议独立董事、提议股东提议召由，监事会召集人、提议独立董事和提议开的，分别由监事会召集人、提议独立股东及其他股东无法主持会议，应当由出董事和提议股东主持，以其他形式召开

28席会议的持有最多表决权股份的股东或股的，由出席会议的股东共同推举一名股东代理人主持。东主持会议；如果因任何理由，监事会召集人、提议独立董事和提议股东及其

他股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理人主持。

18第四十九条股东大会审议会议通知所列第四十九条股东会审议会议通知所列

事项的具体提案时，应当按通知所列事项事项的具体提案时，应当按通知所列事的顺序进行。项的顺序进行。

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

19第五十九条每一审议事项的表决投票，第五十九条每一审议事项的表决投

应当至少有二名股东代表和一名监事参加票，应当至少有二名股东代表和一名监清点，并由清点人代表当场公布表决结事参加清点，并由清点人代表当场公布果。如涉及关联交易事项的表决，关联股表决结果。审议事项与股东有关联关系东或其授权代理人不得作为清点人。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

20第六十二条股东大会对所有列入会议议第六十二条除累积投票制外，股东会

事日程的提案应当逐项表决，不得以任何对所有列入会议议事日程的提案应当理由搁置或不予表决。逐项表决；对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否

累积、是否可以参与剩余利润分配等；

29（五）回购条款，包括回购的条件、期

间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

21第六十四条临时股东大会不得对召开股第六十四条临时股东会不得对召开股

东大会的通知中未列明的事项进行表决。东会的通知中未列明的事项进行表决。

在审议通知中列明的提案内容时，对涉及在审议通知中列明的提案内容时，对提本规则第五十三条所列事项的提案内容案内容不得进行变更，任何变更视为另不得进行变更，任何变更视为另一个新的一个新的提案，不得在本次临时股东会提案，不得在本次临时股东大会上进行表上进行表决。

决。

22第六十九条股东大会股权登记日登记在第六十九条股东会股权登记日登记在

册的所有股东，均有权通过股东大会网络册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其选择现场投票、网络投票或符合规定的他投票方式中的一种表决方式。如果同一其他投票方式中的一种表决方式。同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现表决权出现重复表决的以第一次投票场表决为准。结果为准。

23第七十四条上市公司聘请的股东大会见第七十四条公司召开股东会，应当聘证律师，应当比照《上市公司股东大会规请律师对以下问题出具法律意见并公范意见》的规定，对上市公司股东大会网告：

络投票有关情况出具法律意见。（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

24第九十六条股东大会应有会议记录。会议第九十六条股东会应有会议记录，会

记录记载下列内容：议记录由董事会秘书负责。会议记录应

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，记载下列内容：

占公司总股份的比例；（一）会议时间、地点、议程和召集人

（二）召开会议的日期、地点；姓名或名称；

30（三）会议主持人姓名、会议议程；（二）会议主持人以及出席或列席会议

（四）各发言人对每个审议事项的发言要的董事、监事、董事会秘书、经理和其求；他高级管理人员姓名；

（五）每一表决事项的表决结果；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监所持有表决权的股份总数及占公司股事会的答复或说明等内容；份总数的比例；

（七）股东大会认为或者董事会秘书认为（四）对每一提案的审议经过、发言要应当载入会议记录的其他内容；点和表决结果；

（八）《公司章程》和本规则规定应当载入（五）股东的质询意见或建议以及相应会议纪要的其他内容。的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

25第九十七条股东大会记录由出席会议的第九十七条出席会议的董事、监事、董

董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书、召集人或其代表、会议主持事会秘书保存，保管期限不少于十五年。人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

26第一百零一条本规则与《公司法》、《上第一百零二条本规则与《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相悖易所股票上市规则》及《公司章程》相时，按上述法律、法规、规章和《公司章悖时，按上述法律、法规、规章和《公程》执行。司章程》执行。

31议案之三

关于修订《董事会议事规则》的议案

（2024年第二次临时股东大会审议稿）

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司结合实际情况，对公司《董事会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容详见附件。

请予审议。

2024年9月12日

32附件：《董事会议事规则》具体修订情况：

序号《董事会议事规则》修改前《董事会议事规则》修改后

1第一条为了完善哈工大首创科技股份第一条为了完善宁波中百股份有限公

有限公司（以下简称公司）法人治理司（以下简称公司）法人治理结构，更好结构，更好地保证董事会履行公司章地保证董事会履行公司章程赋予的职程赋予的职责，确保董事会的工作效责，确保董事会的工作效率和科学决策，率和科学决策，特制定本规则。特制定本规则。

2第二条本规则系根据《中华人民共和第二条本规则系根据《中华人民共和国国公司法》（以下简称《公司法》）、《上公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公市公司治理准则》（以下简称《治理准司治理准则》、《上海证券交易所股票上则》）、《上海证券交易所股票上市规则》市规则》（以下简称《上市规则》）、《独立（以下简称《上市规则》）、《关于在上市董事管理办法》、《宁波中百股份有限公公司中建立独立董事制度的指导意见》司章程》（以下简称《公司章程》）等有关（以下简称《指导意见》）、《哈工大首创条款的规定，结合本公司实际情况制定。科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关条款的规定，结合本公司实际情况制定。

3第三条公司设董事会，董事会由九名第三条公司设董事会，董事会由九名

董事组成，设董事长一人，副董事长一董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人，并按有关规定的比例和要求设至二人，并按有关规定的比例和要求设置执行董事、外部董事、独立董事。置独立董事。

4新增第九条，后续条款顺延第九条下列事项应当经上市公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

5第九条董事会会议分为：第十条董事会每年度至少召开两次会

（一）年度董事会会议议，每次会议应当于会议召开十日前通公司在会计年度结束后的一百二十日知全体董事和监事。

内召开年度董事会会议，主要审议公司在下列情况之一时，可召开临时董事会的年度报告及处理其它有关事宜。会议：

（二）中期董事会会议（1）董事长认为必要时；

公司在会计年度的前六个月结束后的（2）代表十分之一以上表决权的股东提

六十日内召开中期董事会会议，主要审议时；

议公司的中期报告及处理其它有关事（3）经三分之一以上董事联名提议时；

宜。（4）监事会提议时；

（三）季度董事会会议（5）二分之一以上独立董事提议时；

公司在每年第一季度和第三季度结束（6）总经理提议时。

后三十日内召开季度董事会会议，主要（7）《公司章程》规定的其他情形。

审议公司的季度报告及处理其他有关董事长应当自接到提议后十日内，召集

33事宜。和主持董事会会议。

（四）临时董事会会议董事会召开临时会议，可以另定召集董

在下列情况之一时，可召开临时董事会事会的通知方式和通知时限。如有本款会议：（2）、（3）、（4）、（5）、（6）规定的情形，

（1）董事长认为必要时；董事长不能履行职责时，应当指定副董

（2）经三分之一以上董事联名提议时；事长或者一名董事代其召集临时董事会

（3）监事会提议时；会议；董事长无故不履行职责，亦未指定

（4）总经理提议时。具体人员代其行使职责的，可由副董事

如有本款（2）、（3）、（4）规定的情形，长或者二分之一以上的董事共同推举一董事长不能履行职责时，应当指定副董名董事召集会议。

事长或者一名董事代其召集临时董事

会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事召集会议。

（五）书面议案替代会议

特殊情况下，董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但须遵守《公司章程》和本规则的有关规定。

如有必要，上述各类会议的内容可以相互交叉。

6第十二条董事会会议议案提出：第十三条董事会会议议案提出：

（一）公司增加或减少注册资本的方案（一）公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟定公司重以及发行公司债券的方案；拟定公司重

大收购、回购本公司股票和合并、分立、大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的方案；公司章程的修改方案；更解散的方案；公司章程的修改方案；更换

换审计和会计师事务所的方案，由公司审计和会计师事务所的方案，由公司董董事长提出。事长提出。

（二）年度经营计划和总结报告、预算（二）年度经营计划和总结报告、预算决

决算方案、投资方案、利润分配和弥补算方案、投资方案、利润分配和弥补亏损

亏损的方案、贷款和担保方案、基本管的方案、贷款和担保方案、基本管理制理制度，由总经理提出。度，由总经理提出。

（三）任免、报酬、奖励议案由董事长、（三）任免、报酬、奖励议案由董事长、总经理按照权限分别提出。总经理按照权限分别提出。

（四）董事会机构议案由董事长提出，（四）董事会机构议案由董事长提出，公公司管理机构及分支机构设置议案由司管理机构及分支机构设置议案由总经总经理提出。理提出。

（五）其他议案由董事长、三分之一以（五）其他议案由董事长、三分之一以上

上董事联名、监事会和总经理分别提董事联名、监事会、独立董事和总经理分出。别提出。

（六）各项议案要求简明、真实、结论（六）各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性报告。各明确，投资等议案要附可行性报告。各项项议案于董事会召开前十五天送交董议案于董事会召开前十五天送交董事会事会秘书室。秘书室。

34以上议案必要时由董事长安排董以上议案必要时由董事长安排董事会专

事会专门委员会先行审核后，形成审核门委员会先行审核后，形成审核意见，再意见，再由董事会审议决定。由董事会审议决定。但涉及下列事项的，应当经审计委员会全体成员过半数通过后，再提交董事会审议：

（1）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（2）聘任、解聘财务负责人；

（3）披露财务会计报告；

（4）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

7第十三条董事会会议，由董事长召集，第十四条董事会会议由董事长召集和

于会议召开十日前通知全体董事，并抄主持；董事长不能履行职务或者不履行送各监事和其它列席人员。如因有紧急职务的，由副董事长召集和主持；副董事事项召开临时董事会会议，则可不受本长不能履行职务或者不履行职务的，由

规则第十五条会议通知的限制。过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。会议召开十日前通知全体董事，并抄送各监事和其它列席人员。如因有紧急事项召开临时董事会会议，则可不受本规则第十六条会议通知的限制。

8第十五条董事会会议按下列方式通第十六条董事会会议按下列方式通知：

知：（一）董事会秘书室应至少提前十日，将

（一）董事会秘书室应至少提前十日，董事会会议时间、地点和议程用邮件等

将董事会会议时间、地点和议程用电电子通讯方式或经专人通知董事，但本邮、传真、特快专递或挂号邮寄或经专规则第十四条另有规定的除外。

人通知董事，但本规则第十三条另有规（二）通知应采用中文，必要时可附英定的除外。文，并包括会议议程。任何董事可放弃要

（二）通知应采用中文，必要时可附英求获得董事会会议通知的权利。

文，并包括会议议程。任何董事可放弃（三）董事如已出席会议，并且未在到会要求获得董事会会议通知的权利。前或到会时提出未收到会议通知的异

（三）董事如已出席会议，并且未在到议，应视作已向其发出会议通知。

会前或到会时提出未收到会议通知的（四）因特殊原因董事会延期召开，应至异议，应视作已向其发出会议通知。少提前三十六小时发布延期通知，并载

（四）因特殊原因董事会延期召开，应明原因及变更后的日期。

至少提前三十六小时发布延期通知，并（五）非独立董事连续两次未能亲自出载明原因及变更后的日期。席，也不委托其他董事出席董事会会议，

（五）非独立董事连续两次未能亲自出视为不能履行职责，董事会应当建议股席，独立董事连续三次未能亲自出席，东会予以撤换。独立董事应当亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视董事会会议，独立董事因故不能亲自出为不能履行职责，董事会应当建议股东席会议的，应当事先审阅会议材料，形成大会予以撤换。明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发

35生之日起三十日内提议召开股东大会解

除该独立董事职务。

9第十七条董事会会议应由二分之一以第十八条董事会会议应当有过半数的

上的董事出席方可举行。董事出席方可举行。

10第十八条凡须经董事会决策的重大事第十九条凡须经董事会决策的重大事项，必须按规定的时间通知所有董事，项，必须按规定的时间通知所有董事，并并同时提供足够的资料，严格按照规定同时提供足够的资料，严格按照规定的的程序进行。董事可要求提供补充材程序进行。董事可要求提供补充材料。当料。当四分之一以上董事或二名以上外四分之一以上董事或两名及以上独立董部董事认为资料不充分或论证不明确，事认为资料不完整或者论证不充分的，可联名提出缓开董事会或缓议董事会可以联名书面向董事会提出延期召开会

所议的部分事项，董事会应予采纳。议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。

11第二十八条关联交易必须由独立董事第二十九条公司董事与董事会会议决

签字认可后方能生效。董事会做出关于议事项所涉及的企业或者个人有关联关公司关联交易的决议时，有利益冲突的系的，该董事应当及时向董事会书面报当事人属下列情形的，不得参与表：告。有关联关系的董事不得对该项决议

（一）董事个人与公司的关联交易；行使表决权，也不得代理其他董事行使

（二）董事个人在关联企业任职或拥表决权。该董事会会议由过半数的无关

有关联企业的控制权，该关联企业与上联关系董事出席即可举行，董事会会议市公司的关联交易；所作决议须经无关联关系董事过半数通

（三）按照有关法律、法规和公司章程过。出席董事会会议的无关联关系董事

应当回避的其它情形。人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。

关联交易必须由独立董事签字认可后方能生效。董事会做出关于公司关联交易的决议时，有利益冲突的当事人属下列情形的，不得参与表决：

（一）董事个人与公司的关联交易；（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企

业的控制权，该关联企业与上市公司的关联交易；

（三）按照有关法律、法规和公司章程应当回避的其它情形。

12第四十七条专门委员会会议分为例会第四十八条专门委员会会议分为例会和临时会议。例会每年定期召开一次，和临时会议。除审计委员会外，其他各专会议由召集人召集。遇下列情况之一门委员会例会每年定期召开一次，审计专门委员会应召开临时会议:委员会每季度至少召开一次。审计委员

（一）董事会决议安排任务时；会会议须有三分之二以上成员出席方可

（二）在董事会休会期间董事长安排举行。

任务时；遇下列情况之一专门委员会应召开临

（三）由召集人或两名以上的委员提议时会议:

召开自行讨论专门委员会授权范围（一）董事会决议安排任务时；

内的事项时。（二）在董事会休会期间董事长安排任

36务时；

（三）由召集人或两名以上的委员提议召开自行讨论专门委员会授权范围内的事项时。

13新增第五十六条第五十六条本工作细则所称的“以上”、“以内”、“届满”，包括本数；所称的“以下”、“不满”、“超过”、“以外”，不包括本数。

37议案之四

关于修订《监事会议事规则》的议案

（2024年第二次临时股东大会审议稿）

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的要求，公司结合实际情况，对公司《监事会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订情况详见附件。

请予审议。

2024年9月12日

38附件：《监事会议事规则》具体修订情况：

序号《监事会议事规则》修改前《监事会议事规则》修改后

1第四条监事会每年至少定期第四条监事会每年度至少召开一次会议，

召开四次会议，要求在公司年度监事可以提议召开临时监事会会议。监事报告、中期报告和季度报告公布会会议因故不能如期召开，应公告说明原前举行。同时根据需要及时召开因。

临时会议。监事会会议因故不能监事会决议应当经全体监事的过半数通如期召开，应公告说明原因。过。

2第十八条监事会召集人由公第十八条监事的任期每届为三年。监事任

司监事担任，以全体监事的二分期届满，连选可以连任。监事任期届满未及之一以上选举产生和罢免。时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

3第二十二条监事列席董事会会第二十二条监事列席董事会会议，并对董议。公司重大的行政工作或办公事会决议事项提出质询或者建议。公司重会议应邀请监事会召集人或在大的行政工作或办公会议应邀请监事会召

职监事列席，听取意见和建议。集人或在职监事列席，听取意见和建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

4新增第二十六条第二十六条本规则所称的“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，包括本数；所称的“低于”、“超过”、“以外”不包括本数。

5第二十六条本规则自监事会第二十八条本规则自股东会通过之日起

通过之日起生效。生效。

39议案之五

关于修订《独立董事工作制度》的议案

（2024年第二次临时股东大会审议稿）

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，并公司结合实际情况，现对公司《独立董事工作制度》的部分条款进行修订，并增加了关于独立董事专门会议的相关条款，具体修订内容详见附件。

请予审议。

2024年9月12日

40附件：《独立董事工作制度》具体修订情况：

序号《独立董事工作制度》修订前《独立董事工作制度》修订后

第二条公司独立董事是指不在公司担第二条公司独立董事是指不在上市公司

任除董事外的其他职务，并与其所受聘担任除董事外的其他职务，并与其所受聘

1的公司及其主要股东、实际控制人不存的公司及其主要股东、实际控制人不存在

在可能妨碍其进行独立客观判断的关直接或者间接利害关系，或者其他可能影系的董事。响其进行独立客观判断关系的董事。

第五条公司聘任独立董事原则上最多第五条公司聘任独立董事原则上最多在

在五家上市公司兼任，并确保有足够的三家上市公司兼任，并应当确保有足够的

2时间和精力有效地履行独立董事的职时间和精力有效地履行独立董事的职责。

责。独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

第七条独立董事出现不符合独立性条第七条独立董事任期届满前，公司可以件或其他不适宜履行独立董事职责的依照法定程序解除其职务。

情形，由此造成公司独立董事达不到国独立董事不符合独立性条件规定的家有关法规要求的人数时，应按规定及或其他不适宜履行独立董事职责的情形，时补选。应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发

3生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律规定或公司章程的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第九条担任公司独立董事应当符合下列

第九条担任公司独立董事应当符合下

基本条件：（一）根据法律、行政法规和其

列基本条件：

他有关规定，具备担任上市公司董事的资

（一）根据法律、行政法规及其他有关

格；（二）具有本制度所要求的独立性；

规定，具备担任上市公司董事的资格；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

（二）具有本制度所要求的独立性；

悉相关法律、法规、规章及规则；（四）具4（三）具备上市公司运作的基本知识，

有五年以上会计、法律、经济或者其他履

熟悉相关法律、法规、规章及规则；

行独立董事职责所必需的工作经验；（五）

（四）具有五年以上会计、法律、经济

具有良好的个人品德，不存在重大失信等或者其他履行独立董事职责所必需的

不良记录；（六）法律、行政法规、中国证工作经验；

监会规定、证券交易所业务规则和本公司

（五）中国证监会规定的其他条件。

章程规定的其他条件。

第十条为保证独立董事的独立性，下第十条为保证独立董事的独立性，下列

列人员不得担任公司独立董事：人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人员5员及其直系亲属、主要社会关系（直系及其配偶、父母、子女、主要社会关系；亲属是指配偶、父母、子女等；主要社（二）直接或者间接持有公司已发行股份

会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女1%以上或者是公司前十名股东中的自然

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹人股东及其配偶、父母、子女；

41等）；（二）直接或间接持有公司已发行（三）在直接或者间接持有公司已发行股

股份1%以上或者是公司前十名股东中份5%以上的股东或者在公司前五名股东

的自然人股东及其直系亲属；单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股（四）在公司控股股东、实际控制人及其

份5%以上的股东单位或者在公司前五附属企业任职的人员及其配偶、父母、子名股东单位任职的人员及其直系亲属；女；

（四）在公司实际控制人及其附属企业（五）与公司及其控股股东、实际控制人

任职的人员;或者其各自的附属企业有重大业务往来

（五）为公司及其控股股东或者其各自的人员，或者在有重大业务往来的单位及

的附属企业提供财务、法律、咨询等服其控股股东、实际控制人任职的人员；

务的人员，包括提供服务的中介机构的（六）为公司及其控股股东、实际控制人项目组全体人员、各级复核人员、在报或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

告上签字的人员、合伙人及主要负责询、保荐等服务的人员，包括但不限于提人；供服务的中介机构的项目组全体人员、各

（六）在与公司及其控股股东或者其各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

自的附属企业具有重大业务往来的单人、董事、高级管理人员及主要负责人；

位担任董事、监事或者高级管理人员，（七）最近十二个月内曾经具有前第六项或者在该业务往来单位的控股股东单所列举情形的人员；

位担任董事、监事或者高级管理人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、

(七)近一年内曾经具有前六项所列举上海证券交易所业务规则和公司章程规情形的人员；定的不具备独立性的其他人员。

（八）上海证券交易所认定的不具备独独立董事应当每年对独立性情况进

立性的人员；法律、法规及公司章程认行自查，并将自查情况提交董事会。董事定的不具备独立性的人员。会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十一条公司董事会、监事会、单独或第十一条公司董事会、监事会、单独或者

者合并持有公司已发行股份1％以上的合并持有公司已发行股份1％以上的股东

股东可以提出独立董事候选人，并经股可以提出独立董事候选人，并经股东大会

6东大会选举决定。选举决定。提名人不得提名与其存在利

害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十二条独立董事的提名人在提名前应

第十二条独立董事的提名人在提名前当征得被提名人的同意。提名人应当充分应当征得被提名人的同意。提名人应当了解被提名人职业、学历、职称、详细的

充分了解被提名人职业、学历、职称、

工作经历、全部兼职、有无重大失信等不

详细的工作经历、全部兼职等情况，并良记录等情况，并对其担任独立董事的资对其担任独立董事的资格和独立性发

7格和独立性发表意见。董事会提名委员会表意见，被提名人应当就其本人与公司应当对被提名人任职资格进行审查，并形之间不存在任何影响其独立客观判断成明确的审查意见。被提名人应当就其本的关系发表公开声明。在选举独立董事人与公司之间不存在任何影响其独立客

的股东大会召开前，公司董事会应当按观判断的关系发表公开声明。在选举独立照规定公布上述内容。

董事的股东大会召开前，公司董事会应当

42按照规定公布上述内容。

第十四条独立董事每届任期与公司其第十四条独立董事每届任期与公司其他

他董事任期相同，任期届满，可以连选董事任期相同，任期届满，可以连选连任，

8连任，但是连任时间不得超过六年。但是连任时间不得超过六年。

已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

第十五条独立董事连续三次未亲自出第十五条独立董事应当亲自出席董事

席董事会会议的，由董事会提请股东大会会议。因故不能亲自出席会议的，独立会予以撤换。除出现上述情况及《中华董事应当事先审阅会议材料，形成明确的人民共和国公司法》中规定的不得担任意见，并书面委托其他独立董事代为出董事的情形外，独立董事任期届满前不席。

得无故被免职。提前免职的公司应将其独立董事连续两次未能亲自出席董作为特别披露事项予以披露被免职的事会会议，也不委托其他独立董事代为出独立董事认为公司的免职理由不当的，席的，董事会应当在该事实发生之日起三

9

可以作出公开的声明。十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

除出现上述情况及《公司法》中规定

的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十七条为了充分发挥独立董事的作第十七条独立董事行使下列特别职权：

用，独立董事除具有国家相关法律、法（一）独立聘请中介机构，对公司具体事规赋予董事的职权外，公司还赋予独立项进行审计、咨询或者核查；

董事以下特别职权：（二）向董事会提议召开临时股东大会；

1、公司与关联自然人发生的交易金额（三）提议召开董事会会议；

在30万元以上的关联交易，与关联法（四）依法公开向股东征集股东权利；

人达成的总额高于300万元且占公司（五）法律、行政法规、中国证监会规定

最近经审计净资产绝对值0.5%以上的和公司章程规定的其他职权。

关联交易应由独立董事认可后，提交董独立董事行使前款第一项至第三项事会讨论。独立董事作出判断前，可以所列职权的，应当经全体独立董事过半数聘请中介机构出具独立财务顾问报告，同意。

10

作为其判断的依据；独立董事行使第一款所列职权的，公

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事司应当及时披露。

务所；上述职权不能正常行使的，公司应当

3、向董事会提请召开临时股东大会；披露具体情况和理由。

4、提议召开董事会会议；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体

独立董事的二分之一以上同意，其中在

行使第5项职权时应当取得全体独立

43董事的同意。如上述提议未被采纳或上

述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十八条若公司董事会下设战略、提第十八条公司董事会下设战略、提名、审

名、审计、薪酬与考核委员会等专门工计、薪酬与考核委员会等专门工作机构

作机构则在上述专门工作机构中独立则，独立董事在上述专门工作机构中所占董事所占比例依据国家有关法律法规比例依据国家有关法律法规的规定而确

11的规定而确定。定。

公司董事会审计委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，其中审计委员会应当由会计专业人士担任召集人。

第十九条独立董事除履行上述职责第十九条独立董事除履行上述职责外，外，还应当对以下事项向董事会或股东还应当对以下事项向董事会或股东大会大会发表独立意见：发表独立意见：

（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司与关联人发生的交易总额在（四）公司与关联人发生的交易总额在

300万元以上且占公司最近一期经审计300万元以上且占公司最近一期经审计净

净资产绝对值0.5％以上的关联交易；资产绝对值0.5％以上的关联交易；

（五）独立董事认为可能损害中小股东（五）对可能损害公司或中小股东权益的权益的事项；事项发表独立意见；

（六）公司董事会未做出现金利润分配（六）公司董事会未做出现金利润分配预

12

预案的原因及利润分配政策的制订或案的原因及利润分配政策的制订或修改；

修改；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（七）重大资产重组方案、股权激励计（八）变更募集资金投向、用闲置募集资划；金补充流动资金事项、以募集资金置换预

（八）变更募集资金投向、用闲置募集先已投入募投项目的自筹资金的；

资金补充流动资金事项、以募集资金置（九）在年度报告中，对公司累计和当期换预先已投入募投项目的自筹资金的；对外担保情况、执行相关规定情况进行专

（九）在年度报告中，对公司累计和当项说明并发表独立意见；

期对外担保情况、执行相关规定情况进（十）法律法规、业务规则及公司章程规行专项说明并发表独立意见；定的其他事项。

（十）法律法规、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第二十条独立董事应当就上述事项发第二十条独立董事应当就上述事项发表

表以下几类意见之一：同意；保留意见以下几类意见之一：同意；保留意见及其及其理由；反对意见及其理由；无法发理由；反对意见及其理由；无法发表意见表意见及其障碍。及其障碍。

13

独立董事对董事会议案投反对票或

者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响

44等。公司在披露董事会决议时，应当同时

披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十四条公司应提供独立董事履行第二十四条公司应提供独立董事履行职职责所必需的工作条件。公司董事会秘责所必需的工作条件。公司董事会秘书应书应积极为独立董事履行职责提供协积极为独立董事履行职责提供协助，如介助，如介绍情况、提供材料等。独立董绍情况、提供材料等。独立董事发表的独事发表的独立意见、提案及书面说明应立意见、提案及书面说明应当公告的，董当公告的，董事会秘书应及时与上海证事会秘书应及时与上海证券交易所联系，券交易所联系，办理公告事宜。办理公告事宜。

独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

14（二）参与董事会专门委员会、独立董事

专门会议工作情况；

（三）对依照本制度规定审议的事项和行使独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业

务的会计师事务所就公司财务、业务状况

进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

新增第七章独立董事专门会议第七章独立董事专门会议

第二十八条第二十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。经过半数独立董事联名提议时，可以召开临时独立董事专门会议。独立董事专门会议由全体独立

15董事出席方可举行。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

16新增第二十九条召开独立董事专门会议，应

45第二十九条在会议召开前五天采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

新增第三十条第三十条独立董事专门会议采取现场

17会议或通讯会议的方式召开，通讯会议方

式包括电话会议、网络会议等形式。

新增第三十一条第三十一条独立董事专门会议可根据

公司经营需要讨论研究公司相关事项，包括但不限于独立董事可以发表独立意见

18

的特别职权事项。董事会秘书可以列席独立董事专门会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。

新增第三十二条第三十二条独立董事专门会议应当制

作会议记录，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包含以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召集人姓

19名以及出席独立董事的姓名、列席人员的

姓名及职务等；

（二）所讨论事项的基本情况；

（三）发表的结论性意见；

（四）其他需要记载于会议记录的事项。

独立董事专门会议的会议档案，包括会议通知、会议材料、授权委托书、会议记录等保存期限为10年。

新增第三十三条第三十三条独立董事专门会议通过的议

20案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

新增第三十四条第三十四条出席专门会议的独立董事及

21列席人员均对会议所议事项有保密义务，

不得擅自披露有关信息。

第七章附则第八章附则

第二十八条本制度未尽事宜，依照国第三十五条本制度未尽事宜，依照国家

22

家有关法律、法规和《公司章程》的规有关法律、法规和《公司章程》的规定执定执行。行。

第二十九条本制度所称“以下”、“以第三十六条本办法下列用语的含义：

23上”都含本数；“超过”、“高于”不含本（一）主要股东，是指持有上市公司百分数。之五以上股份，或者持有股份不足百分之

46五但对上市公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有

上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄

弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟

姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

（五）本制度所称“以上”都含本数；“以下”、“超过”、“高于”不含本数。

47议案之六

关于向全资子公司增资的议案

（2024年第二次临时股东大会审议稿）

各位股东：

宁波二百商贸有限责任公司（以下简称“宁波二百”）系本公司的全资子公司，目前注册资本为200万元，根据公司的经营需要，公司拟以自有资金对其增资1800万元。本次增资完成后，宁波二百注册资本为2000万元，仍为本公司全资子公司。

本次增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，符合公司发展战略要求。

请予审议。

2024年9月12日

48议案之七

关于增补选举佘桃担任公司监事职务的临时提案

（2024年第二次临时股东大会审议稿）

各位股东：

公司原第十届监事会监事姚佳蓉女士因个人原因辞任公司监事职务，辞职后将不在公司担任任何职务。经公司大股东西藏泽添投资发展有限公司提名，提请股东大会选举佘桃女士担任公司监事职务。

请予审议。

2024年9月12日

附：佘桃女士简历：

佘桃，女，仡佬族，1982年出生，中共党员，本科。现任大恒新纪元科技股份有限公司职工监事，办公室主任，工会主席，北京中科大洋科技发展股份有限公司董事。

49