证券代码：600857股票简称:宁波中百编号:临2024-035

宁波中百股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日召开的第十

届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及其他相关制度的议案，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》的具体情况

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》的部分条款进行了修订，具体修订内容如下：

序号《公司章程》修订前《公司章程》修订后1第一条为维护宁波中百股份有限公司(以第一条为维护宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”)、股东和债权人的合法下简称“公司”）、股东、职工和债权人的权益，规范公司的组织和行为，根据《中合法权益，规范公司的组织和行为，根据华人民共和国公司法》(以下简称《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称法》)、《中华人民共和国证券法》(以下《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

简称《证券法》)和其他有关规定，制订（以下简称《证券法》）和其他有关规本章程定，制订本章程。

2第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他东可以起诉公司董事、监事和高级管理人

高级管理人员，股东可以起诉公司，公司员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股可以起诉股东、董事、监事、经理和其他东、董事、监事和高级管理人员。

高级管理人员。

3第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十一条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副经理、董事会秘书、财务负责司的经理、副经理、董事会秘书、财务负人。责人。

14第二十五条公司因本章程第二十三条第一第二十五条公司因本章程第二十三条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；购本公司股份的，应当经股东会决议；公公司因本章程第二十三条第一款第（三）司与持股百分之九十以上的公司合并，被项、第（五）项、第（六）项规定的情形合并的公司不需经股东会决议，但应当通收购本公司股份的，可以依照本章程的规知其他股东，其他股东有权请求公司按照定或者股东大会的授权，经三分之二以上合理的价格收购其股权或者股份。公司合董事出席的董事会会议决议。并支付的价款不超过本公司净资产百分之公司依照本章程第二十三条第一款规定收一的，可以不经股东会决议，但应当经董购本公司股份后，属于第（一）项情形事会决议。公司因本章程第二十三条第一的，应当自收购之日起10日内注销；属款第（三）项、第（五）项、第（六）项

于第（二）项、第（四）项情形的，应当规定的情形收购本公司股份的，可以依照在6个月内转让或者注销；属于第（三）本章程的规定或者股东会的授权，经三分项、第（五）项、第（六）项情形的，公之二以上董事出席的董事会会议决议。

司合计持有的本公司股份数不得超过本公公司依照本章程第二十三条第一款规定收

司已发行股份总额的10%，并应当在3年购本公司股份后，属于第（一）项情形内转让或者注销。的，应当自收购之日起十日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

5第二十八条发起人持有的本公司股份，第二十八条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起1年内不得转让。公司的股份，自公司股票在证券交易所上市交公开发行股份前已发行的股份，自公司股易之日起一年内不得转让。法律、行政法票在证券交易所上市交易之日起1年内不规或者国务院证券监督管理机构对上市公得转让。司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司股份另有规定的，从其规定。

司申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向公况，在任职期间每年转让的股份不得超过司申报所持有的本公司的股份及其变动情其所持有本公司股份总数的25%；所持本况，在就任时确定的任职期间每年转让的公司股份自公司股票上市交易之日起1年股份不得超过其所持有本公司同一种类股内不得转让。上述人员离职后半年内，不份总数的百分之二十五；所持本公司股份得转让其所持有的本公司股份。自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期

限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

26第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使相委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制章程、股东名册、股东

存根、股东大会会议记录、董事会会议决会会议记录、董事会会议决议、监事会会

议、监事会会议决议、财务会计报告；议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立（七）对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议的股东，要求公司收购其股议持异议的股东，要求公司收购其股份；

份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

程规定的其他权利。

7第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十三条股东应书面提出查阅前条所述

息或者索取资料的，应当向公司提供证明有关信息或者索取资料的请求，说明目其持有公司股份的种类以及持股数量的书的，同时应当向公司提供证明其持有公司面文件，公司经核实股东身份后按照股东股份的种类以及持股数量的书面文件，公的要求予以提供。司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司有合理根据认为股东查阅会计账

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

8第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十四条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求违反法律、行政法规的，股东有权请求人人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的人数或

3者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

公司股东会、董事会决议被人民法院宣告

无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

9第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十五条董事、高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规或者本章程职务时违反法律、行政法规或者本章程的的规定，给公司造成损失的，连续180日规定，给公司造成损失的，连续一百八十以上单独或合并持有公司1%以上股份的日以上单独或合并持有公司百分之一以上股东有权书面请求监事会向人民法院提起股份的股东有权书面请求监事会向人民法诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

行政法规或者本章程的规定，给公司造成法律、行政法规或者本章程的规定，给公损失的，股东可以书面请求董事会向人民司造成损失的，股东可以书面请求董事会法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

10第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

4利益的，应当对公司债务承担连带责任。利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司股东利用其控制的两个以上公司实施

前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

11第四十条股东会是公司的权力机构，依第四十条股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方补亏损方案；

案、决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥决议；

补亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）对公司合并、分立、解散、清算或决议；者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作者变更公司形式作出决议；出决议；

（十）修改本章程；（十）审议批准第四十一条规定的担保事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所项；

作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重

（十二）审议批准第四十一条规定的担保大资产超过公司最近一期经审计总资产百事项；分之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议批准变更募集资金用途事大资产超过公司最近一期经审计总资产项；

30%的事项；（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议法律、行政法规、部门规章项；或本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十五）审议股权激励计划；项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章上述股东会的职权除第（六）项可以授或本章程规定应当由股东会决定的其他事权董事会决议外，其他职权不得通过授权项。的形式由董事会或其他机构和个人代为行上述股东会的职权不得通过授权的形式由使。

董事会或其他机构和个人代为行使。

12第四十四条本公司召开股东大会的地点第四十四条本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或上海。股东大会将设置为：公司住所地或上海。股东会将设置会会场，以现场会议形式召开。公司还将提场，以现场会议或电子通讯会议形式召供网络投票的方式为股东参加股东大会提开。公司还将提供网络投票的方式为股东供便利。股东通过上述方式参加股东大会参加股东会提供便利。股东通过上述方式的，视为出席。参加股东会的，视为出席。

513第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以监事会以及单独或者合并持有公司百分之

上股份的股东，有权向公司提出提案。一以上股份的股东，可以在股东会会议召单独或者合计持有公司3%以上股份的股开十日前提出临时提案并书面提交董事东，可以在股东大会召开10日前提出临会。临时提案应当有明确议题和具体决议时提案并书面提交召集人。召集人应当在事项。董事会应当在收到提案后两日内发收到提案后2日内发出股东大会补充通出股东会补充通知，公告临时提案的内知，公告临时提案的内容。容，但临时提案违反法律、行政法规或者除前款规定的情形外，召集人在发出股东公司章程的规定，或者不属于股东会职权大会通知公告后，不得修改股东大会通知范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第会通知公告后，不得修改股东会通知中已五十二条规定的提案，股东大会不得进行列明的提案或增加新的提案。

表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

14第六十二条委托书应当注明如果股东不作第六十二条股东委托代理人出席股东会

具体指示，股东代理人是否可以按自己的会议的，应当明确代理人代理的事项、权意思表决。限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

15第六十七条股东大会由董事长主持。董第六十七条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副长不能履行职务或不履行职务时，由副董董事长(公司有两位或两位以上副董事长事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由董事长指定的副董事长履行职务:的，由董事长指定的副董事长履行职务）董事长没有或不能指定的，由半数以上董董事长没有或不能指定的，由过半数董事事共同推举的副董事长主持主持，副董事共同推举的副董事长主持主持，副董事长长不能履行职务或者不履行职务时，由半不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主监事会自行召集的股东会，由监事会主席席主持。监事会主席不能履行职务或不履主持。监事会主席不能履行职务或不履行行职务时，由监事会副主席主持，监事会职务时，由监事会副主席主持，监事会副副主席不能履行职务或者不履行职务时，主席不能履行职务或者不履行职务时，由由半数以上监事共同推举的一名监事主过半数监事共同推举的一名监事主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代股东自行召集的股东大会，由召集人推举表主持。

代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东大会时，会议主持人违反议事规使股东会无法继续进行的，经现场出席股则使股东大会无法继续进行的，经现场出东会有表决权过半数的股东同意，股东会席股东大会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人，继续开会。

股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

16第七十三条召集人应当保证会议记录内容第七十三条出席会议的董事、监事、董事

真实、准确和完整。出席会议的董事、监会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主在会议记录上签名，并保证会议记录内容持人应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确和完整。会议记录应当与现场出与现场出席股东的签名册及代理出席的委托席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存保存，保存期限不少于10年。期限不少于十年。

617第七十五条股东大会决议分为普通决议第七十五条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的

权的1/2以上通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的

权的2/3以上通过。三分之二以上通过。

18第七十六条下列事项由股东会以普通决第七十六条下列事项由股东会以普通决

议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

19第七十八条股东（包括股东代理人）以其第七十八条股东（包括股东代理人）以

所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权，类别股股公司持有的本公司股份没有表决权，且该东除外。

部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司持有的本公司股份没有表决权，且该股份总数。部分股份不计入出席股东会有表决权的股股东大会审议影响中小投资者利益的重大份总数。

事项时，对中小投资者表决应当单独计股东会审议影响中小投资者利益的重大事票。单独计票结果应当及时公开披露。股项时，对中小投资者表决应当单独计票。

东买入公司有表决权的股份违反《证券单独计票结果应当及时公开披露。股东买法》第六十三条第一款、第二款规定的，入公司有表决权的股份违反《证券法》第该超过规定比例部分的股份在买入后的三六十三条第一款、第二款规定的，该超过十六个月内不得行使表决权，且不计入出规定比例部分的股份在买入后的三十六个席股东大会有表决权的股份总数。月内不得行使表决权，且不计入出席股东公司董事会、独立董事、持有百分之一以会有表决权的股份总数。

上有表决权股份的股东或者依照法律、行公司董事会、独立董事、持有百分之一以

政法规或者中国证监会的规定设立的投资上有表决权股份的股东或者依照法律、行者保护机构可以公开征集股东投票权。征政法规或者中国证监会的规定设立的投资集股东投票权应当向被征集人充分披露具者保护机构可以公开征集股东投票权。征体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相集股东投票权应当向被征集人充分披露具有偿的方式征集股东投票权。除法定条件体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相外，公司不得对征集投票权提出最低持股有偿的方式征集股东投票权。除法定条件比例限制。外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

720第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十二条股东会在董事、监事的选举

案的方式提请股东会表决。董事候选人中应当积极推行累积投票制度。

（不含独立董事）及规定由股东会选举的涉及下列情形的，股东会在董事、监事的监事候选人由上届董事会、董事会提名委选举中应当采用累积投票制：

员会和监事会提名，董事和监事候选人实（一）公司选举两名以上独立董事的；

行等额提名。独立董事候选人由董事会、（二）公司单一股东及其一致行动人拥有监事会、单独或者合并持有公司已发行股权益的股份比例在百分之三十以上。

份1％以上的股东提出，在不低于章程规股东会以累积投票方式选举董事的，独立定人数的前提下，董事会可以差额选举的董事和非独立董事的表决应当分别进行，提案方式提请股东会选举决定。并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。

不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事候选人（不含独立董事）及规定由股东会选举的监事候选人由上届董事

会、董事会提名委员会和监事会提名，董事和监事候选人实行等额提名。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出，在不低于章程规定人数的前提下，董事会可以差额选举的提案方式提请股东会选举决定。

21第九十四条股东会通过有关派现、送股第九十四条股东会通过有关送股或资本

或资本公积转增股本提案的，公司将在股公积转增股本提案的，公司将在股东会结东会结束后2个月内实施具体方案。束后两个月内实施具体方案。

22第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十五条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被

（三）担任破产清算的公司、企业的董事宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产二年；

负有个人责任的，自该公司、企业破产清（三）担任破产清算的公司、企业的董事算完结之日起未逾3年；或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令负有个人责任的，自该公司、企业破产清

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有算完结之日起未逾三年；

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令执照之日起未逾3年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

（五）个人所负数额较大的债务到期未清个人责任的，自该公司、企业被吊销营业偿；执照、责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（五）个人因所负数额较大的债务到期未罚，期限未满的；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的（六）被中国证监会处以证券市场禁入处其他内容。罚，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选（七）法律、行政法规或部门规章规定的举、委派或者聘任无效。董事在任职期间其他内容。

出现本条情形的，公司解除其职务。独立违反本条规定选举、委派董事的，该选董事的任职除需排除上述情形外，还应当举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

8符合《上市公司独立董事管理办法》第六出现本条情形的，公司解除其职务。独立

条规定的独立性；具有五年以上履行独立董事的任职除需排除上述情形外，还应当董事职责所必需的法律、会计或者经济等符合《上市公司独立董事管理办法》第六

工作经验，且在境内上市公司兼任独立董条规定的独立性；具有五年以上履行独立事不超过三家。董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验，且在境内上市公司兼任独立董事不超过三家。

23第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，辞职报告中应当说明辞职时间、辞如因董事的辞职导致公司董事会低于法定职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否最低人数时，在改选出的董事就任前，原继续在公司及其控股子公司任职（如继续董事仍应当依照法律、行政法规、部门规任职，说明继续任职的情况）等情况。董章和本章程规定，履行董事职务。事会将在两日内披露有关情况。担任法定独立董事辞职将导致董事会或者其专门委代表人的董事或者经理辞任的，视为同时员会中独立董事所占的比例不符合本办法辞去法定代表人。

或者公司章程的规定，或者独立董事中欠如因董事的辞职导致公司董事会低于法定缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应最低人数时，在改选出的董事就任前，原当继续履行职责至新任独立董事产生之董事仍应当依照法律、行政法规、部门规日。上市公司应当自独立董事提出辞职之章和本章程规定，履行董事职务。

日起六十日内完成补选。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告员会中独立董事所占的比例不符合本办法送达董事会时生效。或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

除上述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

24第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。何种情况和条件下结束而定。

在任期届满前，因股东会无正当理由决议解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

25第一百零六条董事会由九名董事组成，第一百零六条董事会由九名董事组成，

设董事长一人，副董事长一至二人。设董事长一人，副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

926新增第一百零八条第一百零八条公司董事会根据需要下设

审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

董事会审计委员会应当行使下列职权：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；监督及评估内外部审计工作和内部控制；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）公司董事会授予的其他事宜。

董事会提名委员会应当行使下列职权：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

董事会战略委员会应当行使下列职权：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事长、总经理批准的投资融资方案进行审核。

（三）对《公司章程》规定须经董事会批

准的重大资本运作、资产经营项目进行研

究并提出建议；对《公司章程》规定须经

董事长、总经理批准的资本运作、资产经营项目进行审核。

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

董事会薪酬与考核委员会应当行使下列职

权：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位

的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于

绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

10（三）审查公司高级管理人员的履行职责

情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

27删除原第一百一十一条第一百一十一条董事会设董事长1人，设

副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

28第一百一十三条公司副董事长协助董事长第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由董事长指定的或两位以上副董事长的，由董事长指定的副董事长履行职务；董事长没有或不能指副董事长履行职务；董事长没有或不能指定的，由半数以上董事共同推举的副董事定的，由过半数董事共同推举的副董事长长履行职务）；副董事长不能履行职务或履行职务）；副董事长不能履行职务或者

者不履行职务的，由半数以上董事共同推不履行职务的，由过半数董事共同推举一举一名董事履行职务。名董事履行职务。

29第一百一十五条代表1/10以上表决权的股第一百一十五条代表十分之一以上表决权

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议的股东、三分之一以上董事、独立董事或召开董事会临时会议。董事长应当自接到者监事会，可以提议召开临时董事会会提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召议。集和主持董事会会议。

独立董事提议召开临时董事会会议的，应当经全体独立董事过半数同意。

30第一百一十六条董事会召开临时董事会会第一百一十六条董事会召开临时董事会会

议的通知方式为：专人送出、传真方式或议的通知方式为：专人送出或邮件等电子

邮件方式送出；通知时限为：开会日期的通讯方式送达；通知时限一般为：开会日十日以前。期的十日以前，如因有紧急事项召开临时董事会会议，则可不受本通知期限的限制。

31第一百一十九条董事与董事会会议决议第一百一十九条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的不得对事所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项决议行使表决权，也不得代理其他董该董事应当及时向董事会书面报告。有关事行使表决权。该董事会会议由过半数的联关系的董事不得对该项决议行使表决无关联关系董事出席即可举行，董事会会权，也不得代理其他董事行使表决权。该议所作决议须经无关联关系董事过半数通董事会会议由过半数的无关联关系董事出过。出席董事会的无关联董事人数不足3席即可举行，董事会会议所作决议须经无人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

32第一百二十条董事会决议表决方式为：举第一百二十条董事会决议表决方式为：

手或投票表决。举手或投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用通讯方式进行并作出决的前提下，可以用电子通讯方式进行并作议，并由参会董事签字。出决议，并由参会董事签字。

两名及以上独立董事认为会议材料不完

整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期

审议该事项，董事会应当予以采纳。

1133第一百三十五条本章程第九十五条关于不第一百三十五条本章程第九十五条关于不

得担任董事的情形、同时适用于监事。得担任董事的情形、同时适用于监事。公董事、经理和其他高级管理人员不得兼任司董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事。

34第一百四十三条公司设监事会。监事会由第一百四十三条公司设监事会。监事会由

三名监事组成，监事会设主席1人。监事三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主会主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由半席不能履行职务或者不履行职务的，由过数以上监事共同推举一名监事召集和主持半数监事共同推举一名监事召集和主持监监事会会议。事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通三分之一。监事会中的职工代表由公司职

过职工代表大会、职工大会或者其他形式工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选举产生。形式民主选举产生。

35第一百四十五条监事会每6个月至少召开第一百四十五条监事会每年度至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经过半数监事通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

36第一百五十三条公司的公积金用于弥补公第一百五十三条公司的公积金用于弥补

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加注册资本。公积金弥补公司亏损，应弥补公司的亏损。当先使用任意公积金和法定公积金；仍不法定公积金转为资本时，所留存的该项公能弥补的，可以按照规定使用资本公积积金将不少于转增前公司注册资本的金。法定公积金转为增加注册资本时，所

25%。留存的该项公积金不得少于转增前公司注

册资本的百分之二十五。

37第一百五十四条公司股东大会对利润分配第一百五十四条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，公司董事会须在股东大案作出决议后，公司董事会须在股东会召会召开后2个月内完成股利(或股份)的派开后六个月内完成股利（或股份）的派发发事项。事项。

38第一百六十三条公司的通知以下列形式发第一百六十三条公司的通知以下列形式发

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件等电子通讯方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

39第一百六十六条公司召开董事会的会议通第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真方式或邮件方式进知，以专人送出或邮件等电子通讯方式进行。行。

40第一百六十七条公司召开监事会的会议通第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真方式或邮件方式进知，以专人送出或邮件等电子通讯方式进行。行。

41第一百七十二条公司合并，应当由合并各第一百七十二条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》上公国证券报》及/或《上海证券报》上或者告。债权人自接到通知书之日起30日国家企业信用信息公示系统上公告。债权

12内，未接到通知书的自公告之日起45日人自接到通知书之日起三十日内，未接到内，可以要求公司清偿债务或者提供相应通知书的自公告之日起四十五日内，可以的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

42第一百七十四条公司分立，其财产作相应第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司应当自作出分立决议之日起十日日内通知债权人，并于30日内在《中国内通知债权人，并于三十日内在《中国证证券报》及/或《上海证券报》上公告。券报》及/或《上海证券报》或国家企业信用信息公示系统上公告。

43第一百七十六条公司需要减少注册资本第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》上公国证券报》及/或《上海证券报》或者国告。债权人自接到通知书之日起30日家企业信用信息公示系统公告。债权人自内，未接到通知书的自公告之日起45日接到通知书之日起三十日日内，未接到通内，有权要求公司清偿债务或者提供相应知书的自公告之日起四十五日内，有权要的担保。公司减资后的注册资本将不低于求公司清偿债务或者提供相应的担保。公法定的最低限额。司减少注册资本，除法律另有规定外，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

44第一百七十八条公司因下列原因解散:第一百七十八条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本

程规定的其他解散事由出现:(二)股东大会章程规定的其他解散事由出现；

决议解散;（二）股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散;（三）因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

被撤销;(五)公司经营管理发生严重困难，者被撤销；

继续存续会使股东利益受到重大损失，通（五）公司经营管理发生严重困难，继续过其他途径不能解决的，持有公司全部股存续会使股东利益受到重大损失，通过其东表决权10%以上的股东，可以请求人民他途径不能解决的，持有公司全部股东表法院解散公司。决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

45第一百七十九条公司有本章程第一百七第一百七十九条公司有本章程第一百七十

十八条第（一）项情形的，可以通过修改八条第（一）、第（二）项情形的，且尚本章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股东程或者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者经股东会决过。议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

1346第一百八十条公司因本章程第一百七十八第一百八十条公司因本章程第一百七十八

条第（一）项、第（二）项、第（四）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清散事由出现之日起15日内成立清算组，算。董事为公司清算义务人，应当在解散开始清算。清算组由董事或者股东大会确事由出现之日起十五日内成立清算组，进定的人员组成。逾期不成立清算组进行清行清算。清算义务人未及时履行清算义算的，债权人可以申请人民法院指定有关务，给公司或者债权人造成损失的，应当人员组成清算组进行清算。承担赔偿责任。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

47第一百八十一条清算组在清算期间行使第一百八十一条清算组在清算期间行使下

下列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

48第一百八十二条清算组应当自成立之日起第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》上公国证券报》及/或《上海证券报》或者国告。债权人应当自接到通知书之日起30家企业信用信息公示系统上公告。债权人日内，未接到通知书的自公告之日起45应当自接到通知书之日起三十日内，未接日内，向清算组申报其债权。到通知书的自公告之日起四十五日内，向债权人申报债权，应当说明债权的有关事清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

49第一百八十三条第一款清算组在清理公司第一百八十三条第一款清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，应财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民当制订清算方案，并报股东会或者人民法法院确认。院确认。

50第一百八十四条清算组在清理公司财产、第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当将算组应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

1451第一百八十六条清算组成员应当忠于职第一百八十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。清算组成员不得责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收得侵占公司财产。入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或清算组成员怠于履行清算职责，给公司造者债权人造成损失的，应当承担赔偿责成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或任。者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

52第一百九十二条释义第一百九十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额超过百分之五十的股东；持有

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所股份的比例虽然低于百分之五十，但依其享有的表决权已足以对股东大会的决议产持有的股份所享有的表决权已足以对股东生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。国家控股而具有关联关系。

53第一百九十五条本章程所称“以上”、“以第一百九十五条本章程所称“以上”、含内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以本数；“超过”、“少于”、“低于”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。下”不含本数。

除修订上述条款及《公司章程》全文中“股东大会”修订为“股东会”外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次章程修订事项尚需提请公司股东大会审议。

二、修订公司相关制度的部分条款情况

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法

律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对部分管理制度进行了修订，具体情况如下：

序号制度名称变更情况是否需股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3监事会议事规则修订是

154审计委员会实施细则修订否

5战略委员会实施细则修订否

6提名委员会实施细则修订否

7薪酬与考核委员会实施细则修订否

8内部控制制度修订否

其中《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。修订后的相关制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告宁波中百股份有限公司董事会

2024年8月27日

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