宁波中百股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

(D

浙江素豪律师享务所

浙豪律(2024)证字第101-391号

二O二四年九月

2024宁波中百年第二次临时股东大会法律意见书浙江素豪律师事务所

浙江素豪律师事务所

关于

宁波中百股份有限公司

2024年第二次临时股东大会

法律意见书

致:宁波中百股份有限公司

浙江素豪律师事务所(以下简称:本所)接受宁波中百股份有限公司(以下简称:

2024公司)的委托,就公司年第二次临时股东大会(以下简称:本次大会)召开的有

关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称:《公司法》)、《中华人民共和国

证券法》(以下简称:《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称:《规则》)、《上市

公司治理准则》(以下简称:《治理准则》)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络

(2015投票实施细则年修订)》(以下简称:《网络投票实施细则》)等法律、法规及《宁

波中百股份有限公司章程》(以下简称:《公司章程》)的有关规定,按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见.

为出具本法律意见书,本所律师出席了本次大会并审阅了公司提供的关于

召开本次股东会议的有关文件的原件或影印件,包括但不限于公司召开本次股

东会议的公告、公司本次会议的议程及相关决议等文件,同时听取了公司高级

管理人员就有关事实的陈述和说明.

公司已向本所保证和承诺:所提供的文件与所作的陈述和说明是完整、真

实和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法

律意见的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐满、疏漏之处.

本法律意见书仅就公司本次大会所涉及到的法律问题发表意见,并仅供公

司为本次大会之目的而使用.本所同意公司将本法律意见书作为公司本次大会

公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对发表的法律意见承

担责任.

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

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1、本次股东大会由公司董事会召集.公司已于2024年8月23日以现场与

通讯结合的方式召开公司第十届董事会第六次会议,审议通过了《公司关于召开

2024年第二次临时股东大会的议案》.

2、公司董事会已于2024年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及

上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊载了《宁波中百股份有限公司关于

2024召开年第二次临时股东大会的通知》(以下简称:会议通知),会议通知中载明了

本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会

议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项,说明了股东

有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权.由于本次股东大会采取

现场投票和网络投票相结合的方式,公司在会议通知中还对网络投票的投票时

间、投票程序等有关事项做出了明确说明.

2024年8月30日,公司单独或者合计持有15.78%股份的股东西藏泽添投资

发展有限公司提出临时提案并提交股东大会召集人.公司董事会于2024年8月

31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

2024上刊载了《宁波中百股份有限公司关于年第二次临时股东大会增加临时提

案的公告》(以下简称:临时提案公告),对股东大会通知事项予以更新.

经本所律师核查,公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式

以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法

规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定.

(二)本次股东大会的召开

1、公司本次股东大会现场会议于2024年9月12日下午14:00在浙江省宁

波市海曙区和义路77号汇金大厦21层公司会议室召开,由公司董事长应飞军先

生主持.

2、本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进

行.网络投票时间:2024年9月12日,其中通过上海证券交易所交易系统投

票平台进行网络投票的时间为:2024年9月12日上午9:15-9:25、9:30-11:30,

下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的开始时间为2024

年9月12日9:15-15:00.

经本所律师核查,公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内

容与会议通知所载一致,公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会

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规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会

议事规则》的规定.

二、本次股东大会出席人员的资格

根据本次股东大会的会议通知,有权出席本次股东大会的人员为上海证券交

易所截至2024年9月9日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人,公司的董事、监

事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师.

(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人

65现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计名,代

表有表决权的公司股份数59,523,423股,占公司有表决权股份总数的26.54%.

其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下(不含5%)的投资者(以

下简称:中小投资者)共计63名,拥有及代表的股份数1,490,302股,占公司有表决

0.66权股份总数的%.具体如下:

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登

3记的相关资料等,现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共名,代表有表

决权的公司股份数58,033,221股,占公司有表决权股份总数的25.87%.

根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司

的网络投票结果,在本次股东大会确定的网络投票时段内,通过网络有效投票的

股东共62名,代表有表决权的公司股份数1,490,202股,占公司有表决权股份总

数%.0.66

(二)出席、列席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师.

经本所律师核查,出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公

司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司

章程》、《股东大会议事规则》的规定,该等股东、股东代理人及其他人员具备出

席本次股东大会的资格.本次股东大会出席人员的资格合法、有效.

三、本次股东大会审议的议案

根据本次股东大会的会议通知及临时提案公告,本次股东大会对以下议案进

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行了审议:

1、《公司关于修订<公司章程>的议案》;

2、《公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》;

3、《公司关于修订<董事会议事规则>的议案》;

4、《公司关于修订<监事会议事规则>的议案》；

5、《公司关于修订<独立董事工作制度>的议案》;

6、《公司关于向全资子公司增资的议案》;

7、《关于增补选举余桃担任公司监事职务的临时提案》.

经本所律师核查,本次股东大会实际审议的议案与会议通知及临时提案公告

的内容相符,公司的其他股东亦未在本次大会上提出新的提案,交付表决的提案

亦未有修改,符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、

规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定.

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)本次股东大会的表决程序

本次股东大会就会议通知及临时提案公告中列明的议案进行了审议,采取现

场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决.在现场投票全部结束

后,本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和

监票,并统计了投票的表决结果.网络投票按照会议通知确定的时段,通过上海

证券交易所交易系统和互联网投票系统进行,上证所信息网络有限公司提供了网

络投票的股份总数和网络投票结果.本次股东大会投票表决结束后,公司合并统

计了现场和网络投票的表决结果,并对中小投资者表决进行了单独计票,形成本

次股东大会的最终表决结果,当场公布了表决结果.

(二)表决结果

根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统

计,本次股东大会审议并通过了如下议案:

1、《公司关于修订<公司章程>的议案》

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59,032,218审议上述议案为特别决议,表决情况:同意股,占出席会议股东

所持有效表决权股份总数99.17%；反对483,005股；弃权8,200股.

2、《公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》

59,032,218审议上述议案为普通决议,表决情况:同意股,占出席会议股东

所持有效表决权股份总数99.17%；反对483,005股；弃权8,200股.

3、《公司关于修订<董事会议事规则>的议案》

59,032,218审议上述议案为普通决议,表决情况:同意股,占出席会议股东

所持有效表决权股份总数99.17%；反对483,005股；弃权8,200股.

4、《公司关于修订<监事会议事规则>的议案》

58,906,618审议上述议案为普通决议,表决情况:同意股,占出席会议股东

所持有效表决权股份总数98.96%；反对608,605股；弃权8,200股.

5、《公司关于修订<独立董事工作制度>的议案》

59,027,783审议上述议案为普通决议,表决情况:同意股,占出席会议股东

所持有效表决权股份总数99.17%；反对484,805股；弃权10,835股.

6、《公司关于向全资子公司增资的议案》

59,027,283审议上述议案为普通决议,表决情况:同意股,占出席会议股东

所持有效表决权股份总数99.17%；反对484,805股；弃权11,335股.

7、《关于增补选举余桃担任公司监事职务的临时提案》

58,897,183审议上述议案为普通决议,表决情况:同意股,占出席会议股东

所持有效表决权股份总数98.95%；反对614,905股；弃权11,335股.

本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东

大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效.

五、结论意见

综上所述,本所律师认为:

宁波中百股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序,参加本次股东大

会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜,均符合《公司法》

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《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性

文件和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的表决结果为合法、有效.

本法律意见书正文结束

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2024(本页无正文,为《浙江素豪律师事务所关于宁波中百股份有限公司年第

二次临时股东大会法律意见书》签署页)

浙计法真律6所

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七

负责明M经办律师:葛攀攀

徐丝寒

24年4月12日

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