电科数字:国浩律师（上海）事务所关于第二期股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就并注销部分股票期权及第二期股票期权激励计划首次及预留授予第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权...

国浩律师（上海）事务所

关于

中电科数字技术股份有限公司

第二期股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就并注销部分股票期权及第二期股票期权激励计划首次及预留授

予第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权相关事宜之法律意见书

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二〇二四年九月国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于中电科数字技术股份有限公司

第二期股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就并注销部分股票期权及第二期股票期权激励计划首次及预留授予第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权之法律意见书

致：中电科数字技术股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《中电科数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司第二期股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就并注销部分股票期权（以下简称“第一个行权期行权及注销”）及第二期股票期权激励计划首次及预留授予第二个行权期行权条件未成就

及注销相应股票期权（以下简称“第二个行权期行权条件未成就及注销”）相关事宜出具本法律意见书。

第一节律师声明事项

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本

法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

本法律意见书仅供第一个行权期行权及注销、第二个行权期行权条件未成就

及注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

本所律师同意将本法律意见书作为公司申报第一个行权期行权及注销、第二

个行权期行权条件未成就及注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二节正文

一、第一个行权期行权及注销、第二个行权期行权条件未成就及注销的批准和授权1、2021年3月19日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2021年3月19日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》。公司监事会对本激励计划拟授予激励对象名单进行核查并发表了审核意见。

3、2021年9月30日，中国电子科技集团有限公司出具“电科资[2021]423号”《中国电科关于中电科数字技术股份有限公司实施第二期 A 股股票期权激励计划的批复》，同意公司实施第二期 A 股股票期权激励计划。

4、公司于2021年10月14日至2021年10月23日在公司内部对首次授予激

励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司未收到任何组织或个人对首次授予激励对象名单提出的异议。

2021 年 11 月 2 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《监事会关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2021年11月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

6、2021 年 11 月 9 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《关于公司第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2021年11月10日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》。

由于公司2020年度利润分配方案已实施完毕及部分员工离职等情况，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）及公司股

东大会的授权，公司董事会对本激励计划拟授予的激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格进行调整，首次授予的激励对象人数由315人调整为310人，首次授予的股票期权数量由2009.8701万份调整为1971.0757万份，预留的股票期权数量由502.4675万份调整为492.7689万份，股票期权的行权价格由24.14元/股调整为23.89元/股；确定本激励计划的首次授予日为2021年11月10日。关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就上述调整及授予事项发表了独立意见。

8、2021年11月10日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》。

公司监事会认为，本次对授予激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的调整符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划草案》的相关规定。公司监事会对首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核查，认为首次授予激励对象主体资格合法、有效，满足授予条件，同意以2021年11月10日为首次授予日，向310名激励对象授予1971.0757万份股票期权，行权价格为23.89元/股。

9、2021年12月14日，公司完成本激励计划首次授予登记手续，股票期权首

次授予登记数量为1971.0757万份，登记人数为310人。

10、2021 年 12 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公

告了《关于第二期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

11、2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每股派发现金红利0.38元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.3股。上述权益分派方案已于2022年6月24日实施完毕。

12、公司于2022年10月21日至2022年10月30日在公司内部对预留授予

激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司未收到任何组织或个人对预留授予激励对象名单提出的异议。

3国浩律师（上海）事务所法律意见书13、2022年11月4日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》及《关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。由于公司2021年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划草案》及公司股东大会的授权，公司董事会对本激励计划股票期权数量和行权价格进行调整，首次授予的股票期权数量由1971.0757万份调整为2562.3984万份，预留的股票期权数量由492.7689万份调整为640.5995万份，股票期权的行权价格由23.89元/股调整为18.08元/股；

公司董事会认为本激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，确定2022年11月4日为预留股票期权授权日，向110名激励对象授予640.5969万份股票期权，剩余0.0026万份预留股票期权不再授予，并作废失效；由于首次授予的7名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《激励计划草案》的规定，该7名激励对象已获授但尚未行权的合计55.3173万份股票期权由公司注销，注销完成后，首次授予股票期权的激励对象人数由310人调整为303人，首次授予的股票期权数量由

2562.3984万份调整为2507.0811万份。关联董事对相关议案回避表决。公司独立

董事就上述调整、授予及注销事项发表了独立意见。

14、2022年11月4日，公司召开第九届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》及《关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司监事会认为，本次对股票期权数量、行权价格的调整符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划草案》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东利益；本次注销符合《管理办法》、《激励计划草案》等相关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会对预留授予激励对象是否符合授予条件进行了核查，认为预留授予激励对象主体资格合法、有效，满足授予条件，同意以2022年11月4日为预留股票期权授权日，向110名激励对象授予640.5969万份股票期权，行权价格为18.08元/股，剩余0.0026万份预留股票期权不再授予，并作废失效。

15、2023年10月17日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股票期权的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《激励计划草案》及公司股东大会的授权，鉴于公司2022年度利润分配方案实施完毕，本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格由18.08元/股调整为17.78元/股；鉴于本激励计划首次授

予的激励对象有7名已离职或发生降职的情形，公司董事会对本激励计划股票期权数量和行权价格进行调整，首次授予的激励对象人数由303人调整为296人，上述7名激励对象已授予但尚未行权的合计68.5207万份股票期权由公司统一注销；根据《激励计划草案》、《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》及

2022年度激励对象个人绩效考核结果，本激励计划首次授予的第一个行权期294

名激励对象绩效考核满足行权条件，2名激励对象绩效考核未满足行权条件。其中

4国浩律师（上海）事务所法律意见书

283名激励对象绩效考核结果为“良好”及以上，第一个行权期可行权比例为100%，

11名激励对象绩效考核结果为“合格”，第一个行权期可行权比例为95%，第一

个行权期获授股票期权数量的5%予以注销，共计1.4504万份；2名激励对象绩效考核结果为“需改进”及以下，第一个行权期可行权比例为0%，第一个行权期获授股票期权数量的100%予以注销，共计4.7054万份。

综上，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由303人调整为296人，首次授予的股票期权数量由2507.0811万份调整为2432.4046万份，注销首次授予部分股票期权合计74.6765万份。本激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就。根据公司股东大会的授权和本激励计划的行权安排，在第一个等待期届满后，公司将为符合行权条件的294名激励对象共计798.5774万份股票期权办理行权相关事宜。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对调整第二期股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股票期

权及第一个行权期行权条件成就相关事宜发表了独立意见。

16、2023年10月17日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股票期权的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划首次

授予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对调整第二期股票期权激

励计划行权价格、首次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股票期权及首次授予第一个行权期行权条件成就事宜进行核实并出具了审核意见。

17、2024年5月27日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司实施2023年年度利润分配方案，公司董事会根据《激励计划草案》及公司股东大会的授权，本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格由17.78元/股调整为17.33元/股。

18、2024年5月27日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，公司监事会对调整第二期股票期权激励计划行权价格事宜进行核实并出具了审核意见。

19、2024年9月27日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划首次及预留授予股票期

权第二个行权期行权条件未成就并注销相应股票期权的议案》，鉴于本激励计划

预留授予的激励对象有6名已离职，根据《激励计划草案》，预留授予的激励对象人数由110人调整为104人，上述6名激励对象已授予但尚未行权的合计39.1518万份股票期权由公司统一注销；根据《激励计划草案》、《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》及2023年度激励对象个人绩效考核结果，本激励计划预留授予的第一个行权期102名激励对象绩效考核满足行权条件，2名激励对象绩效考核未满足行权条件。其中93名激励对象绩效考核结果为“良好”及以上，第一个行权期可行权比例为100%，9名激励对象绩效考核结果为“合格”，第一个行

5国浩律师（上海）事务所法律意见书

权期可行权比例为95%，第一个行权期获授股票期权数量的5%予以注销，共计

1.2267万份；2名激励对象绩效考核结果为“需改进”及以下，第一个行权期可行

权比例为0%，第一个行权期获授股票期权的100%予以注销，共计3.0574万份；

根据《激励计划草案》、《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关

规定及公司股东大会的授权，本激励计划首次及预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就，本激励计划首次授予第二个行权期对应804.7332万份股票期权、预留授予第二个行权期对应198.4797万份股票期权将由公司统一注销。

综上，本激励计划预留授予股票期权的激励对象人数由110人调整为104人，预留授予的股票期权数量由640.5969万份调整为597.1610万份。注销预留授予部分股票期权合计43.4359万份。本激励计划预留授予第一个行权期行权条件已成就。根据公司股东大会的授权和本激励计划的行权安排，在第一个等待期届满后，公司将为符合行权条件的102名激励对象共计194.1956万份股票期权办理行权相关事宜。本激励计划首次及预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就，本激励计划首次授予第二个行权期对应804.7332万份股票期权、预留授予第二个行

权期对应198.4797万份股票期权将由公司统一注销。

20、2024年9月27日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划首次及预留授予股票期

权第二个行权期行权条件未成就并注销相应股票期权的议案》。公司监事会对预留授予第一个行权期行权条件成就并注销部分股票期权及首次及预留授予第二个行权期行权条件未成就并注销相应股票事宜进行核实并出具了审核意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，第一个行权期行权及注销、第二个行权期行权条件未成就及注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划草案》的相关规定。

二、第一个行权期行权及注销的相关事项

（一）第一个行权期行权等待期届满情况

根据《激励计划草案》的相关规定，本激励计划预留授予第一个行权期为自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期

权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为33%。本激励计划预留部分授予日为2022年11月4日。基于上述情况，预留授予第一个等待期将于2024年11月3日届满。

（二）第一个行权期行权条件成就情况

6国浩律师（上海）事务所法律意见书

根据《激励计划草案》、公司第十届董事会第十七次会议审议通过的《关于

公司第二期股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，第

一个行权期的行权条件已经成就，具体如下：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核达标

（1）2022年度较2020年度净利润复合增长率不低于12%，且不低于同行业

7国浩律师（上海）事务所法律意见书

平均水平；

（2）2022年度净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平。

4、个人绩效考核情况

鉴于预留授予的激励对象有6名已离职，公司对剩余104名激励对象进行考核，其中，93名激励对象绩效考核结果为“良好”及以上，第一个行权期可行权比例为100%；9名激励对象绩效考核结果为“合格”，第一个行权期可行权比例为95%，本期获授股票期权的5%予以注销，共计1.2267万份；2名激励对象绩效考核结果为“需改进”及以下，第一个行权期可行权比例为0%，本期获授股票期权的100%予以注销，共计3.0574万份。

（三）注销部分股票期权情况

根据《激励计划草案》、公司第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十

一次会议决议以及相关公告，注销部分股票期权的原因如下：

根据《激励计划草案》第三十八条，“激励对象在合同履行完毕后辞职的，则其已行权股票不作处理，已生效股票期权应在6个月内行权，未生效股票期权作废，由公司进行注销。激励对象在合同履行完毕前辞职的，则其已行权股票不作处理，未行权的股票期权全部作废，由公司进行注销。”根据《激励计划草案》第二十二条，“在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀或良好，股票期权实际可行权数量为所有该批次可行权股票期权数量的100%；激励对象个人绩效考核结果为合格，股票期权实际可行权数量为所有该批次可行权股票期权数量的95%；激励对象个人绩

效考核结果为需改进或不合格，股票期权的实际可行权比例为0%。激励对象不得行权的股票期权由公司注销。”根据公司第十届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整公司第二期股票期权激励计划预留授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股票期权的议案》，6名激励对象已离职，另有9名激励对象2023年个人绩效考核结果为“合格”，

2名激励对象2023年个人绩效考核结果为“需改进”及以下，基于上述原因，公司

根据《激励计划草案》的相关规定，对已离职的6名激励对象已获授但尚未行权的39.1518万份股票期权、2023年个人绩效考核结果为“合格”的9名激励对象已获

授但尚未行权的1.2267万份股票期权以及2023年个人绩效考核结果为“需改进”及

以下的2名激励对象已获授但尚未行权的3.0574万份股票期权予以注销。

根据公司第十届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司第二期股票期权

8国浩律师（上海）事务所法律意见书激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案》，本激励计划预留授予股票期权的激励对象人数由110人调整为104人，预留授予的股票期权数量由640.5969万份调整为597.1610万份，注销预留授予部分股票期权合计43.4359万份。

综上所述，本所律师认为，第一个行权期行权及注销符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划草案》的相关规定。

三、第二个行权期行权条件未成就及注销的相关事项

（一）第二个行权期行权条件未成就的情况

根据《激励计划草案》、公司第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第

十一次会议决议以及相关公告，第二个行权期行权的行权条件未成就，具体如下：

1、公司首次及预留授予股票期权第二个行权期业绩考核要求为：