股东大会法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于丹化化工科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

法律意见书天律意2025第00454号

致：丹化化工科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督

管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及其他规范性文件和《丹化化工科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（下称“本所”）接受丹化化工科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派陈磊律师、李雨馨律师（下称“本所律师”）就公司2025年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事项进行见证，并出具本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对本次股

东大会相关事项进行了见证，现对本次股东大会的召集、召开及其他相关事项发表如下意见：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

（一）根据2024年7月22日公司第十一届董事会第四次会议决议，公司于

2025年2月18日在《上海证券报》、上海证券交易所（下称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）公告了《关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》。

上述通知公告的内容符合《上市公司股东大会规则》的有关规定。

-1-股东大会法律意见书

（二）本次股东大会现场会议于2025年3月5日14点30分在丹阳香逸大

酒店会议室（江苏省丹阳市兰陵路333号）召开，会议由公司董事长蒋涛主持。

（三）本次股东大会网络投票的时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大

会召开当日的9:15-15:00。

（四）涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资

者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

经查验，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知内容一致。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所规则和《公司章程》的规定。

二、关于本次股东大会的召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所规则和《公司章程》的规定。本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

三、关于出席本次股东大会人员的资格

（一）经核查，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共275人，代表公司有表决权股份 309594920股，占公司有表决权股份总数的 30.4562%（A股股东或股东代理人共 267人，代表公司有表决权股份 303292781股；B股股东或股东代理人共8人，代表公司有表决权股份6302139股），其中，参加现场会议的股东（包括股东代理人）共11人，代表公司有表决权股份241837507股，占公司有表决权股份总数的23.7906%。上述人员均为本次股东大会股权登记日 2025年 2月 25日（A股）、2025年 2月 28日（B股）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人。

-2-股东大会法律意见书

经本所律师查验和核对，出席现场会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为，上述出席现场会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

（二）出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的本所律师。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所规则和《公司章程》的规定，合法有效。

四、关于本次股东大会的表决程序

（一）经核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行了表决。

1、现场投票以记名投票的方式进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行监票。

2、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上交所交易系统投票

平台以及上交所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了合并现场和网络投票的统计数据文件。

本次股东大会全部投票结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了监票，并合并统计了每项议案的现场和网络投票的表决结果，涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者的表决单独计票。

（二）公司股东内蒙古金睿泓吉企业管理有限责任公司及其一致行动人在审

议本次股东大会第1-7项、第10-11项议案时回避表决。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所规则和《公司章程》的规定，合法有效。

五、关于本次股东大会的表决结果

（一）本次股东大会的表决情况

-3-股东大会法律意见书1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》（特别决议议案）

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104720214 69.4464 46022067 30.5200 50500 0.0336

B股 5997739 95.1698 16800 0.2665 287600 4.5637

普通股合计11071795370.47834603886729.30643381000.2153

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

2、审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》（特别决议议案）

2.01《发行股票的种类和面值》（特别决议议案）

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104722414 69.4478 46024767 30.5218 45600 0.0304

B股 5997739 95.1698 16800 0.2665 287600 4.5637

普通股合计11072015370.47974604156729.30813332000.2122

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

2.02《发行方式及发行时间》（特别决议议案）

表决情况：

股东类型同意反对弃权

-4-股东大会法律意见书

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104358714 69.2067 46384667 30.7605 49400 0.0328

B股 5997739 95.1698 16800 0.2665 287600 4.5637

普通股合计11035645370.24824640146729.53723370000.2146

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

2.03《发行对象及认购方式》（特别决议议案）

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104358714 69.2067 46384667 30.7605 49400 0.0328

B股 5997739 95.1698 16800 0.2665 287600 4.5637

普通股合计11035645370.24824640146729.53723370000.2146

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

2.04《定价基准日、发行价格及定价原则》（特别决议议案）

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 103945714 68.9328 46718867 30.9821 128200 0.0851

B股 5997739 95.1698 16800 0.2665 287600 4.5637

普通股合计10994345369.98534673566729.74994158000.2648

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

-5-股东大会法律意见书

2.05《发行数量》（特别决议议案）

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104737914 69.4581 46009967 30.5120 44900 0.0299

B股 5997739 95.1698 16800 0.2665 287600 4.5637

普通股合计11073565370.48964602676729.29863325000.2118

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

2.06《募集资金数额及用途》（特别决议议案）

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104733614 69.4553 46011567 30.5131 47600 0.0316

B股 5997739 95.1698 16800 0.2665 287600 4.5637

普通股合计11073135370.48694602836729.29973352000.2134

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

2.07《限售期》（特别决议议案）

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104731314 69.4537 46013867 30.5146 47600 0.0317

-6-股东大会法律意见书

B股 5997739 95.1698 16800 0.2665 287600 4.5637

普通股合计11072905370.48544603066729.30113352000.2135

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

2.08《上市地点》（特别决议议案）

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104725814 69.4501 46022067 30.5200 44900 0.0299

B股 5997739 95.1698 16800 0.2665 287600 4.5637

普通股合计11072355370.48194603886729.30643325000.2117

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

2.09《未分配利润的安排》（特别决议议案）

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104726614 69.4506 46010167 30.5121 56000 0.0373

B股 5997739 95.1698 16800 0.2665 287600 4.5637

普通股合计11072435370.48244602696729.29883436000.2188

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

2.10《本次发行决议的有效期》（特别决议议案）

表决情况：

-7-股东大会法律意见书同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104729814 69.4528 46015567 30.5157 47400 0.0315

B股 5997739 95.1698 16800 0.2665 287600 4.5637

普通股合计11072755370.48444603236729.30223350000.2134

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

3、审议通过了《关于<公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》（特别决议议案）

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104730914 69.4535 46014067 30.5147 47800 0.0318

B股 5997739 95.1698 16800 0.2665 287600 4.5637

普通股合计11072865370.48514603086729.30133354000.2136

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

4、审议通过了《关于<公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》（特别决议议案）

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104730214 69.4530 46014767 30.5152 47800 0.0318

B股 5997739 95.1698 16800 0.2665 287600 4.5637

-8-股东大会法律意见书

普通股合计11072795370.48474603156729.30173354000.2136

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

5、审议通过了《关于<公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》（特别决议议案）

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104730114 69.4530 46014167 30.5148 48500 0.0322

B股 5997739 95.1698 16800 0.2665 287600 4.5637

普通股合计11072785370.48464603096729.30133361000.2141

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

6、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》（特别决议议案）

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104731114 69.4536 46015867 30.5159 45800 0.0305

B股 5997739 95.1698 16800 0.2665 287600 4.5637

普通股合计11072885370.48534603266729.30243334000.2123

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

7、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》（特别决议议案）

-9-股东大会法律意见书

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104645914 69.3971 46015767 30.5158 131100 0.0871

B股 5997739 95.1698 16800 0.2665 287600 4.5637

普通股合计11064365370.43104603256729.30234187000.2667

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

8、审议通过了《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 257578714 84.9274 45540567 15.0153 173500 0.0573

B股 5997739 95.1698 16800 0.2665 287600 4.5637

普通股合计26357645385.13594555736714.71514611000.1490

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

9、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 257489914 84.8981 45545167 15.0168 257700 0.0851

-10-股东大会法律意见书

B股 5997739 95.1698 16800 0.2665 287600 4.5637

普通股合计26348765385.10724556196714.71665453000.1762

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

10、审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》（特别决议议案）

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104729014 69.4522 46014767 30.5152 49000 0.0326

B股 5997739 95.1698 16800 0.2665 287600 4.5637

普通股合计11072675370.48394603156729.30173366000.2144

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》（特别决议议案）

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104729214 69.4524 46014067 30.5147 49500 0.0329

B股 5997739 95.1698 16800 0.2665 287600 4.5637

普通股合计11072695370.48414603086729.30133371000.2146

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

-11-股东大会法律意见书

（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况同意反对弃权议案议案名称比例比例比例序号票数票数票数

（%）（%）（%）关于公司符合向特定对

1 象发行A股股票条件的 21380446 31.5544 46038867 67.9466 338100 0.4990

议案

2.01发行股票的种类和面值2138264631.55764604156767.95053332000.4919

2.02发行方式及发行时间2101894631.02084640146768.48173370000.4975

2.03发行对象及认购方式2101894631.02084640146768.48173370000.4975

定价基准日、发行价格

2.042060594630.41134673566768.97494158000.6138

及定价原则

2.05发行数量2139814631.58054602676767.92873325000.4908

2.06募集资金数额及用途2139384631.57414602836767.93113352000.4948

2.07限售期2139154631.57074603066767.93453352000.4948

2.08上市地点2138604631.56264603886767.94663325000.4908

2.09未分配利润的安排2138684631.56384602696767.92903436000.5072

2.10本次发行决议的有效期2139004631.56854603236767.93703350000.4945关于《公司2024年度向

3 特定对象发行A股股票 21391146 31.5701 46030867 67.9348 335400 0.4951预案》的议案关于《公司2024年度向特定对象发行A股股票

42139044631.56914603156767.93583354000.4951方案的论证分析报告》的议案关于《公司2024年度向特定对象发行A股股票

52139034631.56904603096767.93493361000.4961

募集资金使用可行性分析报告》的议案关于公司本次向特定对

象发行A股股票摊薄即

62139134631.57044603266767.93743334000.4922

期回报采取填补措施及相关承诺的议案关于公司与特定对象签

72130614631.44474603256767.93734187000.6180

署附条件生效的股份认

-12-股东大会法律意见书购协议暨关联交易的议案关于提请股东大会批准

10认购对象及其一致行动2138924631.56734603156767.93583366000.4969

人免于发出要约的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向

112138944631.56764603086767.93483371000.4976

特定对象发行A股股票相关事宜的议案

本所律师认为，本次股东大会的各项表决结果合法有效。

六、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果均符合我国法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、上交所规则和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

（以下无正文）