丹化科技:2024年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技丹科B股丹化化工科技股份有限公司

Danhua Chemical Technology Co. Ltd.（江苏省丹阳市南三环路 888号高新技术创新园 C1 楼）

2024年度向特定对象发行 A股股票预案

二〇二四年七月丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案发行人声明

丹化化工科技股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项

的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。

1丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

特别提示

1、丹化化工科技股份有限公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司

第十一届董事会第四次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过

以及上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东丹阳市金睿泓吉企

业管理有限责任公司（以下简称“金睿泓吉”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。

3、本次向特定对象发行股票的价格为1.86元/股。公司本次向特定对象发行

股票的定价基准日为公司第十一届董事会第四次会议决议公告日，即2024年7月22日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

4、本次向特定对象发行股票数量预计不超过30350.00万股（含本数），向

特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会最终同意注册的股份数量为准。

5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过56451.00万元（含本数），扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。

6、根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》，本次发行对象金睿泓吉

2丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案认购本次发行的股票将可能触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定，金睿泓吉已承诺：本次发行完成后，若本公司及本公司一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已

发行股票的30%，则本公司通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；本次发行完成后，若本公司及本公司一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则本公司通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证监会公告〔2023〕61号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见

“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”。

8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公

司新老股东按发行后的股份比例共享。

9、本公司董事会已制定关于向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施，

本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

10、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东

和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

11、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得中国证监会同意注册的批复

及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

3丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

发行人声明.................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................4

释义....................................................7

第一节本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ............................. 8

一、发行人基本情况.............................................8

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................8

三、发行对象及其与公司的关系.......................................13

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期..............................13

五、本次发行是否构成关联交易.......................................15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................15

七、关于免于发出要约的情况........................................16

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

序....................................................16

第二节发行对象基本情况..........................................18

一、基本情况...............................................18

二、股权关系及控制关系..........................................18

三、主营业务情况.............................................19

四、最近一年及一期简要财务会计报表....................................19

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处

罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...........................19

六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况.................................20

七、本预案披露前24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易

情况...................................................20

八、认购的资金来源............................................20

第三节本次向特定对象发行股票相关协议内容摘要...............................21

一、协议主体和签订时间..........................................21

4丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

二、认购方式、认购价格、支付方式.....................................21

三、认购价款的缴付............................................22

四、限售期................................................22

五、生效条件和生效时间..........................................22

六、违约责任...............................................23

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................24

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划..................................24

二、本次募集资金的必要性与可行性.....................................24

三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响...............26

四、本次募集资金使用的可行性分析结论...................................26

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................28

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

务结构的变化...............................................28

二、本次发行后公司财务状况、经营状况及现金流量的变动情况...............29

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况.......................................29

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................30五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负债的情形）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......30六、本次向特定对象发行股票相关风险的说明.................................30

第六节公司利润分配政策的制定和执行情况..................................33

一、公司的利润分配政策..........................................33

二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况.............................36

三、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划...........................37

第七节本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响填补措施..........42

一、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响...........42

二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示.......................44

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性..................................44

5丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系.................................44

五、对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施...................44

六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺................................46

6丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、丹化科技、上市公司、指丹化化工科技股份有限公司发行人

本次发行、本次向特定对象丹化化工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A指发行股票股股票股东大会指丹化化工科技股份有限公司股东大会董事会指丹化化工科技股份有限公司董事会丹化化工科技股份有限公司第十一届董事会第四次会议定价基准日指

决议公告日，即2024年7月22日丹化化工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A本预案指股股票预案

聚乙醇酸的英文缩写，也称聚乙交酯、聚羟基乙酸，是一PGA 指种高结晶的脂肪族聚合物丹化集团指江苏丹化集团有限责任公司

金睿泓吉、控股股东指丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司通辽金煤指通辽金煤化工有限公司

国家能源集团宁夏煤业有限责任公司，曾用名神华宁夏煤神华宁煤指业集团有限责任公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《丹化化工科技股份有限公司章程》

元/万元指人民币元/万元

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

7丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

第一节本次向特定对象发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：丹化化工科技股份有限公司

英文名称：Danhua Chemical Technology Co. Ltd.法定代表人：蒋涛

成立日期：1993年9月25日

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：丹化科技、丹科 B 股

股票代码：600844、900921

注册资本：101652.424万元人民币

注册地址：江苏省丹阳市南三环路 888 号高新技术创新园 C1 楼

办公地址：江苏省丹阳市南三环路 888 号高新技术创新园 C1 楼

邮政编码：212300

联系电话：0511-80263532

传真号码：0511-80263530

电子信箱：s600844@126.com

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

公司始终聚焦煤化工领域，以可持续发展为导向，实施做大做强战略；依托对各方产业资源和技术优势的整合，强化公司核心竞争优势。公司目前主要由控股子公司通辽金煤开展生产经营活动，通辽金煤为专注于煤制乙二醇产业的新型化工企业，主要产品为乙二醇并联产草酸，兼营合成气制乙二醇专用催化剂，并从事可降解材料的研发及小批量试生产。

8丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

通辽金煤是国内较早开展以褐煤为原料生产乙二醇的新型化工企业，掌握了煤制乙二醇生产技术，在煤化工领域具备一定的竞争力。公司目前在内蒙古通辽地区建立了煤炭等原材料采购管理体系，在煤气化、合成气净化分离、钯系、铜系催化剂研发生产等煤化工产业领域储备了一定的技术、人才和经验。

1、现代煤化工产业对保障国家能源安全、促进工业结构转型升级具有重要

战略意义

我国作为“多煤贫油少气”的国家，长期面临着能源结构分布不均的问题，现代煤化工是提高煤炭清洁高效利用水平，实现煤炭由单一燃料向燃料和原料并重转变的有效途径，是实现石油化工替代的路线方法之一，也是应对我国多煤贫油少气能源格局的解决途径，为保障国家能源和石化产业安全、促进石油和化工原料多元化以及提升煤炭清洁高效转化做出了积极贡献。另外，现代煤化工可缓解我国石油依存度较高的局面，还可以实现我国能源化学品生产的多元化，增强我国应对国际原油价格波动的能力，同时也可弥补现有石油加工与石油化工行业的结构性缺陷，促进工业结构转型升级，特别是在紧急情况下还可以成为保障大宗商品稳定供应的重要支柱，为国家的能源安全提供支撑。

2016年年底，神华宁煤煤制油示范项目建成投产，习近平总书记作出重要指示，勉励“不断扩大我国在煤炭加工转化领域的技术和产业优势，加快推进能源生产和消费革命”。2021年9月13日，习近平总书记在陕西省榆林市考察国家能源集团榆林化工有限公司时提出，煤炭作为我国主体能源，要按照绿色低碳的发展方向，对标实现碳达峰、碳中和目标任务，立足国情、控制总量、兜住底线，有序减量替代，推进煤炭消费转型升级。煤化工产业潜力巨大、大有前途，要提高煤炭作为化工原料的综合利用效能，促进煤化工产业高端化、多元化、低碳化发展，把加强科技创新作为最紧迫任务，加快关键核心技术攻关，积极发展煤基特种燃料、煤基生物可降解材料等。

2017年3月22日，为推动现代煤化工产业创新发展，拓展石油化工原料来源，加强科学规划，做好产业布局，国家发展改革委、工业和信息化部印发《现代煤化工产业创新发展布局方案》，提出了深入开展产业技术升级示范、加快推进关联产业融合发展、实施优势企业挖潜改造、规划布局现代煤化工产业示范区、

9丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

组织实施资源城市转型工程、稳步推进产业国际合作、大力提升技术装备成套能力等重点工作。2022年3月28日，工业和信息化部、国家发展改革委、科学技术部、生态环境部、应急管理部、国家能源局联合印发《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，提出“促进煤化工产业高端化、多元化、低碳化发展”“推动现代煤化工产业示范区转型升级，稳妥推进煤制油气战略基地建设，构建原料高效利用、资源要素集成、减污降碳协同、技术先进成熟、产品系列高端的产业示范基地”。2023年6月14日，国家发展改革委、工业和信息化部、自然资源部、生态环境部、水利部和应急管理部发布《关于推动现代煤化工产业健康发展的通知》，提出“进一步强化煤炭主体能源地位，按照严控增量、强化指导、优化升级、安全绿色的总体要求，加强煤炭清洁高效利用，推动现代煤化工产业（不含煤制油、煤制气等煤制燃料）高端化、多元化、低碳化发展”。

因此，如何高效利用煤炭资源，推动煤化工产业的发展，优化能源结构、提高能源利用效率，对保障国家能源安全稳定供应具有重要的战略意义。

2、煤制乙二醇有助于提高我国乙二醇自给率，煤制乙二醇随着大宗商品价

格波动其经济效益具有一定不确定性，需要充分开发联产产品

（1）煤制乙二醇有助于提高我国乙二醇自给率

作为重要的大宗有机化工原料，乙二醇用途广泛，可用于制造聚酯、防冻液、增塑剂、润滑剂、表面活性剂等化工产品。聚酯作为一种高分子化合物，是一类性能优异、用途广泛的工程塑料，也可制成聚酯纤维和聚酯薄膜，广泛应用于包装业、电子电器、医疗卫生、建筑、汽车等领域。

乙二醇是极其重要的战略性化工基本原料，市场需求较大。目前，世界上乙二醇生产主要采用石油路线，即乙烯法（环氧乙烷水合法），该技术基本由壳牌、美国科学设计公司（Scientific Design Company）和陶氏化学三家公司掌握。我国是煤制乙二醇工业化工艺开发的国际先驱，丹化科技是首先尝试并突破该技术的企业。2005年8月，江苏丹化集团有限责任公司、中国科学院福建物质结构研究所和上海金煤化工新技术有限公司合作进行技术攻关，先后完成了煤制乙二醇技术百吨级中试和万吨级工业试验，成套技术于2009年3月通过了由中国科学院组织的技术鉴定，并通过通辽金煤建成全球首套年产20万吨煤制乙二醇示范

10丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案装置。随着我国煤制乙二醇关键技术逐步突破，我国乙二醇生产格局发生重大变化，由几乎单一的石油路线转变为石油化工、煤化工等多种路线并存的状况，煤制乙二醇技术路线更适合我国“多煤贫油少气”的资源条件，有效提高了我国乙二醇自给率。

（2）煤制乙二醇的经济效益随着大宗商品价格波动具有一定不确定性，生产企业需开发联产产品一方面，由于国际上比较成熟的乙二醇生产工艺为石油法，因此石油价格走势对乙二醇的价格影响较大。石油价格除受供求关系影响外还受国际政治、宏观经济、军事和外交等多重因素的影响，在石油价格较低的情况下，石油基乙二醇具有明显的成本优势，另外从全球范围来看，不论是中东以油田伴生气中的乙烷、丙烷和部分石油脑为原料，还是美国以天然气凝析液为原料生产的乙二醇，成本都极具竞争力，这些产品会对我国煤制乙二醇造成巨大的冲击。另一方面，煤制乙二醇的主要原材料煤炭价格也将严重影响煤制乙二醇的生产成本。

因此，煤制乙二醇的经济效益随着大宗商品价格波动其经济效益具有一定不确定性，但煤制乙二醇厂家可利用现有装置和中间产品增加其他副产品的生产，根据市场情况灵活调整产品结构，联产乙醇、碳酸二甲酯或草酸等经济价值较好的联产产品，形成一头多尾、多联产的发展模式，增强抵御市场风险的能力。另外，丰富的联产产品类型，使生产企业具有向不同下游产业的延伸能力，公司可紧跟技术发展方向，顺应国家产业战略规划，同时着眼市场需求，重点发展专用化工中间体。

3、下游行业快速发展，草酸市场前景广阔

公司的另一种主要产品为草酸，草酸又名乙二酸，是一种二元弱酸，相对于多数强酸，草酸多以固体形态存在，便于运输及储存。草酸可广泛应用于制药、稀土、精细化工、日化、新能源等产业，是工业生产中常用的基础化工材料之一。

草酸能够用于光伏玻璃石英砂的清洗和提纯，近年来，光伏产业成为我国新能源发展重点产业之一，市场光伏玻璃需求不断增长，持续推动我国草酸需求规模扩大。未来，光伏产业有望成为全球新能源产业发展的中坚市场，而光伏新增装机量的持续增长有望带动草酸需求进一步提高，持续推动我国草酸行业发展。

11丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案另外，近年来得益于相关技术的不断提升，下游电子工业、光纤通讯、国防军工等行业的快速发展，使得我国电子陶瓷需求领域不断扩展。电子陶瓷的制造需求消耗大量草酸，未来随着电子陶瓷行业持续发展，我国草酸需求有望保持高速增长，持续推动产业发展。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、充实营运资金，拓展融资路径，促进公司可持续健康发展

公司具有国内外先进的煤制乙二醇、草酸等相关产品的生产制备技术，在煤化工领域具有较强的技术能力。近年来，由于主要产品价格低迷、褐煤等原料价格上涨等不利因素，公司的经营业绩表现较差，连年亏损。公司需要充实营运资金，缓解公司资金压力，为公司实现经营战略目标提供资金保障。

另一方面，受制于近年来业绩表现较差，公司的融资渠道受限，同第三方开展业务合作同样亦会受到影响，公司亟需以股权融资方式补充资金，壮大公司资本实力，帮助公司跨越难关，以满足公司提升现有的生产效率，改善产品结构，进一步增强与第三方合作等方面的发展需求。

公司本次向特定对象发行股票募集资金全额用于补充公司流动资金，未来在现有产品方面，公司可根据草酸和乙二醇的市场表现相机抉择调整产量分布，增强公司对市场的应变能力，增强抗风险能力；同时，公司将加大项目技改的投入，改善生产效率；另外，公司将持续投入产品研发，充分利用在 PGA 产品领域积攒的经验和研发成果，加大与第三方合作力度，力争在乙二醇衍生品、联产高经济价值产品、可降解材料领域及其他相关领域有所突破，拓宽主营业务覆盖面，提升公司持续经营能力，促进公司可持续健康发展。

2、注入流动资金，改善公司财务状况近年来，受宏观经济及大宗商品的周期性波动影响，公司主要产品价格下滑，在多重因素的影响下，公司业绩表现不佳，财务状况有待改善。截至2024年3月31日，公司负债总额79065.81万元，其中流动负债73733.71万元，负债规模较大，存在一定的经营压力。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，公司经营活动现金流量净额分别为18071.20万元、-4559.42万元、-9416.95

12丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

万元及-4865.86万元，整体呈下降趋势，现金流较为紧张。本次向特定对象发行股票募集资金全额用于补充公司流动资金，可缓解公司现金流压力，提高偿债能力，改善公司财务状况，提升公司抗风险能力。

3、控股股东提升持股比例，有效保障公司控制权稳定，并有利于提升市场

信心本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东金睿泓吉。2024年3月，金睿泓吉通过协议转让方式受让丹化集团 15250.00 万股 A 股股份（占公司总股本的15.00%），成为公司的控股股东，于泽国通过金睿泓吉控制公司15.00%表决权，为公司的实际控制人，于泽国的儿子于博洋及儿媳潘莹持有公司股份数量为6.29万股，占比0.0062%。按本次股票发行上限30350.00万股计算，发行完成后，金睿泓吉直接持有公司 45600.00 万股 A 股股份，持股比例 34.54%，于于泽国通过金睿泓吉及其一致行动人控制公司34.55%表决权，本次发行将有效巩固实际控制人控制权，有效保障公司控制权稳定。

同时，金睿泓吉已承诺：本次发行完成后，若本公司及本公司一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则本公司通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；本次发行完成后，若本公司及本公司一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则本公司通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。上述承诺有利于增强二级市场投资者对公司的预期，为公司稳定经营提供了基础，有利于保护全体股东利益，有利于公司在资本市场的长远发展。

三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东金睿泓吉。本次发行前，金睿泓吉持有公司 15250.00 万股 A 股股份，持股比例 15.00%，为公司控股股东。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）向特定对象发行股票的种类和面值

13丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册批复的有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日

（2024年7月22日），本次向特定对象发行股票价格为1.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项的，本次向特定对象发行价格将作相应调整。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票数量预计不超过30350.00万股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

（五）限售期

金睿泓吉承诺：本次发行完成后，若本公司及本公司一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则本公司通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；本次发行完成后，若本公司及本公司一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票

的30%，则本公司通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。

限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若上述限售

14丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

期安排与法律法规或证券监管机构的最新监管要求不相符，发行对象同意根据最新规定或要求进行相应调整。发行对象所取得本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（六）募集资金数量和用途

公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过56451.00万元（含本数），扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。

（七）未分配利润的安排本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市。

（九）本次向特定对象发行股票决议有效期本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对向特定对象发行股票有新的政策规定，则按政策进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象金睿泓吉为公司控股股东，本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。

本次向特定对象发行股票事项涉及关联交易，独立董事提前召开专门会议对该事项进行了审议，全体独立董事均表示同意，并同意提交董事会审议。公司董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事回避表决，相关议案由全部非关联董事表决通过。本次向特定对象发行股票相关议案在提交股东大会审议时，关联股东金睿泓吉及其一致行动人应当在股东大会上回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，金睿泓吉直接持有公司 15250.00 万股 A 股股份，持股比例

15.00%，为公司的控股股东。于泽国通过金睿泓吉控制公司15.00%表决权，为

15丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

公司的实际控制人，于泽国的儿子于博洋及儿媳潘莹持有公司股份数量为6.29万股，占比0.0062%。按本次股票发行上限30350.00万股计算，发行完成后，金睿泓吉直接持有公司 45600.00 万股 A 股股份，持股比例 34.54%，仍为公司控股股东。于泽国通过金睿泓吉及其一致行动人控制公司34.55%表决权，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、关于免于发出要约的情况

本次发行前，金睿泓吉直接持有公司 15250.00 万股 A 股股份，持股比例

15.00%，为公司控股股东，金睿泓吉实际控制人于泽国的儿子于博洋及儿媳潘莹

持有公司股份数量为6.29万股，占比0.0062%。按本次股票发行上限30350.00万股计算，发行完成后，金睿泓吉直接持有公司 45600.00 万股 A 股股份，持股比例34.54%，金睿泓吉及其一致行动人持有公司34.55%表决权，超过30%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约。

的30%，则本公司通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。公司董事会已提请公司股东大会同意金睿泓吉及其一致行动人免于发出收购要约。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已获得的批准

2024年7月19日，公司召开第十一届董事会第四次会议审议通过了本次向

16丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

特定对象发行股票方案及相关议案。

（二）本次发行尚需获得的批准

1、股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案。

2、根据相关规定，本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过和中国证监

会同意注册后方可实施。

在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。

17丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

第二节发行对象基本情况

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为金睿泓吉，其以现金方式认购公司本次发行的股票，金睿泓吉的基本情况、股权关系及控制关系、主营业务等情况具体如下：

一、基本情况类别基本情况公司名称丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人王子川注册资本51000万元成立日期2023年4月13日注册地址丹阳市曲阿街道齐梁路19号高新技术创业园营业期限2023年4月13日至无固定期限

统一社会信用代码 91321181MACDWJQ53C

一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨经营范围询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、股权关系及控制关系

金睿泓吉为北京中泽控股集团有限公司全资子公司，由于泽国实际控制。金睿泓吉的股权关系及控制关系如下图所示：

18丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

如上图所示，于泽国、于博洋、于泽英及于泽旭分别持有北京中泽控股40%、

20%、20%及20%的股权，其中：于泽国、于泽英及于泽旭之间系兄弟关系，于泽国系于博洋父亲。根据于泽国、于博洋、于泽英、于泽旭出具的《关于北京中泽股权情况、北京中泽董事会及股东会决策意见的承诺》，在北京中泽控股董事会及股东会作出相应董事及股东决策时，均以于泽国的意见为准，于博洋、于泽英、于泽旭确认保持与于泽国的一致行动，于泽国为金睿泓吉的实际控制人。

三、主营业务情况

截至本预案出具之日，金睿泓吉持有公司 15250.00 万股 A 股股份，持股比例15.00%，为公司控股股东。除持有公司股份外，金睿泓吉未持有其他公司股份，未实际对外开展业务。

四、最近一年及一期简要财务会计报表

截至本预案出具之日，金睿泓吉除对外投资持有公司股权外，未实际开展业务经营活动。金睿泓吉最近一年及一期简要财务会计报表如下：

单位：万元

项目2024年3月31日/2024年1-3月2023年12月31日/2023年度

资产总额49258.2814778.01

负债总额-2.60

所有者权益总额49258.2814775.41

营业收入--

投资收益--

利润总额-16.07-1.89

净利润-16.07-1.89

注：以上财务数据未经审计。

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本预案出具之日，金睿泓吉及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

19丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次发行后，公司与发行对象、实际控制人及其控制的企业、关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会发生重大变化。

未来若金睿泓吉与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不损害公司及全体股东的利益。

七、本预案披露前24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，金睿泓吉及关联方与公司之间不存在重大交易。

八、认购的资金来源

金睿泓吉承诺，用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或自筹资金。

20丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

第三节本次向特定对象发行股票相关协议内容摘要2024年7月19日，公司与金睿泓吉签订了《附生效条件的向特定对象发行股票认购协议》。前述协议内容概要如下：

一、协议主体和签订时间甲方（发行人）：丹化化工科技股份有限公司乙方（认购人）：丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司

签订日期：2024年7月19日

二、认购方式、认购价格、支付方式

（一）认购价格和定价原则本次发行的定价基准日为甲方第十一届董事会第四次会议决议公告日。本次发行的发行价格为1.86元/股，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的

80%。若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送

红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，调整后发行价格为 P1。

（二）认购价款

乙方认购本次发行股票的资金总额不超过人民币56451.00万元（含本数）。

（三）认购数量

乙方认购本次发行的股票数量不超过30350.00万股（含本数）。发行股票数

21丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股票股利、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

三、认购价款的缴付乙方应在本次发行获得中国证监会同意注册的批复且收到甲方向其发出的

缴款通知书后，按照缴款通知书要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购款项在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

四、限售期

1、乙方承诺：本次发行完成后，若本公司及本公司一致行动人在上市公司

拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则本公司通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；本次发行完成后，若本公司及本公司一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票

的30%，则本公司通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若上述限售期安排与法律法规或证券监管机构的最新监管要求不相符，乙方同意根据最新规定或要求进行相应调整。乙方所取得本次发行的股份由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

2、乙方应按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就本次

发行认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

五、生效条件和生效时间

本协议经双方加盖公章并由各自法定代表人或授权代表签字后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：

1、甲方董事会审议通过本次发行相关事宜；

2、甲方股东大会审议通过本次发行相关事宜；

3、上海证券交易所审批同意本次发行；

22丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

4、中国证监会同意本次发行注册。

除前款约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。

六、违约责任

1、除本协议另有约定外，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一

方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。

2、双方一致同意，如因（1）本次发行未能获得甲方董事会和/或股东大会

的决议通过；（2）本次发行未能获得上海证券交易所审核通过或本次发行未能获

得中国证监会同意注册；或（3）本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项

导致不能实现而导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任。

3、一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

23丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过56451.00万元（含本数），扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。

二、本次募集资金的必要性与可行性

（一）本次募集资金的必要性

1、充实营运资金，拓展融资路径，促进公司可持续健康发展

2、注入流动资金，改善公司财务状况近年来，受宏观经济及大宗商品的周期性波动影响，公司主要产品价格下滑，在多重因素的影响下，公司业绩表现不佳，财务状况有待改善。截至2024年3

24丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

月31日，公司负债总额79065.81万元，其中流动负债73733.71万元，负债规模较大，存在一定的经营压力。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，公司经营活动现金流量净额分别为18071.20万元、-4559.42万元、-9416.95万元及-4865.86万元，整体呈下降趋势，现金流较为紧张。本次向特定对象发行股票募集资金全额用于补充公司流动资金，可缓解公司现金流压力，提高偿债能力，改善公司财务状况，提升公司抗风险能力。

3、控股股东提升持股比例，有效保障公司控制权稳定，并有利于提升市场

信心本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东金睿泓吉。2024年3月，金睿泓吉通过协议转让方式受让丹化集团 15250.00 万股 A 股股份（占公司总股本的15.00%），成为公司的控股股东，于泽国通过金睿泓吉控制公司15.00%表决权，为公司的实际控制人，按本次股票发行30350.00万股上限计算，发行完成后，金睿泓吉直接持有公司 45600.00 万股 A 股股份，持股比例 34.54%，于泽国通过金睿泓吉控制公司34.54%表决权，本次发行将有效巩固实际控制人控制权，有效保障公司控制权稳定。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次向特定对象发行股票符合相关法律法规和规范性文件规定的条件本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一

条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券

25丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案期货法律适用意见第18号》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，具有可行性。

2、公司具备规范的治理结构和有效的内部控制

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次向特定对象发行股票对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票后，募集资金将全额用于补充公司流动资金，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，缓解公司营运资金需求压力，优化财务结构，增强抗风险能力，提升公司竞争实力，推动公司业务的可持续健康发展。

（二）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响

1、缓解资金需求压力，增强持续经营能力

本次向特定对象发行股票完成后，将缓解公司的营运资金需求压力，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于增强公司持续经营能力。

2、改善公司经营状况，提升公司竞争实力

本次募集资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足业务周转的资金需求，这将促进公司升级生产设备、优化产品结构以及在研产品产业化实施，公司经营状况将得到改善，有助于提升公司的竞争实力。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的

26丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，缓解公司营运资金需求压力，优化财务结构，增强抗风险能力，提升公司竞争实力，推动公司业务的可持续健康发展，符合全体股东的利益。

27丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务结构的变化

（一）发行后公司业务及资产是否存在整合计划

截至本预案出具之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）本次发行后对公司章程的修订本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行后对股东结构的影响

本次发行前，金睿泓吉直接持有公司 15250.00 万股 A 股股份，持股比例

15.00%，为公司的控股股东。于泽国通过金睿泓吉控制公司15.00%表决权，为

（四）本次发行完成后，对公司上市地位的影响

本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于10%，符合《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定

的股票上市条件，股权分布仍然符合上市条件。

（五）本次发行后对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，除已公告的高管人员正常人事变动外，公司无其他对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构造成重大影

28丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行后对公司业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将全额用于补充公司流动资金，公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、经营状况及现金流量的变动情况公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过56451.00万元（含本数），募集资金使公司的净资产和总资产将有所增加，公司资产负债率将有所降低，公司经营状况将有所改善，现金流量将进一步增加，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强。

（一）财务结构变动状况

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）盈利能力变动状况

本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于改善公司盈利状况，增强公司持续经营能力，提升核心竞争力。

（三）现金流量变动状况

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，能够缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管

理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、

29丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

管理关系不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案出具之日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负债的情形）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2024年3月31日，公司合并口径资产负债率为52.59%，随着公司业务的发展，预计流动资金压力将进一步增加。本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总资产将有所增加，财务结构将更加合理，抗风险能力有所加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次向特定对象发行股票相关风险的说明

（一）经营业绩下滑的风险

2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，公司营业利润分别为

-14201.44万元、-22518.81万元、-49326.45万元和-6345.24万元；归属于母公

司所有者的净利润分别为-10407.28万元、-29298.38万元、-39295.50万元和

-5027.44万元。公司主要产品为乙二醇、草酸等化工原料，公司经营业绩与其市场价格相关度较高，如果未来其市场价格出现下滑等不利情形，则公司后续经营业绩可能存在进一步下滑的风险。

（二）市场竞争加剧风险

30丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

公司主要产品乙二醇用途广泛，可用于制造聚酯、防冻液、增塑剂、润滑剂、表面活性剂等化工产品；主要产品草酸可广泛应用于制药、稀土、精细化工、日

化、新能源等产业，均为重要的基础化工材料。近几年，国内其他企业合成气制乙二醇项目、草酸项目持续投产，不排除未来将有越来越多的企业进入相关领域的可能性，且同行业企业也可能通过收购、增资、技改等方式扩大产能或提高其竞争力，以获得更多的市场份额，从而对公司效益及竞争力产生不利影响。

（三）原材料供应及价格波动风险

公司日常生产经营所用主要原材料为褐煤、甲醇等。原材料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和持续经营能力。若未来相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格发生重大不利变化，公司的生产稳定性、经营能力等可能会受到不利影响。

（四）宏观经济环境波动风险

公司产品应用领域涉及聚酯、制药、稀土、精细化工、新能源等行业，上述行业的景气度与宏观经济周期保持正相关。若宏观经济存在下行压力，相关行业市场需求下滑，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（五）环保形势日趋严峻

随着国家深入推进美丽中国建设、推进重点行业超低排放改造以及大气污

染、水污染、土壤污染防治等专项行动计划的实施，煤制乙二醇产业的环保控制要求将更加严格，煤制乙二醇项目获得用水、用能、环保容量指标的难度也将加大。如何进一步提高节能节水和环保水平、降低“三废”处理的成本等问题，将成为煤化工产业发展需要重点研究的问题。

（六）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险

本次发行后，上市公司的总股本和归属于母公司的净资产将有所增加。由于本次募集资金扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金，短期内公司净利润的增长幅度如果小于股本和净资产的增长幅度，会导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，公司的净资产收益率、每股收益等财务指标短期内存在被摊薄的风险。

31丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

（七）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需满足多项条件方可完成，本次发行方案尚需本公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后方可实施。上述方案能否通过股东大会审议、上海证券交易所审核、中国证监会同意注册等尚存在不确定性。

（八）股票价格波动风险股票市场的收益是与风险相互依存的。公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系等因素的影响而波动，请投资者充分认识股票投资的风险。此外，由于公司本次向特定对象发行股票申请需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，提请投资者关注相关风险。

32丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

第六节公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司的利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：

“第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：

（一）公司利润分配的原则

公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍有盈余的，公

33丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。

（二）利润分配形式及比例

公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式；公

司优先采用现金分红的利润分配政策。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作特别说明。

现金分红的比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（三）利润分配期间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进

行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）现金分红的条件

公司原则上每年度均应实施现金分红，但出现下述情形之一可以不进行现金分红：

1、公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；

3、公司年末资产负债率超过70%；

4、非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润

不纳入现金分红的范围；

5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：

34丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

a 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公

司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；

b 当年经营活动产生的现金流量净额为负；

c 中国证监会或者上交所规定的其他情形。

（五）股票股利分配的条件

注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

（六）利润分配的决策程序和机制

1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

2、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。

3、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

35丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣

该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。”二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2023年6月20日，公司2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2024年6月25日，公司2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，公司2023年度不进行利润分配，也不进

36丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

行资本公积金转增股本。

公司最近三年未分配利润均为负数，不存在未分配利润使用的情况。

三、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划

为进一步完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证监会公告〔2023〕61号）及《公司章程》等相关文件规定，公司结合实际情况，制订了未来三年（2024-2026年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

“一、公司制定本规划考虑的因素本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

二、公司制定本规划的原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见、诉求。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

三、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划

（一）利润分配的形式

公司优先采用现金分红的利润分配方式，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不

37丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的期间间隔

在保证公司正常经营和长远发展、且满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红。董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。

（三）利润分配的顺序和条件

1、现金分红的具体条件

公司原则上每年度均应实施现金分红，但出现下述情形之一可以不进行现金分红：

（1）公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；

（3）公司年末资产负债率超过70%；

（4）非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围；

（5）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：

a、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公

司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；

b、当年经营活动产生的现金流量净额为负；

c、中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

2、发放股票股利的具体条件

如公司经营状况良好，公司在满足上述每年度最低现金分红后，可以提出股票股利分配预案。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

38丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

（四）现金分红最低比例及差异化的利润分配政策

1、现金分红最低比例

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2、利润分配政策

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，拟定差异化的利润分配方案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（五）利润分配应履行的审议程序

1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

39丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

2、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

3、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事认为调整方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣

该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、股东回报规划制定周期及调整机制

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。

董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收

益、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行专项说明，经董事会审议通过后提交股东大会审议。

若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润

分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请

40丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

股东大会审议通过，监事会应该对公司股利分配方案发表意见，独立董事认为调整方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。公司不进行现金分红、调整现金分红比例或调整利润分配政策的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

五、其他本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。”

41丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

第七节本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响填补措施为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

一、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

2、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

3、假设本次向特定对象发行股票方案于2024年12月31日前实施完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

4、假设本次向特定对象发行股票的价格为1.86元/股；假设本次发行数量为

30350.00万股，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次发行完成后公

司总股本为132002.42万股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。

5、不考虑发行费用影响，假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额

为56451.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

6、公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为-39295.50万元，扣除非

42丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-40017.16万元。假设2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均在2023年度的基础上按照

-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算。

7、在测算公司净资产及加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金、净

利润、现金分红、限制性股票之外的其他因素对净资产的影响。

8、上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财

务指标的影响，不代表公司对未来的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了2024年度不同净利润增长假设条件下本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，对比如下：

2023年度/2024年度/2024-12-31预测

项目

2023-12-31本次发行前本次发行后股本（万股）101652.42101652.42132002.42

情形1：2024年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上

年下降10%

归属于母公司所有者的净利润（万元）-39295.50-43225.05-43225.05扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

-40017.16-44018.88-44018.88利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.39-0.43-0.33

基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）-0.39-0.43-0.33

加权平均净资产收益率-53.32%-58.65%-58.65%

加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）-54.30%-59.73%-59.73%

情形2：2024年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年持平

归属于母公司所有者的净利润（万元）-39295.50-39295.50-39295.50扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

-40017.16-40017.16-40017.16利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.39-0.39-0.30

基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）-0.39-0.39-0.30

加权平均净资产收益率-53.32%-53.32%-53.32%

43丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）-54.30%-54.30%-54.30%

情形3：2024年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上

年上升10%

归属于母公司所有者的净利润（万元）-39295.50-35365.95-35365.95扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

-40017.16-36015.44-36015.44利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.39-0.35-0.27

基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）-0.39-0.35-0.27

加权平均净资产收益率-53.32%-47.99%-47.99%

加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）-54.30%-48.87%-48.87%

二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性本次融资的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将全额用于补

充流动资金，有助于公司提高偿债能力，改善公司财务状况，提升公司抗风险能力，从而增强持续经营能力和核心竞争力。本次向特定对象发行股票后，公司的业务范围保持不变。

五、对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

44丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（二）加强对募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构

对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和持续经营能力

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）保证持续稳定的利润分配政策，强化投资者利益保护机制

为进一步完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证监会公告〔2023〕61号）及《公司章程》等相关文件规定，公司结合实际情况，制定了未来三年（2024-2026年）股东回报规划，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，不断增强

45丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

公司的持续经营能力，改善经营状况，强化投资者利益保护机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报