上工申贝(集团)股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上工申贝(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 上工申贝、上工B股
股票代码：600843、900924
信息披露义务人一：广州先导猎宇科技技术有限公司
注册地址：广州市南沙区南沙街广生路19号（自编1栋）4楼408室035房
通讯地址：广州市南沙区南沙街广生路19号（自编1栋）4楼408室035房
信息披露义务人二：先导科技集团有限公司
广州市天河区花城大道68号4901-02房（不可作厂房使用）（仅限办注册地址：公）
广州市天河区花城大道68号4901-02房（不可作厂房使用）（仅限办通讯地址：公）
权益变动性质：间接持有的权益增加
签署日期：二〇二四年十一月信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上工申贝(集团)股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在上工申贝(集团)股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明资料进行。除信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动基于2024年11月28日签署的《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之普通合伙人财产份额转让协议》《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》。
六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带法律责任。
七、本次权益变动尚需通过反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、
相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准后，方可办理工商变更等手续。本次交易尚存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。
2目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人基本情况........................................5
第三节权益变动的目的及决策程序......................................20
第四节权益变动方式............................................21
第五节资金来源..............................................31
第六节后续计划..............................................32
第七节对上市公司的影响分析........................................34
第八节与上市公司之间的重大交易......................................37
第九节前六个月内买卖上市公司股票的情况..................................38
第十节信息披露义务人的财务资料......................................39
第十一节其他重大事项...........................................49
第十二节备查文件.............................................50
附表：..................................................55
3第一节释义
除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
上工申贝、上市公司指上工申贝(集团)股份有限公司
信息披露义务人指广州先导猎宇科技技术有限公司、先导科技集团有限公司
信息披露义务人一、先导猎宇指广州先导猎宇科技技术有限公司
信息披露义务人二、先导科技指先导科技集团有限公司先导稀材指先导猎宇控股股东广东先导稀材股份有限公司上海浦科指上海浦东科技投资有限公司浦科飞人指上海浦科飞人投资有限公司
宏天元合伙指上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）宏天元投资指上海宏天元投资管理有限公司
上海万业企业股份有限公司(600641.SH)，上海浦科直接控制的上市公万业企业指司
权益变动报告书、本报告书指《上工申贝(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人通过收购宏天元合伙全部份额，导致信息披露义务人本次权益变动、本次收购指增加间接持有的上工申贝权益之行为《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之普通合伙人财产份额转让协议》、
《财产份额转让协议》指《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4第二节信息披露义务人基本情况
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一基本情况
截至本报告书签署日，先导猎宇基本情况如下：
公司名称广州先导猎宇科技技术有限公司
注册地址广州市南沙区南沙街广生路19号（自编1栋）4楼408室035房法定代表人李京振
注册资本1000.00万元
统一社会信用代码 91440115MA9YFBJU20
企业类型有限责任公司（法人独资）
以自有资金从事投资活动；金属材料销售；金属材料制造；电子专用材料制造;电
子专用材料研发；电子专用材料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；有色经营范围
金属合金制造；技术进出口；货物进出口；合成材料销售;半导体器件专用设备制
造;功能玻璃和新型光学材料销售；新材料技术研发;高纯元素及化合物销售；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件制造成立时间2024年10月14日营业期限无固定期限
通讯地址广州市南沙区南沙街广生路19号（自编1栋）4楼408室035房主要股东广东先导稀材股份有限公司联系电话18588571854
（二）信息披露义务人二基本情况
截至本报告书签署日，先导科技基本情况如下：
公司名称先导科技集团有限公司
注册地址广州市天河区花城大道68号4901-02房法定代表人李京振注册资本5000万人民币
统一社会信用代码 91441802568255380H
企业类型有限责任公司（自然人独资）
新材料技术研发；稀有稀土金属冶炼;贵金属冶炼；有色金属合金制造；有色金
属压延加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售;常用有色金经营范围
属冶炼；非金属矿及制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；电子专用设备制造;电子专用设备销售；电子
5专用材料制造；电子专用材料销售；其他电子器件制造；电子元器件制造；半导
体分立器件制造；饲料添加剂销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
通用设备制造（不含特种设备制造）；货物进出口成立时间2011年1月20日营业期限无固定期限
通讯地址广州市天河区花城大道68号4901-02房（不可作厂房使用）（仅限办公）主要股东朱世会联系电话18588571854
二、信息披露义务人控股股东、实际控制人情况
（一）信息披露义务人股权控制关系图
1.信息披露义务人一股权控制关系图
截至本报告书签署日，先导猎宇股权控制关系如下：
2.信息披露义务人二股权控制关系图
截至本报告书签署日，先导科技股权控制关系如下：
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
1、信息披露义务人控股股东情况
（1）信息披露义务人一控股股东情况
6截至本报告书签署日，先导稀材持有先导猎宇100%股权，为先导猎宇的控股股东，其基本情况如下：
公司名称广东先导稀材股份有限公司
注册地址清远市清新区禾云镇工业区（鱼坝公路旁）法定代表人李京振
注册资本37676.6226万人民币统一社会信用代码914418007510757245
企业类型其他股份有限公司（非上市）
研发、生产、销售硒、碲、镉、铋、锑、钴、镓、铟、砷、铅、锡、铜、金、
银、铂、钯、铑、铱、锇、锗、铼、钌稀有金属、贵金属、高纯金属及其化合物、工艺品、器件、零件、高纯电子材料、饲料添加剂；原料药（碱式碳酸铋、碱式水杨酸铋、碱式硝酸铋、柠檬酸铋）；有色金属材料贸易；制造、
加工、销售专用设备和通用设备；电子专用设备制造；电子专用设备销售；
经营范围半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；显示器件制造；显示
器件销售；道路普通货运（无车承运）（限制类、禁止类除外；涉及危险化学品的需凭证生产经营；涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立时间2003年6月23日营业期限无固定期限
通讯地址清远市清新区禾云镇工业区（鱼坝公路旁）主要股东先导科技集团有限公司
联系电话0763-5672883
（2）信息披露义务人二控股股东情况
截至本报告书签署日，朱世会持有先导科技100%的股份，为先导科技的控股股东及实际控制人。
朱世会先生，1967年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1993年至1996年就职于广东省对外经济发展公司；1996年至2003年就职于广州住友商事有限公司，任产品经理；2003年3月至2017年4月就职于广东先导稀材股份有限公司，任董事长、总经理；2017年4月至今就职于广东先导稀材股份有限公司，任董事长；2018年12月至2024年1月就职于佛山粤邦投资有限公司，任执行董事、经理；2019年9月至2022年1月就职于光智科技股份有限公司，任董事长；2022年1月至2023年8月任光智科技股份有限公司董事。
72、信息披露义务人实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，先导科技持有先导稀材68.05%的股份，为先导稀材的控股股东、先导猎宇的间接控股股东；朱世会持有先导科技100%股份，因此先导科技、先导猎宇的实际控制人均为朱世会。其基本情况参见本节“二、信息披露义务人控股股东、实际控制人情况”之“（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况”之“（2）信息披露义务人二控股股东情况”。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况和核心业务情况
1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务
截至本报告书签署日，信息披露义务人一先导猎宇未控制其他企业。
截至本报告书签署日，信息披露义务人二先导科技直接控制的核心企业及主营业务如下表，先导科技间接控制的核心企业主要为先导稀材控制的核心企业，具体参见“（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况和核心业务情况”之“2、控股股东控制的核心企业和核心业务”。
序企业名持股比注册资本主营业务号称例广东先
导稀材37676.6226
168.05%镉、铋、锑、钴、镓、铅、锡、锌的生产和销售
股份有万元限公司广东先导元创
2精密科99.99%5000万元科技推广和应用服务业
技有限公司
8序企业名持股比
注册资本主营业务号称例
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力设施器材制造；
先导原仪器仪表制造；实验分析仪器制造；实验分析仪
创（上器销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合
海）新成材料销售；新材料技术研发；新型陶瓷材料销
399.99%5000万元
技术研售；特种陶瓷制品制造；半导体器件专用设备制究有限造；常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有公司色金属合金销售；雷达及配套设备制造；智能车载设备销售；互联网数据服务；大数据服务；工业互联网数据服务；光电子器件制造；光电子器件销售；软件开发；货物进出口；技术进出口；
非居住房地产租赁
2、控股股东控制的核心企业和核心业务
截至本报告书签署日，信息披露义务人一控股股东先导稀材控制的核心企业及主营业务如下：
序公司名持股比例注册资本主营业务号称清远先
导材料70000万生产、销售硝酸银、高纯碲锌镉、钴及其化合物、氢
1100.00%
有限公元氧化镍司新材料技术推广服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；
集成电路设计；集成电路销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子真空器件制造；电子真空器件销售；电子产品销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专东莞先用设备制造；半导体器件专用设备销售；人工智能基导先进
2100.00%300万元础软件开发；油墨制造（不含危险化学品）；油墨销
科技有售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；专用化限公司
学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；信息系统集成服务；安全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；技术进出口湖南先
导稀有销售碲、铋、锑、钴、铟、铅、锡、铜、金、银、
3金属材100.00%5000万元铂、钯、铑、铱、锇、锗、铼、钌稀有金属、贵金属
料有限及其他化合物公司
9序公司名
持股比例注册资本主营业务号称重庆先越光电10000万
4100.00%生产销售器件模组
科技有元限公司
山西正树脂的研发、生产、销售及技术服务；生物科学研究
益恒化和技术服务；经销：机械设备、金属材料(不含贵重
5工科技80.00%2000万元金属)、光伏产品、半导体材料及相关技术咨询；货
有限公物进出口业务（不含危险化学品）（依法须经批准的司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）威科赛
集成电路设计、研发、制造销售；电子材料、半导衬乐微电
30000万底、半导体外延片、半导体激光器芯片、器件及模
6子股份60.00%
元组、光通讯芯片、射频芯片、微波集成电路、功率半有限公
导体芯片、模组及系统、光电探测器等司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制江苏先造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；光导微电伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏
58824万
7子科技50.9996%发电设备租赁；电子专用设备制造；电子专用设备销
元有限公售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；工业自司动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；
货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）先导电
子科技47790.443
8 46.957% 生产销售 ITO、太阳能产品、高纯铟、高纯铜
股份有9万元限公司
截至本报告书签署日，信息披露义务人二控股股东朱世会控制的核心企业及主营业务如下：
序持股注册公司名称主营业务号比例资本先导科技
1集团有限100.00%5000万元有色金属冶炼和压延加工业
公司
VITALPUREMETA 提取、精炼和销售金属及其化合物（如：镓，二氧化EUR10000
2 LSOLUTI 100.00% 锗（特殊规格，用于闪烁晶体、催化剂等），四氯化
0
ONSGMB 锗（特殊规格），铟，碲，镉）H广东先导元创精密
399.99%5000万元科技推广和应用服务业
科技有限公司
10序持股注册
公司名称主营业务号比例资本
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力设施器材制造；仪器仪表制造；实先导原创验分析仪器制造；实验分析仪器销售；合成材料制造（上海）（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术研
4新技术研100.00%5000万元发；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；半导体
究有限公器件专用设备制造；常用有色金属冶炼；有色金属合司金制造；有色金属合金销售；雷达及配套设备制造；
智能车载设备销售；互联网数据服务；大数据服务；
工业互联网数据服务；光电子器件制造；光电子器件销售；软件开发；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁
VitalAdva
ncedMater
USD10000
5 ials(Hong 100.00% 销售与采购半导体材料
00
Kong)Co.Ltd.KEMATE
KRW43058
6 RIALSLL 100.00% 生产销售 Mo 源
000000
C
VITALC
HEMICA USD60000
7100.00%销售硒碲铋镉等稀有金属原料及相关化合物
LSUSAL 00
LC
VITALM
ATERIAL HKD21840
8100.00%销售与采购稀有金属及其化合物
SCO.LIM 0000
ITED广东先导
37676.6226
9稀材股份95.89%镉、铋、锑、钴、镓、铅、锡、锌的生产和销售
万元有限公司清远科林特克新材
10100.00%500万元研发、生产和销售铋及其化合物
料有限公司清远先导
生产、销售硝酸银、高纯碲锌镉、钴及其化合物、氢
11材料有限100.00%70000万元
氧化镍公司清远科林特克稀有
12100.00%5500万元加工冶炼稀有金属（铋金属及其化合）
金属技术有限公司
11序持股注册
公司名称主营业务号比例资本新材料技术推广服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；
集成电路设计；集成电路销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子真空器件制造；电子真空器件销售；电子产品销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专东莞先导用设备制造；半导体器件专用设备销售；人工智能基
13先进科技100.00%300万元础软件开发；油墨制造（不含危险化学品）；油墨销
有限公司售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；专用化
学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；信息系统集成服务；安全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；技术进出口湖南先导
销售碲、铋、锑、钴、铟、铅、锡、铜、金、银、稀有金属
14100.00%5000万元铂、钯、铑、铱、锇、锗、铼、钌稀有金属、贵金属
材料有限及其他化合物公司重庆先越
15光电科技100.00%10000万元生产销售器件模组
有限公司先导颜料USD80000 研发、生产和销售各种介质的各种颜料（如：钒酸铋
16（天津）100.00%
00颜料）
有限公司
薄膜晶体管液晶显示器数组制程设备关键零件、集成
电路数组制程设备关键零件的制造、清洗、维修、改光晋科技
造、研发、销售、技术服务及相关机械、辅料销售；
17（合肥）100.00%11100万元货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物有限公司和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）广东先导微电子科生产销售砷化镓衬底、锗衬底（用于太阳能超薄
18100.00%52800万元技有限公 锗）、磷化铟衬底、MO 源、特气司广西德保
19镓业有限100.00%4440万元生产、研究、开发、利用和销售金属镓及镓产品
公司先导赛翡（重庆）
20100.00%5000万元生产、销售蓝宝石衬底
半导体有限公司
12序持股注册
公司名称主营业务号比例资本广东先导先进材料
2179.42%38660万元生产销售锡膏，受托加工硝酸银
股份有限公司重庆新赛
22翡科技有100.00%1万元生产、销售蓝宝石衬底
限公司
有色金属冶炼、有色金属合金制造、有色金属压廷加
工、有色金属合金销售、高性能有色金属及合金材料
湖南先导销售、贵金属冶炼、稀有稀土金属冶炼、金银制品销
新材料科售、新型金属功能材料销售、新型材料研发、电子专
2390.00%50000万元
技有限公用材料制造、销售、研发、金属链条及其他金属制品
司制造、销售、研发；工业美术品及礼仪用品制造、销售；高纯元素及化合物销售、金属材料制造、销售、
饲料添加剂销售、余热发电关键技术研发
树脂的研发、生产、销售及技术服务；生物科学研究山西正益和技术服务；经销：机械设备、金属材料（不含贵重恒化工科
2480.00%2000万元金属）、光伏产品、半导体材料及相关技术咨询；货
技有限公
物进出口业务（不含危险化学品）（依法须经批准的司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***化工产品生产、销售[加氢催化剂、重整催化剂、大气
污染治理催化剂（含脱硝、脱硫、VOCs 治理）生产]、销售（脱硫剂、脱氯剂、脱砷剂、炼化剂、污水处理剂、脱氢催化剂、金属催化剂）（不含危险化学品）；节能、环保、新能源技术及产品的设计研发、制造销售；咨询及相关服务；船舶发动机尾气污染治
理技术及装备设计研发、制造销售；产品技术开发、
技术服务、技术咨询、技术转让；自营各类商品及技江苏扬子术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口
25催化剂有69.97%16500万元的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关限公司部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材料销售；高纯元素及化合物销售；新型催化材料及助剂销售；新型金属功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；泵及真空设备销售；工业自动控制系统装置销售；电子专用设备销售；通讯设备销
售、机械设备销售、电气设备销售、特种设备销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
威科赛乐集成电路设计、研发、制造销售；电子材料、半导衬
微电子股底、半导体外延片、半导体激光器芯片、器件及模
2660.00%30000万元
份有限公组、光通讯芯片、射频芯片、微波集成电路、功率半
司导体芯片、模组及系统、光电探测器等
13序持股注册
公司名称主营业务号比例资本
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；光江苏先导伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏微电子科
2751.00%58824万元发电设备租赁；电子专用设备制造；电子专用设备销
技有限公售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；工业自司动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；
货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；
电子专用材料研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；
金银制品销售；高纯元素及化合物销售；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；
特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；资源再生利用技术研发；有色金属压延加工；通用零部件制造；
先导薄膜黑色金属铸造；有色金属铸造；金属材料制造；金属
材料（广材料销售；贵金属冶炼；常用有色金属冶炼；稀有稀
28100.00%14000万元
东）有限土金属冶炼；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
公司交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件零售；机械设备销售；机械设备研发；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；肥料生产；光伏设备及元器件销售；
电池销售；电池零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（凭有效危险化学品经营许可证经营）广东先导
稀贵金属研发、生产和销售硒、碲、铟、金、银、铂、钯金属
29100.00%5000万元
材料有限及其化合物；硒、碲、铟金属材料贸易公司
14序持股注册
公司名称主营业务号比例资本
经营范围包含：一般经营项目是：高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；特种陶瓷制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；电子专用材料销售；金属制品销售；电池销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售先导薄膜（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；贸易经
材料（深
30100.00%100万元纪；新型金属功能材料销售；电池零配件销售。光伏
圳）有限设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭公司营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；货物进出口；进出口代
理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）先导薄膜
材料（安
31 100.00% 25500 万元 生产销售靶材（主要为 ITO 靶材、半导体靶材）
徽）有限公司
VitalThin
FilmMater
ials USD10000
32100.00%
（ 销售与采购靶材及原材料 HongK 00ong）
Co.Ltd.先导电子
47790.4439
33 科技股份 44.91% 生产销售 ITO、太阳能产品、高纯铟、高纯铜
万元有限公司山西奥泰
34医疗科技80.00%10000万元生产销售二、三类医疗器械
有限公司
经营范围包括一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；有色金属合金制造；特种陶瓷制品制造；电子专用材料销售；有色金属合金销售；高性能先导薄膜有色金属及合金材料销售；特种陶瓷制品销售；再生
材料（淄资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回
3563.40%27672万元博）有限收；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营公司业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口；离岸贸易经营；保税仓库经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）奥泰医疗
58832.65
36系统有限52.69%生产销售磁共振等医疗器械
万元责任公司光智科技
从事红外光学器件、高性能铝合金材料研发、生产和
37股份有限29.99%13800万元
销售公司
注：以上持股比例为直接或间接持股比例。
153、实际控制人控制的核心企业和核心业务
截至本报告书签署日，实际控制人朱世会控制的核心企业及主营业务参见本节“二、信息披露义务人控股股东、实际控制人情况”之“（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况和核心业务情况”之
“2、控股股东控制的核心企业和核心业务”。
三、信息披露义务人主营业务及最近三年一期简要财务状况
信息披露义务人一成立于2024年10月14日，尚未实际开展经营业务，故未编制财务报表。
信息披露义务人一直接控股股东先导稀材成立于2003年6月23日，其主营业务为镉、铋、锑、钴、镓、铅、锡、锌的生产和销售，最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31
项目日日日日
总资产4130563.513458404.882726795.301693709.83
净资产2098647.691866360.801562940.63928874.49
资产负债率49.19%46.03%42.68%45.16%
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业收入2837761.162853211.161533740.941026110.57
净利润80250.15115675.57202280.2980730.36净资产收益
3.82%6.20%12.94%8.69%
率
注1：2021年-2023年财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计；
注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产×100%；
注3：净资产收益率=当年度的净利润/当年末的净资产×100%。
信息披露义务人二成立于2011年1月20日，其主要从事有色金属冶炼和压延加工业，最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31
项目日日日日
总资产4227364.893577694.372755625.381652817.69
净资产2095374.221871729.351524547.68876970.78
162024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31
项目日日日日
资产负债率50.43%47.68%44.68%46.94%
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业收入2837189.222858822.851544849.691066296.50
净利润54141.26114178.69198359.5881922.62净资产收益
2.58%6.10%13.01%9.34%
率
注1：2021年-2023年财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计；
注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产×100%；
注3：净资产收益率=当年度的净利润/当年末的净资产×100%。
四、信息披露义务人最近五年内合法合规经营、受到处罚
和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年没有受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦不存在或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，以致于影响正常经营的情形。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
姓名性别国籍职务证件号码长期居住地境外居留权
李京振男中国董事440********4857广东广州无
徐道雨男中国监事510********7492广东广州无
杨健男中国财务负责人430********0033广东广州无
截至本报告书签署日，信息披露义务人一的董事、监事及高级管理人员最近五年没有受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，信息披露义务人二的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
境外居留姓名性别国籍职务证件号码长期居住地权李京
男中国执行董事、经理440********4857广东广州无振
17境外居留
姓名性别国籍职务证件号码长期居住地权朱世
男中国监事340********4110广东广州无明
杨健男中国财务负责人430********0033广东广州无
截至本报告书签署日，信息披露义务人二的董事、监事及高级管理人员最近五年没有受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股
份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及信息披露义务人一控股股东不存在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人二控股股东、信息披露义务人实际控制人朱世会间接持有上市公司光智科技股份有限公司29.99%股份，除此之外，信息披露义务人二控股股东、信息披露义务人实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上金融机构股权的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未持有金融机构5%以上股权。
八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变更变化情况
信息披露义务人不存在最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况。
九、信息披露义务人的一致行动关系
18截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有上市公司股份的关联方，未与任何上市公司股东签署一致行动协议，在上市公司股东大会、董事会表决方面，不存在与信息披露义务人形成一致行动关系的股东或董事。
19第三节权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的本次权益变动是信息披露义务人基于对上市公司发展前景的信心和价值的认可。
二、未来12个月继续增持或处置计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，在未来12个月内，信息披露义务人没有处置或继续增持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拥有上市公司的权益发生变动，将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
三、本次权益变动履行的相关程序
（一）2024年11月15日，先导科技、先导猎宇分别形成股东决定，就本
次受让事项同意签署《财产份额转让协议》；
（二）2024年11月26日，宏天元合伙合伙人会议审议通过了《财产份额转让协议》等与本次交易相关的事项；
（三）2024年11月28日，信息披露义务人与宏天元合伙合伙人签署《财产份额转让协议》。
20第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后拥有权益股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。
本次权益变动后，上工申贝的第一大股东浦科飞人的控股股东仍为上海浦科，宏天元合伙持有上海浦科51%的股份，为上海浦科控股股东。信息披露义务人持有宏天元合伙100%份额。即，信息披露义务人通过浦科飞人间接持有上工申贝60000000股股份，占上市公司总股本的8.41%，通过上海浦科间接持有上工申贝789457股股份，占上市公司总股本的0.11%，未直接持有上工申贝股份。信息披露义务人合计间接持有上工申贝60.789.457股股份，占上市公司总股本为8.52%，未直接持有上工申贝股份。
二、本次权益变动的时间及方式
本次权益变动方式为间接取得上市公司第一大股东控制权，从而间接持有的上市公司权益增加。
2024年11月28日，信息披露义务人与宏天元合伙所有合伙人签署《财产份额转让协议》，约定宏天元合伙所有合伙人将所持全部份额转让给信息披露义务人，交易价款为24.9732亿元。本次交易完成后，信息披露义务人将持有宏天元合伙100%份额，并间接持有浦科飞人（上市公司第一大股东）51%股权，因此信息披露义务人间接控制上市公司第一大股东。上工申贝仍然为无实际控制人、无控股股东的上市公司。
三、本次权益变动相关协议（一）《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之普通合伙人财产份额转让协议》主要内容
甲方：上海宏天元投资管理有限公司
乙方1：先导科技集团有限公司
乙方2：广州先导猎宇科技技术有限公司
21甲方亦称“宏天元管理”或“转让方”，乙方1、乙方2合称“乙方”或“受让方”，甲方、乙方合称“各方”，单独称“一方”。
1、财产份额转让及控制权事宜
1.1受限于本协议第1.1.1条、第1.2条之约定以及本次交易总对价支付安排，甲方同意分别按下列价格（合称为“转让价款”）转让其在宏天元合伙所持财产份额给乙方，乙方同意受让：
转让财产份额转让财产转让价款序号转让方受让方（人民币/万元）份额比例（人民币/万元）上海宏天元投资
1.乙方118.240.0100%21.5232
管理有限公司上海宏天元投资
2.乙方229981.7616.4374%35378.4768
管理有限公司
合计30000.0016.4474%35400.0000
各方同意：
1.1.1在乙方根据本协议的条款和条件支付甲方所持宏天元合伙财产份额
价款人民币叁亿伍仟肆佰万元（RMB354000000）的基础上，乙方同意向甲方支付人民币柒仟伍佰万元（RMB75000000），作为对宏天元合伙应收未收管理费以及经营管理权转移的对价，由乙方1、乙方2按协商的比例承担。
1.1.2乙方受让的财产份额中，仅乙方1所持比例为0.0100%的财产份额为
普通合伙人对应的财产份额，其余财产份额均为有限合伙人对应的财产份额。
各方将配合办理因此产生的有限合伙人和普通合伙人身份转换的相关工商变更登记手续。
1.2价款支付及财产份额过户安排：
1.2.1于签署日且甲方向乙方提供经乙方认可的宏天元合伙合伙人会议决议之日，乙方应将本次交易总对价中的人民币贰拾贰亿元（RMB2200000000），支付至以宏天元管理名义开立的宏天元管理与乙方1（和/或其关联方）共管银行账户中（下称“共管账户”，共管资金在共管账户期间产生的利息由乙方享有，在解除部分或全部资金的共管时，对应利息应在解除共管同时返还给乙方指定账户，但本协议另有约定的除外）。于公告日后90日（“日”指自然日）届满之前：(i)如届时本协议第 1.2.3 条所述之事项均已完成，乙方应向共管账
22户支付人民币贰亿柒仟万元（RMB270000000）并向宏天元管理根据本协议指
定的银行账户支付人民币叁仟万元（RMB30000000）；(ii)如届时本协议第 1.2.3
条约定的上海浦科相关事项及万业企业相关事项各项条件尚未完成，乙方应向共管账户支付人民币叁亿元（RMB300000000）。
1.2.2甲方应于签署日后促使万业企业在法定期限内及时发布关于实际控
制人发生变更的提示性公告（首次发布该等公告之日，“公告日”）。为此之目的，乙方应提供一切必要协助，包括但不限于准备并向交易所及时提交与本次交易相关的详式权益变动报告。
1.2.3甲方应推进下表事项（除非取得乙方1的书面同意，下表中所有事项最晚应于公告日后90日内全部完成。如果证监会及/或交易所对本次交易提出书面或口头询问、质询，甲方及其关联方准备相关回复、与证监会及/或交易所进行沟通的时间，不计入前述90日期限内）。受限于本协议第二条的约定以及代扣代缴税金缴纳，在满足相应事项条件后，乙方应按下表约定解除对本次交易总对价相应部分的共管，并应按下表约定促使共管账户银行将该等相应部分的本次交易总对价划转至甲方指定的银行账户以及宏天元合伙各有限合
伙人指定的相关银行账户（视情形而定）：
序号事项类型事项条件解除共管并支付安排
于公告日后紧邻一（1）个工作日内，共管账户中等额于人民币叁亿元（RMB300000000）的价款应被立
（1）本协议已妥为签署；即解除共管并被支付至宏天元管理签约及公
1.（2）万业企业关于实际控制人发生变更根据本协议指定的银行账户。该笔
告的提示性公告已发布。资金专项用于办理贷款偿还及解除宏天元合伙对上海浦科股权的质押。
（1）甲方持有的宏天元合伙的全部财产份额宏天元合伙相关事项各项条件均已
宏天元合 转让给乙方、GP 变更为乙方 1，且关于前述 完成之日后紧邻一（1）个工作日内，
2.伙相关事事项的工商变更、备案登记手续已完成；乙方应以应向甲方支付的份额转让
项（2）同时，宏天元合伙11名有限合伙人所持款和对宏天元合伙应收未收管理费
宏天元合伙的全部财产份额登记至乙方名下；以及经营管理权转移的对价总和，
23序号事项类型事项条件解除共管并支付安排（3）甲方和乙方已经按照本协议《控制权交即人民币肆亿贰仟玖佰万元接清单》完成宏天元合伙和上海浦科相应的交 （RMB429000000）在扣除(i)已支接手续。付的人民币叁亿元（RMB300000000），(ii)甲方参与为免歧义，宏天元合伙相关事项的第（1）项风险金机制产生的超额赔偿押金
至第（3）项完成之日为交割日（“交割日”）。 （“甲方超额赔偿押金”），(iii)等额于人民币叁仟万元（RMB30000000）的待支付给宏天元管理的尾款之后的余额解除共管并被支付至宏天元管理根据本协议指定的银行账户。
（1）上海浦科召开股东会，重新选举相关董事，并办理完成工商变更登记；
上海浦科
3.（2）上海浦科召开新董事会，重新选举董事
相关事项
长及相关高级管理人员，并办理完成工商变更登记等事项。
（1）于公告日后的三（3）日内或双方另行协上海浦科相关事项及万业企业相关
商一致的期限内发出召开董事会通知，三（3）事项各项条件均已完成之日后紧邻
日内召开万业企业董事会聘任新总裁，并于同
一（1）个工作日内，(i) 共管账户中
日聘任新任总裁提名的人员为首席财务官，以等额于人民币叁仟万元上事项需经万业企业公告并办理完成工商变（RMB30000000）的价款应被立即更登记；
解除共管并被支付至宏天元管理根
（2）上述“2.宏天元合伙相关事项”完成后，据本协议指定的银行账户，或(ii) 乙万业企业乙方依据法律法规及本协议约定提名的新董
4.方向宏天元管理根据本协议指定的
相关事项事通过提名委员会的资格审查，并由董事会提银行账户支付人民币叁仟万元
交股东大会审议，并完成一切必要的公告、工（RMB30000000）。
商登记手续；
（3）甲方和乙方已经按照本协议《控制权交接清单》完成万业企业相应的交接手续（该等交接手续完成之日，“运营交接日”）；
（4）万业企业发布关于实际控制人变更完成的公告。
242、交易资产质量保证及风险金机制安排
为保障交易各方利益，本次交易建立风险金机制，风险金总额为人民币贰亿柒仟万元（RMB270000000），用于承担风险金机制下的赔偿责任义务（包括但不限于附件五所载，涉及宏天元合伙、上海浦科和万业企业及其控股子公司财务、税收、公司及股权、资产、合同、环保、安全、保密及知识产权、诉讼等事宜之陈述与保证，对潜在违反需根据赔偿条款对乙方进行偿付的责任），总计赔偿金额不超过人民币叁亿叁仟肆佰万元（RMB334000000）。
对于参与该机制的宏天元合伙有限合伙人和宏天元管理在约定期限届满时，可以分得风险金收益或承担超额赔偿责任：
风险金收益/超额赔偿责任=(风险金总额?赔偿金总额)×适用比例其中，“风险金总额”，指人民币贰亿柒仟万元（RMB270000000）；
“赔偿金总额”，指风险金机制参与合伙人依照本协议和《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》向乙方支付的赔偿金额总和；
“适用比例”，指每一风险金机制参与合伙人于本协议签署日在宏天元合伙持有的出资额占宏天元合伙全部出资总额的比例。
如任一宏天元合伙有限合伙人选择不参与风险金机制，则本应由该等有限合伙人承担的责任和义务由宏天元管理来承担，相应地该等有限合伙人对应的潜在风险金收益由宏天元管理享有。就宏天元管理而言，宏天元管理同意承担参与风险金机制的有限合伙人超额赔偿责任以外的剩余所有超额赔偿责任。
3、过渡期安排3.1各方同意，自本协议签署日起至运营交接日之间的期间为过渡期（下称“过渡期”）。各方同意，根据本协议第1.2.3条完成上海浦科相关事项后，上海浦科不再受限于本条过渡期安排；根据本协议第1.2.3条完成万业企业相关事项后，万业企业不再受限于本条过渡期安排。
3.2在过渡期内，除已披露的股份质押以及各方另有约定外，未经乙方书面同意，甲方不得在标的财产份额（本条中的标的财产份额含甲方持有的宏天元合伙财产份额，以及宏天元合伙持有的上海浦科股权、上海浦科持有的万业企业股
25份）上新设质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让、处置、减持其所持有的标的财产份额，或与任何第三方作出关于标的财产份额转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次转让相冲突、或包含禁止或限制标的财产份额转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
3.3在过渡期内，甲方承诺不会直接或间接地以任何方式增持万业企业股份，
不以任何方式从事内幕交易行为。
3.4在过渡期内，甲方应以审慎尽职的原则行使合伙人/股东权利、履行义务
并承担责任，促使宏天元合伙、上海浦科、万业企业及其控股子公司和重要子公司依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证宏天元合伙、上海浦科、万业企业及其控股子公司和重要子公司现有的治理结构、部门设
置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证宏天元合伙、上海浦科、万业企业及其控股子公司经营不受到重大不利影响。
3.5在过渡期内，甲方应及时将有关可能对宏天元合伙、上海浦科、万业企
业及其控股子公司造成或可能造成重大不利变化或导致本次转让受到重大不利
影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知乙方。
3.6在过渡期内，除非经各方协商一致同意，甲方保证宏天元合伙、上海浦
科、万业企业不进行各种可能对本次转让、宏天元合伙、上海浦科、万业企业及
其控股子公司和/或乙方利益造成损害的相关事项，以及任何非正常的可能导致万业企业价值重大减损的行为。
4、协议的变更和解除
4.1本协议可以经各方协商一致变更和补充。
4.2发生以下情形，甲方和乙方中任何一方有权在运营交接日前通过向另一
方发出书面通知的方式，解除本协议且不承担违约责任：
4.2.1本协议第1.2.2、1.2.3条所述事项未按照第1.2.2、1.2.3条约定的期限（或者双方一致同意的宽限期）完成；但是如果该等未如期完成是因可归咎于某
一方的原因造成的，该方无权根据本条解除本协议；
4.2.2相关机构不予登记与本次转让相关的变更登记，从而禁止本次交易实施。
4.3交割日前宏天元合伙、上海浦科或运营交接日前万业企业出现本协议约
26定的致使乙方不能实现本次交易目的或实质性减损万业企业价值的事件且未在
规定期限内改正，致使前述主体作为一个整体出现重大不利影响时，乙方有权在运营交接日前通过向甲方发出书面通知的方式，解除本协议且不承担违约责任。
4.4乙方未按本协议约定支付对价款或及时配合采取相关行动解付共管账户
中的共管资金至甲方或宏天元合伙各有限合伙人指定的相关银行账户时，甲方有权通过向乙方发出书面通知的方式，解除本协议且不承担违约责任。
5、生效条件
本协议经各方签字盖章之日起生效。
（二）《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》主要内容
甲方1：南阳产业投资集团有限公司
甲方2：无锡锡东产业投资中心（有限合伙）
甲方3：河南泓盛股权投资基金（有限合伙）
甲方4：上海梵兑企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方5：朱建兰
甲方6：深圳市财富趋势科技股份有限公司
甲方7：宁波鸿灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
甲方8：上海斯瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
甲方9：上海澎三企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方10：河南省战略新兴产业投资基金有限公司
甲方11：上海申宏元企业管理有限公司（“申宏元”）
乙方：广州先导猎宇科技技术有限公司（以下简称“乙方”）
甲方1至甲方11合称“甲方”或“转让方”，乙方可称“受让方”，甲方、乙方合称“各方”，单独称“一方”。
1、财产份额转让事宜
271、财产份额转让事宜
1.1受限于风险金约定，甲方同意分别按下列价格转让其在宏天元合伙所持
财产份额给乙方，乙方同意受让：
转让财产份额转让财产转让对价序号转让方（人民币/万元）份额比例（人民币/万元）南阳产业投资集团有
1.6000032.8947%70800.00
限公司无锡锡东产业投资中
2.3000016.4474%35400.00心（有限合伙）河南泓盛股权投资基
3.60003.2895%7080.00金（有限合伙）上海梵兑企业管理合
4.58703.2182%6926.60
伙企业（有限合伙）
5.朱建兰56903.1195%6714.20
深圳市财富趋势科技
6.56503.0976%6667.00
股份有限公司宁波鸿灿企业管理咨7.询合伙企业（有限合50002.7412%5900.00伙）上海斯瑞投资管理合
8.50002.7412%5900.00
伙企业（有限合伙）上海澎三企业管理合
9.50002.7412%5900.00
伙企业（有限合伙）河南省战略新兴产业
10.40002.1930%4720.00
投资基金有限公司上海申宏元企业管理
11.2019011.0691%23824.20
有限公司
合计15240083.5526%179832.00
1.2转让价款支付及财产份额过户安排：
1.2.1.于签署日且甲方向乙方提供经乙方认可的宏天元合伙合伙人会议决议之日，乙方应将上述转让对价合计金额支付至以宏天元管理名义开立的宏天元管28理与乙方或其关联方共管银行账户中（下称“共管账户”，共管资金在共管银行账户期间产生的利息由乙方享有）。
1.2.2.受限于风险金约定以及代扣代缴税金缴纳，于甲方及宏天元管理全部
财产份额转让的工商变更、备案登记手续完成之日（“交割日”），共管账户中等额于针对每一个宏天元合伙有限合伙人的转让价款的金额，应被交割日后紧邻
一（1）个工作日内解除共管并被支付至该等有限合伙人根据本协议附件一提供的银行账户。为此之目的，乙方应提供一切必要协助确保共管账户中资金的及时解付。
受限于本协议约定的条款和条件，自交割日起，乙方享有标的财产份额完全的所有权、收益权及处分权等任何权利，甲方不再享有标的财产份额的所有权、收益权及处分权等任何权利。
2、交易资产质量保证及风险金机制安排
为保障交易各方利益，本次交易建立风险金机制，风险金总额为人民币贰亿柒仟万元（RMB270000000），于公告日后 90 日届满之日前，乙方应向共管账户支付上述价款，用于承担风险金机制下的赔偿责任义务（包括但不限于附件二所载，涉及宏天元合伙、上海浦科和万业企业及其控股子公司财务、税收、公司及股权、资产、合同、环保、安全、保密及知识产权、诉讼等事宜之陈述与保证，对潜在违反需根据赔偿条款对乙方进行偿付的责任），总计赔偿金额不超过人民币叁亿叁仟肆佰万元（RMB334000000）。
任一甲方均有权选择参与或不参与风险金机制。对于参与该机制的转让方在约定期限届满时，可以分得风险金收益或承担超额赔偿责任：
风险金收益/超额赔偿责任=(风险金总额?赔偿金总额)×适用比例其中，“风险金总额”，指人民币贰亿柒仟万元（RMB270000000）；
“赔偿金总额”，指风险金机制参与合伙人依照本协议向乙方支付的赔偿金额总和；
“适用比例”，指每一风险金机制参与合伙人于本协议签署日在宏天元合伙持有的出资额占宏天元合伙全部出资总额的比例。
如任一宏天元合伙有限合伙人选择不参与风险金机制，则本应由该等有限合
29伙人承担的责任和义务由宏天元管理来承担，相应地该等有限合伙人对应的潜在
风险金收益由宏天元管理享有。就宏天元管理而言，宏天元管理同意承担参与风险金机制的有限合伙人超额赔偿责任以外的剩余所有超额赔偿责任。
3、协议的变更和解除
3.1本协议可以经各方协商一致变更和补充。
3.2发生下列情况之一时，申宏元管理和乙方中任何一方有权在交割日前通
过向另一方发出书面通知的方式，解除本协议且不承担违约责任：
3.2.1本协议第1.2.2条所述事项未按照第1.2.2条约定的期限（或者双方一致同意的宽限期）完成；但是如果该等未如期完成是因可归咎于某一方的原因造成的，该方无权根据本条解除本协议；
3.2.2相关机构不予登记与本次财产份额转让相关的变更登记，从而禁止本次交易实施。
3.3如任一甲方违约解除或退出本协议，乙方有权在交割日前通过向甲方发
出书面通知的方式，解除本协议且不承担违约责任。
4、生效条件
本协议经各方签字盖章之日起生效。
四、本次权益变动所涉及的上市公司股份是否存在任何权利限制
截至本报告书签署日，宏天元合伙全体合伙人持有的宏天元合伙的份额不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。宏天元合伙对上海浦科出资的
42100.245万人民币对应的股权处于质押状态，对应持股比例为14.03%，宏天
元合伙持有上海浦科的剩余股权不存在质押、司法冻结等权利限制的情形。上海浦科持有的浦科飞人股权不存在质押、司法冻结等权利限制的情形。上海浦科、浦科飞人合计持有上工申贝的60789457股股份，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
30第五节资金来源
一、资金总额
信息披露义务人在本次权益变动中受让宏天元合伙100%份额，交易总金额
24.9732亿元。
二、资金来源及声明本次收购所需资金全部来自于信息披露义务人的自有或合法自筹资金。
信息披露义务人承诺：截至本报告书签署日，上述资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，截止本承诺出具之日，不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
三、资金支付方式
信息披露义务人将按照《财产份额转让协议》约定向宏天元合伙所有合伙人指定账户支付收购款。
31第六节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司发展需求拟对上市公司主营业务进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司发展需求，拟对上市公司或子公司进行重大的资产、业务处置或重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内调整上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划。若未来信息披露义务人拟对上市公司董事、监事或高级管理人员进行调整，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程修改的计划
32截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程修改的计划。
若信息披露义务人后续拟对上市公司章程进行修改，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来基于上市公司发展需求拟对现有分红政策进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司发展需求拟对其业务和组织结构进行有重大影响的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
33第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人保持独立。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将间接控制上市公司60789457股股份，占上市公司总股本的8.52%的股份。本次收购将不会对上市公司与信息披露义务人之间的资产、人员、财务、机构、业务的独立产生影响。
为本次权益变动后持续保持上市公司独立性，信息披露义务人及实际控制人作出如下承诺：
“为确保本次权益变动完成后上市公司具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人及实际控制人承诺：本次权益变动完成后，本公司/本人及控制的其他企业将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面
保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司/本人承担”。
二、本次权益变动后的同业竞争情况
上市公司主要从事缝制设备及智能制造设备的研发、生产和销售业务还涉
及汽车内饰件、商贸物流等领域，产品涵盖缝纫、绣花、裁切等缝制工艺设备汽车内饰件(头枕、座椅背板等)超声波焊接设备机器人焊接、组装生产线程控
机械加工流水线等。截至本报告书签署日，信息披露义务人及关联方均不从事上述业务，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免将来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及实际控制人作出如下承诺：“1、本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有
相同的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任
何业务及活动；也不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或
34其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密；
2、本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务现有相同的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机
会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司/本人将赔偿上市公司因此而遭受的损失”。
三、本次权益变动后的关联交易情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及关联方与上市公司及其子公司之间未发生重大交易。本次权益变动后，为规范和减少本公司及关联方与上市公司的关联交易，信息披露义务人及实际控制人作出如下承诺：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本
承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律、法规、规则履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人不利用在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
354、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公
司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司第一大股东且上市公司保持上市地位期间持续有效”。
36第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生重大交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生重大交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、其他对上市公司有重大影响的情况
在本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露信息外，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或谈判的合同、默契或者安排。
37第九节前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
本次权益变动事实发生之日起前6个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所证券交易系统买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
本次权益变动事实发生之日起前6个月，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员不存在通过证券交易所证券交易系统买卖上市公司股票的行为。
38第十节信息披露义务人的财务资料
一、审计意见
信息披露义务人一成立于2024年10月14日，尚未实际开展经营业务，故未编制财务报表。
广州安致勤资会计师事务所（普通合伙）对信息披露义务人一控股股东先导稀材2021年合并报表财务数据进行了审计，并出具了编号为“安致勤资审字(2022)C621 号”的标准无保留意见审计报告；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人一控股股东先导稀材2022年合并报表财务数据进行了审计，并出具了编号为“大华审字[2023]0012474号”的标准无保留意见审计报告；深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人一控股股东先导稀材2023年合并报表财务数据进行了审计，并出具了编号为“大华国际
审字第2400404号”的标准无保留意见审计报告；先导稀材2024年1-9月合并报表财务数据未经审计。
广州安致勤资会计师事务所（普通合伙）对信息披露义务人二2021年合并
报表财务数据进行了审计，并出具了编号为“安致勤资审字(2022)C625 号”的标准无保留意见审计报告；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人二2022年合并报表财务数据进行了审计，并出具了编号为“大华审字[2023]0012730标准无保留意见审计报告；深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人二2023年合并报表财务数据进行了审计，并出具了编号为“大华国际审字第2400408”的标准无保留意见审计报告；信息披露义
务人二2024年1-9月合并报表财务数据未经审计。
二、最近三年一期财务数据
（一）信息披露义务人一财务数据
信息披露义务人一成立于2024年10月14日，尚未实际开展经营活动，因此未编制财务报表。
信息披露义务人一控股股东先导稀材成立于2003年6月23日，最近三年一期财务数据如下：
391、合并资产负债表
单位：元
项目2024.09.302023.12.312022.12.312021.12.31
流动资产：
货币资金3167679049.134334587272.324200748661.762721878456.01
交易性金融资产50567155.7315175126.7360787202.833500000.00
应收票据134683900.0180587307.8115853692.341006831.35
应收账款1382108721.611480036805.621585436536.99769615123.08
应收款项融资17984907.7919135042.13--
预付款项6350931630.314987967136.603119759134.832792347867.83
其他应收款1040260098.161018446289.931082669283.22409557483.12
存货12548607652.3610470294075.979216498541.374995077661.28
其他流动资产116140879.141154889663.09167648308.80474537229.72
流动资产合计24808963994.2523561118720.2019449401362.1412167520652.39
非流动资产：
长期应收款21931160.7141935313.4347646496.4938833958.59
长期股权投资11493601.007533601.006400000.004400000.00
固定资产5927032330.204375607043.273667094517.023445971307.65
在建工程8533773365.214627861309.652469905241.63715997252.06
使用权资产90633936.1167867571.3665855792.45-
无形资产926557527.761208093121.691291316815.27481502006.01
商誉345559957.32160489129.4662754230.32-
长期待摊费用143362595.69117329676.0487639305.648749057.87
递延所得税资产163084486.63136085456.2796659615.5774124082.71
其他非流动资产333242169.73280127809.6423279633.90-
非流动资产合计16496671130.3611022930031.817818551648.294769577664.89
资产总计41305635124.6134584048752.0127267953010.4316937098317.28
流动负债：
短期借款5083415669.444085995375.034268166800.002779312200.00
应付票据2650176205.051969827179.35368480000.00361326000.00
应付账款751662677.921112507318.241682788990.42635293273.43
预收款项689389198.49497907946.52530709421.26508833876.03
合同负债439253672.38680479103.79416032392.88383722371.45
40项目2024.09.302023.12.312022.12.312021.12.31
应付职工薪酬116020542.1389723667.8845997048.5670286401.56
应交税费-1089729545.33111982006.32156368463.2692114621.72
其他应付款1130261471.311268256087.4792333059.12196621328.84
一年内到期的非流动负债4834781.88573376.11793440.74335000000.00
其他流动负债19953295.2096394961.7364133497.45-
流动负债合计9795237968.479913647022.447625803113.695362510073.03
非流动负债：
长期借款7721103449.284227976519.132893281400.001701905000.00
租赁负债91092746.4253781648.1863709086.07-
长期应付款2225862704.471422393190.69742671609.15322114800.00
长期应付职工薪酬4917898.224369522.324299442.82-
预计负债183962.51184726.41-451850.32
递延收益330942523.58140087162.34144334683.70-
递延所得税负债131764288.88146832504.51151814599.61179331065.82
其他非流动负债18052729.2711168423.3412632756.7382040612.86
非流动负债合计10523920302.636006793696.924012743578.082285843329.00
负债合计20319158271.1015920440719.3611638546691.777648353402.03
股东权益：
股本376766226.00376766226.00376766226.00376766226.00
其他权益工具---20000000.00
资本公积2610186662.762610186662.762610186662.761443796419.87
其他综合收益-17820689.41-29438001.17-17817556.08-89426838.92
专项储备106304408.14116351942.65103420308.5473114929.75
盈余公积9057923.826981379.576981379.57141764059.46
未分配利润6506489670.585808339267.844868638869.663020955119.09
归属于母公司股东权益合计9590984201.898889187477.657948175890.454986969915.25
少数股东权益11395492651.629774420555.007681230428.214301775000.00
股东权益合计20986476853.5118663608032.6515629406318.669288744915.25
负债和股东权益总计41305635124.6134584048752.0127267953010.4316937098317.28
2、合并利润表
41单位：元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业收入28377611617.0028532111645.8015337409355.3810261105671.19
营业成本23995434946.7824032896608.5612194544923.817817456321.44
税金及附加89350589.2294776780.8452436335.5637457726.16
销售费用350577778.41348497763.42281037309.01275953674.78
管理费用1177549157.691231357511.69646476123.64401240328.11
研发费用1070672381.181171543680.75892743658.57372306709.86
财务费用610050026.40651148480.28352272222.17374521636.88
其中：利息费用317925044.51733066793.48551320438.69382649434.18
利息收入11562015.7065095293.7183008288.9411925945.37
其他收益233537423.11201160172.9025680125.851209342.43
投资收益（损失以“-”号填列）-387172536.50-45258401.351062096077.972252693.96公允价值变动收益（损失以“-”-11805391.67-11837491.97-45886132.53-74287205.99号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-1123307.23-57399560.21-813116.29
列）资产减值损失（损失以“-”号填
1729381.50-711623.92-65664801.92-8344097.18
列）资产处置收益（损失以“-”号填
11485059.547582335.6326755255.681078380.98
列）营业利润（亏损以“-”号填
930627366.071095426251.341920879307.67904891504.45
列）
加：营业外收入40163958.11166554174.91255700648.9664431637.15
减：营业外支出19843190.713716550.5817692300.5812327110.21利润总额（亏损总额以“-”号
950948133.471258263875.672158887656.05956996031.39
填列）
减：所得税费用148446658.18101508146.38136084789.98149692416.28净利润（净亏损以“-”号填
802501475.291156755729.292022802866.07807303615.11
列）归属于母公司所有者的净利润
698150402.74939700398.181847683750.57649397976.99（净亏损以“-”号填列）少数股东损益（净亏损以“-”
104351072.55217055331.11175119115.50157905638.12号填列）
其他综合收益的税后净额11617311.76-11620445.0971609282.84-56820760.93
综合收益总额814118787.051145135284.202094412148.91750482854.18归属于母公司所有者的综合收益
709767714.50928079953.091919293033.41592577216.06
总额
归属于少数股东的综合收益总额104351072.55217055331.11175119115.50157905638.12
3、合并现金流量表
42单位：元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金33192656594.1232073284516.3313663353351.6910095116484.33
收到的税费返还236626388.12186049802.61528865048.8632154464.15
收到其他与经营活动有关的现金7585501999.138939395538.253970030273.7064342639.83
经营活动现金流入小计41014784981.3741198729857.1918162248674.2510191613588.31
购买商品、接受劳务支付的现金29798933252.4832117608645.1314553108224.478390535652.44
支付利息、手续费及佣金的现金230519.25---
支付给职工以及为职工支付的现金1061845550.49780806701.56639627883.28858515647.29
支付的各项税费529429215.60799841587.67414938316.57444144028.42
支付其他与经营活动有关的现金5886168148.116622440252.972178303559.33125900371.55
经营活动现金流出小计37276606685.9340320697187.3317785977983.659819095699.70
经营活动产生的现金流量净额3738178295.44878032669.86376270690.60372517888.61
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金200000000.00117068186.2083889306.24-
取得投资收益收到的现金-21071150.53966110693.769202877.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资
654413.691794356.743100.00-
产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金
----净额
收到其他与投资活动有关的现金359585593.65212208540.71148620641.94-
投资活动现金流入小计560240007.34352142234.181198623741.949202877.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资
8884515886.205882568305.794413407804.631137032956.85
产支付的现金
投资支付的现金45500000.00463815187.61609350708.45350000000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金
-108998836.99--净额
支付其他与投资活动有关的现金573173627.71159943902.34189729714.828119002.96
投资活动现金流出小计9503189513.916615326232.735212488227.901495151959.81
投资活动产生的现金流量净额-8942949506.57-6263183998.55-4013864485.96-1485949082.21
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金1341797451.004027053664.544250623999.381901520000.00
取得借款收到的现金9448766101.9711322204696.187525715594.523724138200.00
收到其他与筹资活动有关的现金-1607329190.06209357437.254071547.49
筹资活动现金流入小计10790563552.9716956587550.7811985697031.155629729747.49
43项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
偿还债务支付的现金5720933525.3610182280823.526417402025.783237138200.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金492141129.44501386608.22387910839.82382649434.18
支付其他与筹资活动有关的现金543434176.07742457914.29108045259.22-
筹资活动现金流出小计6756508830.8711426125346.036913358124.823619787634.18
筹资活动产生的现金流量净额4034054722.105530462204.755072338906.332009942113.31
汇率变动对现金及现金等价物的影响3808265.84-11472265.5044125094.78-23503349.81
现金及现金等价物净增加额-1166908223.19133838610.561478870205.75873007569.90
加：期初现金及现金等价物余额4334587272.324200748661.762721878456.011848870886.11
期末现金及现金等价物余额3167679049.134334587272.324200748661.762721878456.01
（二）信息披露义务人二财务数据
信息披露义务人二成立于2011年1月20日，最近三年一期财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目2024.09.302023.12.312022.12.312021.12.31
流动资产：
货币资金3232109532.014476442221.174331443117.182721987293.00
交易性金融资产80567155.7315175126.7360787202.833500000.00
应收票据134762273.4780587307.8115853692.341006831.35
应收账款1309723012.081480036805.621669194370.84770910080.28
应收款项融资17984907.7919135042.13--
预付款项6987456616.835745079549.583227575277.642670935237.49
其他应收款824610233.571045538211.741039236851.54120644921.66
存货12589642539.7910474486462.609222332395.964995077661.28
其他流动资产116140879.141164634693.05167648308.80474537229.72
流动资产合计25292997150.4224501115420.4319734071217.1311758599254.78
非流动资产：
长期应收款21931160.7141935313.4347646496.4938833958.59
长期股权投资207211750.05152348601.006400000.004400000.00
固定资产5993650927.724382465171.073667894192.013445971307.65
在建工程8676239123.364696847817.022472446240.76715997252.06
44项目2024.09.302023.12.312022.12.312021.12.31
使用权资产90633936.1167867571.3665855792.45-
无形资产955872218.511232161684.791291407031.65481502006.01
开发支出24140537.48---
商誉345559957.32160489129.4662754230.32-
长期待摊费用169085492.30125499755.2387839305.648749057.87
递延所得税资产163084486.63136085456.2796659615.5774124082.71
其他非流动资产333242169.73280127809.6423279633.90-
非流动资产合计16980651759.9211275828309.277822182538.794769577664.89
资产总计42273648910.3435776943729.7027556253755.9216528176919.67
流动负债：
短期借款5083415669.444095476175.034328166800.002779312200.00
应付票据2650176205.051969827179.35368480000.00361326000.00
应付账款806936630.631170222833.881992763067.05635302073.43
预收款项698233397.96530318726.52530709421.26563598295.03
合同负债439253672.38680479103.79416032392.88383722371.45
应付职工薪酬136669822.35105505979.4252103574.5370286401.56
应交税费-1130217693.47118638013.33157444075.1397457110.17
其他应付款1165499061.971326681144.1692347108.58246621328.84
一年内到期的非流动负债4834781.88573376.11793440.74335000000.00
其他流动负债19953295.2096394961.7364133497.45-
流动负债合计9874754843.3910094117493.328002973377.625472625780.48
非流动负债：
长期借款8642335049.285186715519.133188341400.001701905000.00
租赁负债91092746.4253781648.1863709086.07-
长期应付款2225862704.471422393190.69742671609.15322114800.00
长期应付职工薪酬4917898.224369522.324299442.82-
预计负债183962.51184726.41-451850.32
递延收益330942523.58140087162.34144334683.70
递延所得税负债131764288.88146832504.51151814599.61179331065.82
其他非流动负债18052729.2711168423.3412632756.7382040612.86
非流动负债合计11445151902.636965532696.924307803578.082285843329.00
负债合计21319906746.0217059650190.2412310776955.707758469109.48
45项目2024.09.302023.12.312022.12.312021.12.31
股东权益：
股本5000000.005000000.005000000.005000000.00
其他权益工具---20000000.00
资本公积3210186662.763210186662.762610186662.761443796419.87
其他综合收益-17820689.41-29438001.17-17817556.08-89426838.92
专项储备106304408.14116351942.65103420308.5473114929.75
盈余公积9057923.826981379.576981379.57141764059.46
未分配利润5669620844.345199558098.764316931932.923066944394.71
归属于母公司股东权益合计8982349149.658508640082.577024702727.714661192964.87
少数股东权益11971393014.6710208653456.898220774072.514108514845.32
股东权益合计20953742164.3218717293539.4615245476800.228769707810.19
负债和股东权益总计42273648910.3435776943729.7027556253755.9216528176919.67
2、合并利润表
单位：元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业收入28371892225.6028588228465.6315448496864.8410662965045.94
营业成本23813645414.6523844377725.5212239189839.538202182981.53
税金及附加92341964.4597884875.8154301159.2537969537.16
销售费用364615675.28364444210.30289865286.94275953674.78
管理费用1505818589.731449684030.51729496632.35401610184.33
研发费用1121993207.511174839567.77893107736.23372306709.86
财务费用648147460.99666537003.31357172420.45374531333.79
其中：利息费用360114278.14748334213.10556582803.49382649434.18
利息收入15803939.6265151145.7683429905.9611925945.37
其他收益234745064.58201267539.0125708237.661209342.43
投资收益（损失以“-”号填列）-387900449.04-45247338.271062096077.971857343.96
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-11805391.67-11837491.97-45886132.53-74287205.99
信用减值损失（损失以“-”号填列）-1123307.23-57399560.21-813116.29
资产减值损失（损失以“-”号填列）1729381.50-711623.92-65664801.92-8344097.18
资产处置收益（损失以“-”号填列）11485059.547582335.6326755255.681078380.98
营业利润（亏损以“-”号填列）672460270.671084114912.681888372426.95920737504.98
加：营业外收入41785557.77166646178.04255700649.9764431637.15
46项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
减：营业外支出24381768.043958564.7520992300.5812327110.21
利润总额（亏损总额以“-”号填列）689864060.401246802525.972123080776.34972842031.92
所得税费用148451450.23105015639.57139484940.93153615784.73
净利润（净亏损以“-”号填列）541412610.171141786886.401983595835.41819226247.19
其他综合收益的税后净额11617311.76-11620445.0971609282.84-56820760.94
综合收益总额553029921.931130166441.312055205118.25762405486.25
归属于母公司所有者的综合收益总额481680057.34871005720.751321596821.05469621330.00
归属于少数股东的综合收益总额71349864.59259160720.56733608297.20292784156.25
3、合并现金流量表
单位：元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金36150472006.4532977236688.6516480470914.9110495680901.88
收到的税费返还236626388.12186049802.61781.0232154464.15
收到其他与经营活动有关的现金8026944341.758803468051.953970030273.7070591465.16
经营活动现金流入小计44414042736.3241966754543.2220450501969.6310598426831.19
购买商品、接受劳务支付的现金32338305128.7132647966628.4317151651122.628791100069.99
支付利息、手续费及佣金的现金230519.25---支付给职工以及为职工支付的现
1288750092.31903655030.59679388194.10858515647.29
金
支付的各项税费549655195.54811521798.12443492289.53444144028.42
支付其他与经营活动有关的现金5987631957.146654939367.901800459944.76125900371.55
经营活动现金流出小计40164572892.9541018082825.0420074991551.0110219660117.25
经营活动产生的现金流量净额4249469843.37948671718.17375510418.62378766713.94
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金203500000.00118068186.2083889306.24-
取得投资收益收到的现金-21082213.61966110693.769202877.60
处置固定资产、无形资产和其他
654413.691794356.743100.00-
长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到
2892087.46---
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金359585593.65212208540.71148620641.94-
投资活动现金流入小计566632094.80353153297.261198623741.949202877.60
47项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
购建固定资产、无形资产和其他
9083253441.666477134829.624419787968.561137032956.85
长期资产支付的现金
投资支付的现金45500000.00466815187.61609350708.45350000000.00取得子公司及其他营业单位支付
341252847.02200618836.99--
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金581583450.76159943902.34212194714.828119002.96
投资活动现金流出小计10051589739.447304512756.565241333391.831495151959.81
投资活动产生的现金流量净额-9484957644.64-6951359459.30-4042709649.89-1485949082.21
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金1434789603.274027053664.544250623999.381901520000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-
取得借款收到的现金9631425701.9712007820496.187820775594.523724138200.00
收到其他与筹资活动有关的现金1607329190.06209347716.474071547.49
筹资活动现金流入小计11066215305.2417642203350.7812280747310.375629729747.49
偿还债务支付的现金5805100525.3610194736823.526417402025.783237138200.00
分配股利、利润或偿付利息支付
730330363.07545849502.36388762956.82382649434.18
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金543434176.07742457914.29242052367.10-
筹资活动现金流出小计7078865064.5011483044240.177048217349.703619787634.18
筹资活动产生的现金流量净额3987350240.746159159110.615232529960.672009942113.31汇率变动对现金及现金等价物的
3804871.37-11472265.4944125094.78-29713530.32
影响
现金及现金等价物净增加额-1244332689.16144999103.991609455824.18873046214.72
加：期初现金及现金等价物余额4476442221.174331443117.182721987293.001848941078.28
期末现金及现金等价物余额3232109532.014476442221.174331443117.182721987293.00
48第十一节其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照
《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关
信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
49第十二节备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
（四）信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议；
（五）涉及收购资金来源的协议；
（六）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年内变化情况的说明；
（七）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；
（八）信息披露义务人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的相关声明及承诺；
（九）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十）信息披露义务人一控股股东、信息披露义务人二2021年度、2022年度、2023年度审计报告及2024年1-9月财务报表；
（十一）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、查阅地点
本报告书及备查文件置于上市公司办公地址，供投资者查阅。
50信息披露义务人的声明本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：广州先导猎宇科技技术有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
2024年月日
51信息披露义务人的声明本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：先导科技集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
2024年月日
52（本页无正文，为《上工申贝(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：广州先导猎宇科技技术有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
2024年月日
53（本页无正文，为《上工申贝(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：先导科技集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
2024年月日
54附表：
详式权益变动报告书基本情况
上工申贝(集团)股份有上市公司名称上市公司所在地上海市限公司股票简称上工申贝股票代码600843广州市南沙区南沙街广生信息披露义务广州先导猎宇科技技术信息披露义务人
路19号（自编1栋）4楼人一名称有限公司一注册地
408室035房
信息披露义务信息披露义务人广州市天河区花城大道68先导科技集团有限公司
人二名称二注册地号4901-02房
增加√
拥有权益的股有□无√不变，但持股人发生变有无一致行动人份数量变化
化□
是□否√信息披露义务
备注：本次权益变动后，信息披露义务人是□否√人是否为上市信息披露义务人将间接是否为上市公司
公司第一大股控制上市公司第一大股实际控制人东东信息披露义务信息披露义务人
人是否对境是□否√是□否√
是否拥有境内、
内、境外其他回答“是”，请注明公司回答“是”，请注明公司家外两个以上上市上市公司持股家数数公司的控制权
5%以上
55通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让√权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）信息披露义务
人披露前拥有持股种类：未持股权益的股份数
量及占上市公持股数量：0司已发行股份
比例持股比例：0%
本次发生拥有先导猎宇、先导科技通过协议方式获取宏天元合伙全部基金份额，从权益的股份变而间接控制上海浦科、浦科飞人。进而通过浦科飞人间接持有上工申动的数量及变贝60000000股股份，占上市公司总股本的8.41%，通过上海浦科间接动比例持有上工申贝789457股股份，占上市公司总股本的0.11%。
与上市公司之
间是否存在持是□否√续关联交易与上市公司之
间是否存在同是□否√业竞争
56信息披露义务
人是否拟于未
是□否√来12个月内继续增持信息披露义务人前6个月是
否在二级市场是□否√买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六是□否√条规定的情形是否已提供
《收购办法》
是√否□
第五十条要求的文件是否已充分披
是√否□露资金来源是否披露后续
是√否□计划是否聘请财务
是□否√顾问本次权益变动
是√否□是否需取得批
本次权益变动尚需反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、相关法准及批准进展律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
情况
57信息披露义务
人是否声明放
是□否√弃行使相关股份的表决权
58（本页无正文，为《上工申贝(集团)股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：广州先导猎宇科技技术有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
2024年月日
59（本页无正文，为《上工申贝(集团)股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：先导科技集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
2024年月日
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