国浩律师（上海）事务所

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海通证券股份有限公司终止上市之法律意见书

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2025年2月国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于海通证券股份有限公司终止上市之法律意见书

致：海通证券股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“公司”）的委托，在国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）换股吸收合并海通证券（以下简称“本次合并”）并募集配

套资金（以下简称“本次交易”）项目中担任海通证券的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）等中国境内法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，现就海通证券因本次合并而主动终止上市（以下简称“本次终止上市”）出具《国浩律师（上海）事务所关于海通证券股份有限公司终止上市之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

第一节引言本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国境内

法律、法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次终止上市的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就公司本次终止上市的合法性及对本次终止上市具有重大影响的中国境内法律问题发表意见，不对本次终止上市有关的会计、审计、资产评估、估值等专业事项发表任何意见。

（三）本所及本所律师不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格。

（四）海通证券确认其为本次终止上市向本所提供的信息和文件及作出的确

认和陈述均真实、准确、完整。合并双方承诺其向本次终止上市提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。

（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次终止上市的必备法律文件，随

同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

（七）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全

部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

（八）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。

（九）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（十）本法律意见书仅供公司本次终止上市之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节正文

一、海通证券的基本情况

根据海通证券的《营业执照》、国家企业信用信息公示系统的查询结果及公

司相关公告，截至本法律意见书出具之日，海通证券的基本情况如下：

企业名称海通证券股份有限公司

统一社会信用代码 9131000013220921X6住所上海市广东路689号

法定代表人李军（代行法定代表人职责）注册资本人民币1306420万元

公司类型其他股份有限公司（上市）证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交

易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产经营范围品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]成立日期1988年8月30日[注]营业期限1993年2月2日至无固定期限登记机关上海市市场监督管理局

注：2007年上海市都市农商社股份有限公司吸收合并原海通证券的全部业务并更名为

海通证券股份有限公司。海通证券现持有的《营业执照》成立日期为1993年2月2日，该日期为上海市都市农商社股份有限公司的成立时间。

二、本次终止上市的方案

2024年12月13日，海通证券召开2024年第二次临时股东大会、2024年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会审议并通过了《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》等与本次合并相关的议案。

根据《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》，本次合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体 A 股换股股东发行国泰君安 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股股东发行国泰君安 H 股股票，并且拟发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通，拟发行的 H 股股票将申请在香港联合交易所有限

4国浩律师（上海）事务所法律意见书公司（以下简称“香港联交所”）上市流通，海通证券的 A 股股票和 H 股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次合并交割日起，存续公司（即合并后的国泰君安）承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、

资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。

基于上述，本次合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，于交割日后，海通证券将注销法人资格，属于《上交所上市规则》第9.7.1条第一款第（六）项规定的“公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的情形，可以向上交所申请主动终止上市。

综上，本所律师认为，海通证券因本次合并而主动终止上市符合《上交所上市规则》规定的可以申请主动终止上市的情形。

三、本次交易的批准与授权

根据国泰君安、海通证券提供的股东大会决议、董事会决议、监事会决议

以及相关监管机构批复文件等材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准与授权：

1、国泰君安的批准与授权

（1）2024年10月9日，国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议审议并通过了与本次交易相关的议案；

（2）2024年10月9日，国泰君安第六届监事会第六次临时会议审议并通过了与本次交易相关的议案；

（3）2024年11月21日，国泰君安第六届董事会第二十九次临时会议审议并通过了与本次交易相关的议案；

（4）2024年11月21日，国泰君安第六届监事会第七次临时会议审议并通过了与本次交易相关的议案；

（5）2024年12月13日，国泰君安2024年第三次临时股东大会审议并通过了与本次交易相关的议案。

5国浩律师（上海）事务所法律意见书

2、海通证券的批准与授权

（1）2024年10月9日，海通证券第八届董事会第十三次会议（临时会议）审议并通过了与本次交易相关的议案；

（2）2024年10月9日，海通证券第八届监事会第八次会议（临时会议）审议并通过了与本次交易相关的议案；

（3）2024年11月21日，海通证券第八届董事会第十五次会议（临时会议）审议并通过了与本次交易相关的议案；

（4）2024年11月21日，海通证券第八届监事会第十次会议（临时会议）审议并通过了与本次交易相关的议案；

（5）2024年12月13日，海通证券2024年第二次临时股东大会、2024年

第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会审议并通过了与本次交易相关的议案。

3、相关监管机构的批准与授权2024年11月18日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕584号），决定对国泰君安与海通证券合并案不实施进一步审查，合并双方可以实施集中。

2024年11月19日，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（沪国资委产权〔2024〕210号）及《市国资委关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金有关事项的批复》（沪国资委产权〔2024〕211号），原则同意本次交易的整体方案。

2024年12月19日，香港证券及期货事务监察委员会已根据香港《证券及期货条例》相关规定，批准国泰君安作为存续公司，在本次合并后成为海通证券相关境外子公司大股东（即香港《证券及期货条例》附表1第1部第6条规则下规定的大股东）。

2025年1月9日，上交所并购重组审核委员会发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第1次审议会议结果公告》，会议的审议结果为：本次交易符合

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重组条件和信息披露要求。

2025年1月17日，中国证监会出具了《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有

限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东

及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96号），同意国泰君安以新增5985871332股股份吸收合并海通证券的注册申请并核准国泰君安吸收合并

海通证券；吸收合并完成后，海通证券依法解散。此外，本次交易已获得必要的境外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的审查通过，香港联交所对国泰君安作为换股对价而发行的2113932668股H股股票在香港联交所上市及允许交易事项所出具的有条件批准已生效。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段所需的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法、有效，海通证券因本次合并而主动终止上市尚需取得上交所的批准。

四、结论意见综上所述，本所律师认为，海通证券因本次合并而主动终止上市符合《上交所上市规则》规定的可以申请主动终止上市的情形；截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段所需的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法、有效，海通证券因本次合并而主动终止上市尚需取得上交所的批准。

（以下无正文）

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