证券代码：600837证券简称：海通证券公告编号：临2025-012

海通证券股份有限公司

关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并

海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之

A 股异议股东现金选择权实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

海通证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海通证券”）于2024年 12月 13日召开的 2024年第二次临时股东大会、2024年第一次 A股类别股东会及 2024年第一次 H股类别股东会审议通过了关于国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）换股吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“本次吸收合并”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案。在公司 2024年第二次临时股东大会及 2024年第一次 A股类别股东会上就《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关

联交易方案>所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有

效反对票，并且自海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券 A 股股东，一直持续持有代表该反对权利的 A股股份（以下简称“A股异议股份”）直至 A股异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证券的 A股股东（以下简称“A股异议股东”），可享有 A股异议股份的现金选择权。

公司已于2025年1月17日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、

1核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管

理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕

96 号）。本次交易将采用网下申报方式向 A 股异议股东提供现金选择权。公司 A

股、H股异议股份的申报主体、行权价格等事项存在差异，H股异议股份的申报要求详见 2025 年 1 月 21 日公司于香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）披露的《联合公告（1）行使国泰君安现金选择权及海通证券现金选择权的指示性时间安排（2）实施换股的指示性时间安排及（3）行使国泰君安 H 股的国泰君安现金选择权及海通证券 H 股的海通证券现金选择权的程序》，敬请投资者注意。

现就本公司 A股异议股东现金选择权相关事项公告如下：

* 2025年 1月 21日本公司 A股股票收盘价为 10.72元/股。A股异议股东现金选择权行权价格为 9.28 元/股，成功申报现金选择权的 A 股异议股东将以 9.28元/股的行权价格获得现金对价，敬请 A股异议股东注意风险。

*投资者欲了解本次交易详情，应阅读公司于2025年1月20日披露的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关披露文件。

* A股异议股东现金选择权实施股权登记日：2025年 2月 5日。公司 A股股票自2025年2月6日开市起连续停牌直至终止上市，2025年2月5日为公司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。

* 申报主体：A 股申报主体为截至 A 股异议股东现金选择权实施股权登记日

收市后持有有效 A股异议股份的 A股异议股东。非 A股异议股东的申报无效。

* 申报期间：2025 年 2月 6日 9:00-15:00，期间公司 A股股票停牌。

* 申报方式：本次交易将采用网下申报方式向 A股异议股东提供现金选择权。

公司 A股异议股东如需行权，须在申报期间内按照本公告规定程序进行申报。

* 凡成功申报现金选择权的 A股异议股东，须在公司的统一协调安排下，于申报结束后的次一交易日（即2025年2月7日）自行前往上海证券交易所（以下简称“上交所”）签署股份转让协议，经上交所审核通过后委托公司至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）办理股份过户手续。

*股份转让协议现场签署时间：2025年2月7日。

2*太平人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理有限公司）（以下简称“太平保险”）为公司 A股异议股东现金选择权提供方。

* 融资融券信用证券账户中持有公司 A股股票且需要进行 A股异议股东现金选择权申报的投资者，应于 A 股异议股东现金选择权实施股权登记日（2025 年 2月 5 日）前，将相应 A 股股票从信用证券账户划转至其普通证券账户，并于申报期通过普通证券账户进行申报。已开展约定购回式证券交易的公司 A股异议股东，须在现金选择权实施股权登记日（2025年2月5日）前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

本公告仅对公司 A 股异议股东现金选择权相关事宜进行说明，不构成对投资者申报行权的建议。

一、 A 股异议股东现金选择权申报基本情况

（一）A股异议股东

A股异议股东指在公司 2024年第二次临时股东大会及 2024年第一次 A股类别股东会上就《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案>所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》

进行表决时均投出有效反对票，并且自海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券 A 股股东，一直持续持有代表该反对权利的 A 股股份直至 A 股异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的公司 A股股东。非 A股异议股东的申报无效。

根据公司 2024 年第二次临时股东大会及 2024 年第一次 A 股类别股东会表决结果及决议，在公司审议本次吸收合并的股东大会上就《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案>所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票的 A股股东，其持有的代表该反对权利的 A股股份为 12748327股，可申报行使现金选

3择权的 A股异议股东持股数量不超过 12748327 股。

融资融券信用证券账户中持有公司 A 股股票且需要进行 A 股异议股东现金选择权申报的投资者，应于 A 股异议股东现金选择权实施股权登记日（2025 年 2 月

5日）前，将相应 A股股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于申

报期间通过普通证券账户进行申报。已开展约定购回式证券交易的公司 A 股异议股东，须在现金选择权实施股权登记日（2025年2月5日）前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。沪股通股票的实际权益拥有人如有意向申报现金选择权的，应通过香港中央结算有限公司按照本公告规定的申报程序行使相关权利。

持有以下股份的登记在册的海通证券 A 股异议股东无权就其所持 A 股股份主

张行使现金选择权：（1）存在权利限制的海通证券股份，如已设置了质押、其他

第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面

形式向海通证券承诺放弃海通证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

（二）A股异议股东现金选择权实施股权登记日：2025年 2月 5 日。

（三）申报期间：2025年 2月 6日 9:00-15:00，期间公司 A股股票停牌。

（四）收购价格：9.28元/股。

（五）申报方式：公司本次 A股异议股东现金选择权采用网下申报的方式。

1、A 股异议股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、2025年2月5日收市后的持股凭证、《现金选择权行权申请书》复印件（详见本公告附件二）；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、2025年2月5日收市后的持股凭证、《现金选择权行权申请书》复印件）以及相关证券账户在公司审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日至本次现金选择权实施股权登记

日期间（即 2024年 12月 9日至 2025年 2月 5日）交易海通证券 A股股票的交易记录（需经证券公司营业部盖章确认）在申报期间内以传真、快递或现场方式提

交给公司，传真到达时间或快递到达签收时间需在有效申报期间内。未在申报期间内完整提交上述资料的，视为无效申报。

2、如以传真、快递或现场方式申报 A股异议股东现金选择权，但未在申报结

束后的次一交易日（即2025年2月7日）自行前往上交所签署股份转让协议的，

4其申报视为无效。

3、投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。

（六）股份转让协议签署时间

1、在申报期间成功申报现金选择权的 A 股异议股东须在申报结束后的次一交易日（即2025年2月7日），在公司的统一协调安排下自行前往上交所签署股份转让协议。

2、成功申报现金选择权的 A股异议股东在现场签署股份转让协议时，应当携

带《现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件，详见本公告附件一）、《现金选择权行权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件。如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、

股票账户卡原件。如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带必要资料并现场签署股份转让协议的，公司将视其申报为无效申报，不再提交后续审核。

3、在申报期间内成功申报现金选择权且在规定时间内至上交所签署股份转让协议的 A 股异议股东，应当签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》（详见本公告附件一），委托公司向登记结算公司办理股份过户手续。

（七）申报数量

1、申报期间内，A 股异议股东可以就全部或部分 A 股异议股份申报现金选择权。

2、公司 A股异议股东申报股份数量的上限，为该异议股东截至 A股异议股东

现金选择权实施股权登记日（2025 年 2 月 5 日）收市时登记在册的 A 股异议股份

并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的 A 股股份数量。

在公司 2024 年第二次临时股东大会及 2024 年第一次 A 股类别股东会股权登

记日之后，A股异议股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的 A 股股份数量相应减少；在公司 2024 年第二次临时股东大会及 2024 年

第一次 A股类别股东会股权登记日之后，A股异议股东发生股票买入行为的，享有

5现金选择权的 A股股份数量不增加。

3、同一 A股股票账户在申报期间内可多次申报，有效申报数量以最后一次申

报数量为准，且不超过有权申报数量上限。

4、股东以传真、快递或现场方式在申报期间内申报的行使现金选择权的 A股

异议股份数量与现场签署股份转让协议时实际持有的 A股异议股份数量有差异的，以其中较低数量为准。

5、若已申报现金选择权的 A股股份，在向上交所和登记结算公司申请办理确

认、过户事宜前转让的，则已转让股份的现金选择权申报无效。

（八）申报联系方式和申报地点

1、传真申报联系方式：021-63410627

2、快递申报联系方式：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场，邮

编：200011

3、联系人：董事会办公室

4、联系电话：021-63411000

5、现场申报地点：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场海通证

券股份有限公司董事会办公室

6、现场签署股份转让协议地点：上海市杨高南路388号上海证券交易所

（九）A 股异议股东现金选择权提供方：本次交易将由太平保险担任公司 A

股异议股东现金选择权的提供方。A 股异议股东行使现金选择权，相当于以 9.28元/股将异议股份出售给太平保险。

（十）行权对价的支付：A股异议股东成功申报现金选择权并经上交所确认后，公司将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行卡号（法人股东则为银行账号）支付现金对价净额。公司将协助向登记结算公司申请办理该部分股份过户至现金选择权提供方的相关程序。

二、关注事项

（一）相关 A 股异议股东申报前应当与质权人或司法机关协商解除质押或司

法冻结；清算时仍存在质押或司法冻结的 A 股股份，其现金选择权申报属于无效申报。

（二）对于同一账户中的 A股异议股份，A股异议股东可部分申报卖出。

（三）公司将在现金选择权申报当日刊登行使现金选择权提示性公告。

6三、费用

现金选择权申报方、提供方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照 A股股票交易执行。

A股异议股东在办理行使现金选择权相关股份的转让及过户手续时，转让双方应各自按 A 股股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等税费。现金选择权提供方将根据上交所、登记结算公司的相关规定代扣代缴相关税费。

A股异议股东在网下申报现金选择权及现场签署股份转让协议的相关费用，包括但不限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等，均由股东自行承担。

四、 A 股异议股东现金选择权实施时间安排

刊登 A 股异议股东现金选择权实施公告及连续停

2025年1月22日

牌提示性公告

2025年 2月 5日 A股异议股东现金选择权实施股权登记日

1、刊登 A股异议股东现金选择权实施提示性公告

2025年 2月 6日 2、A 股异议股东现金选择权申报日，公司 A 股股

票停牌

申报现金选择权的 A 股异议股东至上交所签署股

2025年2月7日

份转让协议

2025年 2月 13日 公司刊登 A 股异议股东现金选择权申报结果公告（预计）并继续停牌

2025年2月18日

公司刊登 A股现金选择权清算公告（预计）

以上为预计时间表，具体时间以相关公告为准。

五、风险提示

2025 年 1 月 21 日公司 A 股股票收盘价为 10.72 元/股，相较于本次现金选择

权的行权价格 9.28 元/股，溢价 15.52%，若公司 A 股异议股东行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意风险。

六、后续事宜

（一）本次申报有效期满后，公司将另行发布申报结果公告，请投资者关注资金到账日。

（二）公司 A股股票预计于 2025年 2月 6日开市起连续停牌，并将于现金选

择权申报后继续停牌直至终止上市。公司将于 A 股现金选择权申报截止日的次一

7交易日向上交所提交终止上市申请，未申报实施现金选择权的 A 股股东所持有的公司 A 股股份将按《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》确认的换股比例转换为国泰君安的 A 股股份。在上交所批准公司终止上市申请后，公司将刊登终止上市公告，国泰君安将发布换股实施公告。随后，公司终止上市，国泰君安开始实施换股。

特此公告。

海通证券股份有限公司董事会

2025年1月21日

8附件一

海通证券股份有限公司 A 股异议股东现金选择权行权过户登记授权委托书委托人声明：本单位/本人是在对海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）A股异议股东现金选择权申报相关情况充分知晓的条件下，作出如下授权委托：

本单位/本人作为国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券并募集

配套资金暨关联交易中的海通证券 A 股异议股东，兹授权委托海通证券代表本单位/本人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报海通证券 A股异议股东现金选择权所涉及的股份过户登记手续。

本项授权的有效期限为自本授权委托书签署日至海通证券 A 股异议股东现金选择权实施完毕之日。

委托人名称/姓名委托人股东账号委托人在海通证券2024年第二次临时股东大会及2024年第一次 A股类别股东会上就《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联

交易方案>所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票代表的 A股（以下简称“异议股份”）数量

委托人目前持有的不存在被设定质押或其他第三方权利、被司法冻结或发生法律法规限制转让的其他情形的海通证券异议股份数量委托人行权的海通证券异议股份数量委托人行权的价格委托人收款的开户银行及银行账号委托人统一社会信用代码/身份证号（法人/非法人企业股东填写统一社会信用代码，自然人填写身份证号）

9委托人联系电话

委托人联系地址

委托人（签字确认，法人/非法人企业股东加盖公章）法定代表人/执行事务合伙人（签字/盖章确认，适用于法人/非法人企业股东）签署日期

10附件二

海通证券股份有限公司 A 股异议股东现金选择权行权申请书

声明：本单位/本人是在对海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）

A股异议股东现金选择权申报相关情况充分知晓的条件下，填写本申请书并同意海通证券将本申请书连同本单位/本人签署的其他 A股异议股东现金选择权行权申报文件一并提交上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权审核和过户手续。

本单位/本人名称/姓名

本单位/本人股东账号

本单位/本人在海通证券2024年第二次临时股东大会及2024年第一次 A股类别股东会上就《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案>所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票代表的 A股（以下简称“异议股份”）数量

本单位/本人目前持有的不存在被设定质押或其他第三方权利、被司法冻结或发生法律法规限制转让的其他情形的海通证券异议股份数量

本单位/本人行权的海通证券异议股份数量

本单位/本人行权的价格

本单位/本人收款的开户银行及银行账号本单位/本人统一社会信用代码/身份证号（法人/非法人企业股东填写统一社会信用代码，自然人填写身份证号）本单位/本人联系电话

本单位/本人联系地址

本单位/本人（签字确认，法人/非法人企业股东加盖公章）法定代表人/执行事务合伙人（签字/盖章确认，适用于法人/非法人企业股东）签署日期

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