国浩律师（上海）事务所
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上海第一医药股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所关于上海第一医药股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：上海第一医药股份有限公司
上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议于2024年6月21日（星期五）在
上海市徐汇区681号上海外经大厦20楼第三会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派刘放律师、王蔚律师（以下简称“本所律师”）现场出席并见证本次股东大会。本所律师现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》和《上海第一医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会已于2024年6月5日召开第十届董事会第二十四次(临时)会议，审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，于2024年6月6日在中国证监会指定的信息披露媒体和网站上刊载了《上海第一医药股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-033）。
公司发布的上述通知载明了会议届次、会议召集人、投票方式、会议召开的日期、
时间和地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、现场参与会议的股东
登记办法、参与网络投票的股东的投票程序等事项。
本次股东大会现场会议于2024年6月21日9：30在上海市徐汇区681号上
海外经大厦20楼第三会议室如期召开，本次股东大会现场会议召开的时间、地点、内容与会议通知一致。
本次股东大会提供的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间为：自2024年6月21日至2024年6月21日，通过交易
1国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
本次股东大会涉及中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）公开征集股东投票权，公司于2024年6月8日在中国证监会指定的信息披露媒体和网站上刊载了《上海第一医药股份有限公司关于收到中证中小投资者服务中心有限责任公司公开征集投票权的函的公告》、《上海第一医药股份有限公司关于中证中小投资者服务中心有限责任公司公开征集投票权的公告》，投服中心作为征集人就本次股东大会审议的议案向全体股东征集投票表决权，征集时间为2024年6月7日至2024年6月16日18点。有关公开征集投票权的征集人资格、征集程序等相关事项见北京市中伦（上海）律师事务所出具的《北京市中伦（上海）律师事务所关于中证中小投资者服务中心有限责任公司公开征集上海第一医药股份有限公司股东投票权的法律意见书》（以下简称“《公开征集投票权之法律意见书》”）。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序及公开征集程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格及召集人资格的合法有效性
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据出席现场会议股东或委托代理人签名、授权委托书、股东账户卡、身份
凭证等相关材料，出席本次股东大会现场会议股东及委托代理人6名，代表有表决权的股份111268791股，占公司有表决权股份总数的49.8770%。
其中，根据公司的说明和投服中心提供的授权文件、《公开征集投票权之法律意见书》，共4名股东授权投服中心代为行使投票权，代表公司有表决权的股份数10993957股，占公司有表决权股份总数的4.9281%。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、出席及列席会议的其他人员
出席本次股东大会的人员除股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高
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级管理人员及公司聘请的见证律师。
经验证，本次股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东3名，代表有表决权的股份12050股，占公司有表决权股份总数的0.0054%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份，本所律师无法对参加网络投票股东资格进行确认。
4、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会审议了如下非累积投票议案：
1、《关于补选第十届董事会独立董事的议案》；
1.01、独立董事候选人陈少雄。
本次股东大会中公司就议案1对中小投资者单独计票；无累积投票议案；无关联股东回避；无特别决议议案；无涉及优先股股东参与表决的议案。
经验证，公司按照法律、法规和《公司章程》的规定就本次股东大会表决情况进行了计票、监票，本次股东大会的表决程序符合《公司章程》的规定。本次股东大会审议的所有议案已经审议并通过，表决票数符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，通过现场见证，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文，接签章页）
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