2024年第一次临时股东会文件
2024年10月8日目录
1、2024年第一次临时股东会议程
2、议案一：2024年度中期利润分配方案
3、议案二：关于变更注册资本及修订《公司章程》部分条款的议案
4、议案三：关于修订《股东会议事规则》的议案
5、议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案
6、议案五：关于修订《监事会议事规则》的议案东浩兰生会展集团股份有限公司
2024年第一次临时股东会议程
时间：2024年10月8日下午13:30
会议方式：上海世博展览馆B2层5号会议室（上海市浦东新区博成路850号）
主持人：陈小宏董事长
1、审议《2024年度中期利润分配方案》；
2、审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》；
3、审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
4、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
5、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
6、股东代表发言
7、回答股东提问
8、大会现场投票
9、宣布现场表决统计结果
10、合并统计现场投票及网络投票
11、律师出具股东会法律意见书
2议案一：
东浩兰生会展集团股份有限公司
2024年度中期利润分配方案
各位股东及股东代表：
根据东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年半年度报告（未经审计），公司2024年上半年归属于上市公司所有者的净利润为
82205168.25元，截至2024年6月30日，公司母公司报表未分配利润为
2289499885.01元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、
法规及《公司章程》中利润分配的相关规定，公司在综合考虑自身实际经营发展状况和可分配利润等情况、并对后续资金需求做出相应评估的基础上，为了更好地回报股东，提议2024年度中期利润分配方案为：
以公司总股本735533549股扣减公司回购专用证券账户股份11349981股，即以724183568股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），合计发放现金股利43451014.08元，现金分红约占2024年上半年度归属于上市公司所有者的净利润的52.86%。
如在实施权益分派的股权登记日前，公司可参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案，提请股东会审议。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2024年10月8日
3议案二：
关于变更注册资本
及修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对公司注册资本进行变更并对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
一、变更公司注册资本公司于2024年5月24日，召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配及公积金转增股本方案》的议案，同意以公司总股本528623958股扣减公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利
2.80元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股。
2024年6月28日，公司完成了本次权益分派，新增部分的无限售股上市流通。公司股份总数由528623958股变更为735533549股，公司注册资本由
528623958元变更为735533549元。
二、《公司章程》部分条款修订情况
除上述注册资本变更情况外，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的更新及监管要求，公司拟对《公司章程》相应部分的条款进行修订更新。具体修订情况如下：
章节原条款修订后条款
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护东浩兰生会展集团股份有
合法权益，规范公司的组织和行为，根限公司（以下简称“公司”）、股东和债据《中华人民共和国公司法》（以下简权人的合法权益，规范公司的组织和行为，第称《公司法》）、《中华人民共和国证根据《中华人民共和国公司法》（以下简一章券法》（以下简称《证券法》）、《中称“《公司法》”）、《中华人民共和国国共产党章程》（以下简称《党章》）证券法》（以下简称“《证券法》”）、
和其他有关规定，制订本章程。《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
4第五条公司注册地址：上海市浦东陆家第五条公司注册地址：上海市浦东新区
嘴东路161号2602室，邮政编码陆家嘴东路161号2602室，邮政编码200
200120。120。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
528623958元。735533549元。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称其他高级管理人员
员是指公司的副总裁、财务总监、董事是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘会秘书。书以及经董事会认定为“高级管理人员”的其他人员。
第十二条根据《党章》规定，设立中国第十二条公司根据《党章》规定，设立
共产党的组织，围绕企业生产经营开展中国共产党的组织，围绕公司生产经营开工作，党委应发挥领导核心和政治核心展工作，党委应发挥领导作用，把方向、作用，把方向、管大局、保落实；公司管大局、保落实；公司应建立党的工作机应建立党的工作机构，配备足够数量的构，配备足够数量的党务工作人员，保障党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织的工作经费。
第第二十条公司股份总数为528623958第二十条公司股份总数为735533549三股，公司的股本结构为：人民币普通股股，公司的股本结构为：人民币普通股章528623958股，无其他种类股票。735533549股，无其他种类股票。
第一节
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会分会分别作出决议，可以采用下列方式增别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本：（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
第（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监
三（五）法律、行政法规规定以及中国证会批准的其他方式。
章
监会批准的其他方式。董事会可以根据股东会的授权，在3年内第
二决定发行不超过已发行股份50%的股份。
节但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。
5公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十四条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于职工持股计划或者股激励；
权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其（五）将股份用于转换公司发行的可转换股份的。为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转（六）公司为维护公司价值及股东权益所换为股票的公司债券；必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益本项所指情形，应当符合以下条件之一：
所必需。1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净本项所指情形，应当符合以下条件之一：资产；
1、公司股票收盘价格低于最近一期每股2、连续20个交易日内公司股票收盘价格
净资产；跌幅累计达到20%；
2、连续20个交易日内公司股票收盘价3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最
格跌幅累计达到30%；高收盘价格的50%；
3、中国证监会规定的其他条件。4、中国证监会规定的其他条件。
第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十五条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、通过公开的集中交易方式，或者法律、行行政法规和中国证监会认可的其他方式政法规和中国证监会认可的其他方式进进行。行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、公司因本章程第二十四条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形购本公司股份的，应当通过公开的集中收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。竞价交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十六条公司因本章程第二十四条第
第（一）项、第（二）项规定的情形收一款第（一）项、第（二）项规定的情形购本公司股份的，应当经股东大会决议；收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十四条第（三）项、公司因本章程第二十四条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形购本公司股份的，应当经三分之二以上收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会决议。董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司依照本章程第二十四条第一款规定收
公司股份后，属于第（一）项情形的，购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在（二）项、第（四）项情形的，应当在六
六个月内转让或者注销；属于第（三）个月内转让或者注销；属于第（三）项、
6项、第（五）项、第（六）项情形的，第（五）项、第（六）项情形的，公司合
公司合计持有的本公司股份数不得超过计持有的本公司股份数不得超过本公司已
本公司已发行股份总额的10%，并应当发行股份总数的10%，并应当在三年内转在三年内转让或者注销。让或者注销。
第二十八条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作作为质押权的标的。为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。自公司成立之日起1年内不得转让。公司公司公开发行股份前已发行的股份，自公开发行股份前已发行的股份，自公司股公司股票在证券交易所上市交易之日起票在证券交易所上市交易之日起1年内不
1年内不得转让。得转让。法律、行政法规或者国务院证券
公司董事、监事、高级管理人员应当向监督管理机构对公司的股东、实际控制人
第公司申报所持有的本公司的股份及其变转让其所持有的本公司股份另有规定的，三动情况，在任职期间每年转让的股份不从其规定。
章
得超过其所持有本公司股份总数的公司董事、监事、高级管理人员应当向公第
三25%；所持本公司股份自公司股票上市司申报所持有的本公司的股份及其变动情
节交易之日起1年内不得转让。上述人员况，在就任时确定的任职期间每年转让的离职后半年内，不得转让其所持有的本股份不得超过其所持有本公司股份总数的公司股份。25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或者
者委派股东代理人参加股东大会，并行委派股东代理人参加股东会，并行使相应使相应的表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议第议或者质询；或者质询；
四（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规章
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；
第
一（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、股节券存根、股东大会会议记录、董事会会东会会议记录、董事会会议决议、监事会
议决议、监事会会议决议、财务会计报会议决议、财务会计报告；
告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持的股份份额参加公司剩余财产的分配；
有的股份份额参加公司剩余财产的分（七）对股东会作出的公司合并、分立决配；议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东大会作出的公司合并、分（八）法律、行政法规、部门规章或本章
立决议持异议的股东，要求公司收购其程规定的其他权利。
7股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有容违反法律、行政法规的，股东有权请求权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方
决方式违反法律、行政法规或者本章程，式违反法律、行政法规或者本章程，或者或者决议内容违反本章程的，股东有权决议内容违反本章程的，股东有权自决议自决议作出之日起60日内，请求人民法作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十六条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本司职务时违反法律、行政法规或者本章程
章程的规定，给公司造成损失的，连续的规定，给公司造成损失的，连续180日
180日以上单独或合并持有公司1%以以上单独或合并持有公司1%以上股份的
上股份的股东有权书面请求监事会向人股东有权书面请求监事会向人民法院提起
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
时违反法律、行政法规或者本章程的规行政法规或者本章程的规定，给公司造成定，给公司造成损失的，股东可以书面损失的，股东可以书面请求董事会向人民请求董事会向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书监事会、董事会收到前款规定的股东书面
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之求之日起30日内未提起诉讼，或者情况日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
受到难以弥补的损害的，前款规定的股弥补的损害的，前款规定的股东有权为了东有权为了公司的利益以自己的名义直公司的利益以自己的名义直接向人民法院接向人民法院提起诉讼。提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失失的，本条第一款规定的股东可以依照的，本条第一款规定的股东可以依照前两前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。不得利用其关联关系损害公司利益。违反违反规定的，给公司造成损失的，应当规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责承担赔偿责任。任。
8第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
董事、监事，决定有关董事、监事的报项；
酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方补亏损方案；
案、决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和决议；
弥补亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）对公司合并、分立、解散、清算或出决议；者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作或者变更公司形式作出决议；出决议；
（十）修改本章程；（十）审议批准第四十二条规定的担保事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务项；
所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重
第（十二）审议批准第四十二条规定的担大资产超过公司最近一期经审计总资产四
章保事项；30%的事项；
第（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议批准变更募集资金用途事项；二重大资产超过公司最近一期经审计总资（十三）审议股权激励计划和员工持股计节
产30%的事项；划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议法律、行政法规、部门规章项；或本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十五）审议股权激励计划和员工持股项。
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外外担保总额超过最近一期经审计净资担保总额超过最近一期经审计净资产的
产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一
一期经审计总资产的30%以后提供的任期经审计总资产的30%以后提供的任何担何担保；保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保的金
最近一期经审计总资产30%的担保；额超过公司最近一期经审计总资产30%的
（四）为资产负债率超过70%的担保对担保；
象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象
9（五）单笔担保额超过最近一期经审计提供的担保；
净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）对股东、实际控制人及其关联方资产10%的担保；
提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时事实发生之日起2个月以内召开临时股东
股东大会：会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数
数或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
额1/3时；时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股股份的股东请求时；份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他情形。程规定的其他情形。
第五十四条公司召开股东大会，董事第五十四条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司监事会以及单独或者合并持有公司1%以
3%以上股份的股东，有权向公司提出提上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的东，可以在股东会会议召开10日前提出临股东，可以在股东大会召开10日前提出时提案并书面提交召集人。召集人应当在临时提案并书面提交召集人。召集人应收到提案后2日内发出股东会补充通知，当在收到提案后2日内发出股东大会补公告临时提案的内容并将该临时提案提交充通知，公告临时提案的内容。股东会审议；但临时提案违反法律、行政除前款规定的情形外，召集人在发出股法规或者本章程的规定，或者不属于股东东大会通知公告后，不得修改股东大会会职权范围的除外。
第通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东四
章股东大会通知中未列明或不符合本章程会通知公告后，不得修改股东会通知中已
第第五十三条规定的提案，股东大会不得列明的提案或增加新的提案。
四进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五节
十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下第五十六条股东会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均有
有权出席股东大会，并可以书面委托代权出席股东会，并可以书面委托代理人出理人出席会议和参加表决，该股东代理席会议和参加表决，该股东代理人不必是人不必是公司的股东；公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
10记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决
（六）网络或其他方式的表决时间及表程序。
决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整
（七）股东大会通知和补充通知中应当披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
充分、完整披露所有提案的全部具体内事项需要独立董事发表意见的，发布股东容。拟讨论的事项需要独立董事发表意会通知或补充通知时将同时披露独立董事见的，发布股东大会通知或补充通知时的意见及理由。
将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，
（八）股东大会网络或其他方式投票的不得早于现场股东会召开前一日下午
开始时间，不得早于现场股东大会召开3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上前一日下午3:00，并不得迟于现场股东午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
大会召开当日上午9:30，其结束时间不结束当日下午3:00。
得早于现场股东大会结束当日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不3:00。多于7个工作日。股权登记日一旦确定，
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不得变更。
不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第五十七条股东会拟讨论董事、监事选
选举事项的，股东大会通知中应充分披举事项的，股东会通知中应充分披露董事、露董事、监事候选人的详细资料，至少监事候选人的详细资料，至少包括以下内包括以下内容：容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或本公司的控股股东及实
实际控制人是否存在关联关系；际控制人，公司其他董事、监事和高级管
（三）披露持有本公司股份数量；理人员、持股5%以上的股东是否存在关
（四）是否受过中国证监会及其他有关联关系；
部门的处罚和证券交易所惩戒。（三）披露持有公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，（四）是否受过中国证监会及其他有关部每位董事、监事候选人应当以单项提案门的处罚和证券交易所惩戒；
提出。（五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条股东大会召开时，本公司全第六十七条股东会召开时，本公司全体
体董事、监事和董事会秘书应当出席会董事、监事和董事会秘书应当出席会议，第议，总裁和其他高级管理人员应当列席总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
四会议。上述人员因故不能出席或列席股东会的，章应于会议召开日前向会议召集人提交请假第五报告。
节第六十八条股东大会由董事长主持。董第六十八条股东会由董事长主持。董事
事长因故不能履行职务，由董事长指定长因故不能履行职务，由董事长指定一名一名副董事长主持，副董事长不能履行副董事长主持，副董事长不能履行职务或
11职务或者不履行职务时，由半数以上董者不履行职务时，由过半数的董事共同推
事共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会监事会自行召集的股东会，由监事会主席主席主持。监事会主席不能履行职务或主持。监事会主席不能履行职务或不履行不履行职务时，由半数以上监事共同推职务时，由过半数的监事共同推举的一名举的一名监事主持。监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人推举代举代表主持。表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则规则使股东大会无法继续进行的，经现使股东会无法继续进行的，经现场出席股场出席股东大会有表决权过半数的股东东会有表决权过半数的股东同意，股东会同意，股东大会可推举一人担任会议主可推举一人担任会议主持人，继续开会。
持人，继续开会。
第七十八条下列事项由股东大会以特第七十八条下列事项由股东会以特别决
别决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和和清算；清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产产或者担保金额超过公司最近一期经审或者向他人提供担保的金额超过公司最近
计总资产30%的；一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；（六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司以及股东会以普通决议认定会对公司产生
第产生重大影响的、需要以特别决议通过重大影响的、需要以特别决议通过的其他四的其他事项。事项。
章
第七十九条股东（包括股东代理人）以第七十九条股东（包括股东代理人）以第六其所代表的有表决权的股份数额行使其所代表的有表决权的股份数额行使表决
节表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事
大事项时，对中小投资者表决应当单独项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东大会有表决部分股份不计入出席股东会有表决权的股权的股份总数。份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券券法》第六十三条第一款、第二款规定法》第六十三条第一款、第二款规定的，的，该超过规定比例部分的股份在买入该超过规定比例部分的股份在买入后的后的36个月内不得行使表决权，且不36个月内不得行使表决权，且不计入出席计入出席股东大会有表决权的股份总股东会有表决权的股份总数。
数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表公司董事会、独立董事、持有1%以上决权股份的股东或者依照法律、行政法规
12有表决权股份的股东或者依照法律、行或者中国证监会的规定设立的投资者保护
政法规或者中国证监会的规定设立的投机构可以公开征集股东投票权。征集股东资者保护机构可以征集股东投票权。征投票权应当向被征集人充分披露具体投票集股东投票权应当向被征集人充分披露意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的具体投票意向等信息。禁止以有偿或者方式征集股东投票权。除法定条件外，公变相有偿的方式征集股东投票权。除法司不得对征集投票权提出最低持股比例限定条件外，公司不得对征集投票权提出制。
最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易第八十条股东会审议有关关联交易事项事项时，关联股东应对关联交易事项作时，关联股东不应当参与投票表决，其所书面的详细说明，并形成书面提案，提代表的有表决权的股份数不计入有效表决请股东大会表决。表决时，关联股东不总数；股东会决议的公告应当充分披露非应当参与投票表决，其所代表的有表决关联股东的表决情况。
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十二条董事、监事候选人名单以提案案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。
董事候选人提名程序为：董事会中的职董事候选人提名程序为：董事会中的职工
工代表董事由公司职工通过职工代表大代表董事由公司职工通过职工代表大会、
会、职工大会或者其他形式民主选举产职工大会或者其他形式民主选举产生后，生后，直接进入董事会，其他董事候选直接进入董事会，其他董事候选人由单独人由单独或者合并持有公司股份3%以或者合并持有公司股份3%以上的股东或
上的股东或者董事会、监事会推荐，提者董事会、监事会推荐，提名人应提供候名人应提供候选人履历；董事会审议确选人履历；董事会审议确定董事候选人名
定董事候选人名单并形成书面提案，提单并形成书面提案，提交股东会选举。
交股东大会选举。监事候选人提名程序为：监事会中的职工监事候选人提名程序为：监事会中的职代表监事由公司职工通过职工代表大会、
工代表监事由公司职工通过职工代表大职工大会或者其他形式民主选举产生后，会、职工大会或者其他形式民主选举产直接进入监事会，其他监事候选人由单独生后，直接进入监事会，其他监事候选或者合并持有公司股份3%以上的股东或人由单独或者合并持有公司股份3%以监事会推荐，提名人应提供候选人履历，上的股东或监事会推荐，提名人应提供由监事会审议，确定监事候选人名单并形候选人履历，由监事会审议，确定监事成书面提案，提交股东会选举。
候选人名单并形成书面提案，提交股东董事会应当向股东公告候选董事、监事的大会选举。简历和基本情况。
董事会应当向股东公告候选董事、监事股东会就选举董事、监事进行表决时，根的简历和基本情况。据本章程的规定或者股东会的决议，可以股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。当公司的单一股东及其根据本章程的规定或者股东大会的决一致行动人拥有权益的股份比例在30%及议，可以实行累积投票制。当公司的单以上时，应当采用累积投票制。公司股东一股东及其一致行动人拥有权益的股份会选举两名以上独立董事的，应当采用累比例在30%及以上时，应当采用累积投积投票制。
票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事
13前款所称累积投票制是指股东大会选举或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
董事或者监事时，每一股份拥有与应选者监事人数相同的表决权，股东拥有的表董事或者监事人数相同的表决权，股东决权可以集中使用。
拥有的表决权可以集中使用。累积投票制实施细则为：
累积投票制实施细则为：股东会选举两名以上（含两名）董事、监
股东大会选举两名以上（含两名）董事、事，并实行差额选举时，采取累积投票制。
监事，并实行差额选举时，采取累积投1、股东可以将所持股份的全部投票权集中票制。投给一位候选人，也可分散投给数位候选
1、股东可以将所持股份的全部投票权集人；
中投给一位候选人，也可分散投给数位2、参加股东会的股东所代表的有表决权股候选人；份总数与应选人数的乘积为有效投票权总
2、参加股东大会的股东所代表的有表决数，股东对单个候选人所投的票数可以高
权股份总数与应选人数的乘积为有效投于或低于其持有的有表决权的股份数，但票权总数，股东对单个候选人所投的票应是该股份数的整倍数，合计不得超过其数可以高于或低于其持有的有表决权的持有的股份投票权总数；
股份数，但应是该股份数的整倍数，合3、投票结束后，根据全部候选人各自得票计不得超过其持有的股份投票权总数；的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，
3、投票结束后，根据全部候选人各自在得票数为到会有表决权股份数半数以上
得票的数量并以拟选举的董事、监事人的候选人中从高到低依次产生当选的董数为限，在得票数为到会有表决权股份事、监事；
数半数以上的候选人中从高到低依次产4、如出现两名以上候选人的票数相同，且生当选的董事、监事；造成按得票数多少排序可能造成当选人数
4、如出现两名以上候选人的票数相同，超过拟选聘的人数情况时，分别按以下情
且造成按得票数多少排序可能造成当选况处理：
人数超过拟选聘的人数情况时，分别按（1）上述可当选候选人得票数均相同以下情况处理：时，应重新进行选举；
（1）上述可当选候选人得票数均相同（2）排名最后的两名以上可当选候选时，应重新进行选举；人得票相同时，排名在其之前的其他候选
（2）排名最后的两名以上可当选候选人当选，同时将得票相同的最后两名以上
人得票相同时，排名在其之前的其他候候选人再进行选举；
选人当选，同时将得票相同的最后两名上述董事、监事的选举按投票数从高到低以上候选人再进行选举；依次产生当选的董事、监事，若经股东会上述董事、监事的选举按投票数从高到三轮选举仍无法达到拟选董事数，则按本低依次产生当选的董事、监事，若经股条第6款执行。
东大会三轮选举仍无法达到拟选董事5、若所有候选人均未达到最低投票权数，数，则按本条第6款执行。则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票
5、若所有候选人均未达到最低投票权最后一位后再重新进行选举表决；
数，则按候选人所得票多少排序，淘汰6、若当选人数不足应选人数，则得票数为所得票最后一位后再重新进行选举表到会有表决权股份数半数以上的候选人自决；动当选。剩余候选人再由股东会重新进行
6、若当选人数不足应选人数，则得票数选举表决，并按上述操作细则决定当选董
为到会有表决权股份数半数以上的候选事、监事。如经过股东会三轮选举仍然不人自动当选。剩余候选人再由股东大会能达到本章程规定的董事人数，则原任董重新进行选举表决，并按上述操作细则事不能离任，并且董事会应在15天内开
14决定当选董事、监事。如经过股东大会会，再次召集临时股东会并重新推选举缺
三轮选举仍然不能达到本章程规定的董额董事、监事候选人；前次股东会选举产事人数，则原任董事不能离任，并且董生的新当选人仍然有效，但其任期应推迟事会应在15天内开会，再次召集临时股到新当选的董事、监事人数达到本章程规东大会并重新推选举缺额董事、监事候定的人数时方开始就任。
选人；前次股东大会选举产生的新当选
人仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到本章程规定的人数时方开始就任。
第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十五条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
5年；考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董事
事或者厂长、经理，对该公司、企业的或者厂长、经理，对该公司、企业的破产破产负有个人责任的，自该公司、企业负有个人责任的，自该公司、企业破产清破产清算完结之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并关闭的公司、企业的法定代表人，并负有第负有个人责任的，自该公司、企业被吊个人责任的，自该公司、企业被吊销营业五销营业执照之日起未逾3年；执照、责令关闭之日起未逾3年；
章
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人因所负数额较大债务到期未清第一清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；
节（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措措施，期限未满的；施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）法律、行政法规或部门规章规定的的其他内容。其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。违反本条规定选举董事的，该选举无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司董事在任职期间出现本条情形的，公司解解除其职务。除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更第九十六条董事由股东会选举或更换，换，任期三年。董事任期届满，可连选任期三年。董事任期届满，可连选连任。
连任。董事在任期届满以前，股东大会股东会可以决议解任董事，决议作出之日不能无故解除其职务。解任生效。无正当理由，在任期届满前解董事任期从就任之日起计算，至本届董任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从就任之日起计算，至本届董事及时改选，在改选出的董事就任前，原会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事仍应当依照法律、行政法规、部门改选，在改选出的董事就任前，原董事仍规章和本章程的规定，履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本
15董事可以由总裁或者其他高级管理人员章程的规定，履行董事职务。
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼员职务的董事及由职工代表担任的董任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职事，总计不得超过公司董事总数的1/2。务的董事及由职工代表担任的董事，总计董事会设1名职工代表董事，董事会中不得超过公司董事总数的1/2。
的职工代表董事由公司职工通过职工代董事会设1名职工代表董事，董事会中的表大会、职工大会或者其他形式民主选职工代表董事由公司职工通过职工代表大
举产生后，直接进入董事会。会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法第九十七条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
非法收入，不得侵占公司的财产；益，对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（三）不得将公司资产或者资金以其个法收入，不得侵占公司的财产；
人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得挪用公司资金；
储；（三）不得将公司资产或者资金以其个人
（四）不得违反本章程的规定，未经股名义或者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷（四）不得违反本章程的规定，未经股东给他人或者以公司财产为他人提供担会或董事会同意，将公司资金借贷给他人保；或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股（五）未向董事会或股东会报告，并按照
东大会同意，与本公司订立合同或者进本章程的规定经董事会或股东会决议通行交易；过，董事，董事的近亲属，董事或者其近
（六）未经股东大会同意，不得利用职亲属直接或者间接控制的企业，以及与董务便利，为自己或他人谋取本应属于公事有其他关联关系的关联人，不得与本公司的商业机会，自营或者为他人经营与司订立合同或者进行交易；
本公司同类的业务；（六）不得利用职务便利，为自己或他人
（七）不得接受与公司交易的佣金归为谋取本应属于公司的商业机会，但是，有己有；下列情形之一的除外：1、向董事会或股东
（八）不得擅自披露公司秘密；会报告，并按照本章程的规定经董事会或
（九）不得利用其关联关系损害公司利股东会决议通过；2、根据法律、行政法规益；或者本章程的规定，公司不能利用该商业
（十）法律、行政法规、部门规章及本机会。未向董事会或股东会报告，并按照章程规定的其他忠实义务。本章程的规定经董事会或股东会决议通董事违反本条规定所得的收入，应当归过，不得自营或者为他人经营与本公司同公司所有；给公司造成损失的，应当承类的业务；
担赔偿责任。（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
16司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法第九十八条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，执行职务应当为公司的最大
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司利益尽到管理者通常应有的合理注意，对
赋予的权利，以保证公司的商业行为符公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
济政策的要求，商业活动不超过营业执予的权利，以保证公司的商业行为符合国照规定的业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（二）应公平对待所有股东；的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）及时了解公司业务经营管理状况；业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状况；
准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（五）应当如实向监事会提供有关情况意见。保证公司所披露的信息真实、准确、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使完整；
职权；（五）应当如实向监事会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提第一百条董事可以在任期届满以前提出出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任辞职报告。董事会将在2日内披露有关报告。董事会将在2日内披露有关情况。
情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法最低人数时，在改选出的董事就任前，原定最低人数时，在改选出的董事就任前，董事仍应当依照法律、行政法规、部门规原董事仍应当依照法律、行政法规、部章和本章程规定，履行董事职务。
门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告除前款所列情形外，董事辞职自辞职报送达董事会时生效。
告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零一条董事辞任生效或者任期届届满，应向董事会办妥所有移交手续，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对其对公司和股东承担的忠实义务，在任公司和股东承担的忠实义务，在任期结束期结束后并不当然解除，在本章程规定后并不当然解除，在本章程规定的12个月的12个月内仍然有效。内仍然有效。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
第告工作；（二）执行股东会的决议；
五（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案、章
（三）决定公司的经营计划和投资方案；计划；
第
二（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）审议批准公司的年度财务预算方案、节决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；
17（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第（七）拟订公司重大收购、因本章程第二
二十三条第（一）项、第（二）项规定十四条第（一）项、第（二）项规定的情
的情形收购本公司股份或者合并、分立、形收购本公司股份或者合并、分立、解散解散及变更公司形式的方案；及变更公司形式的方案；
（八）决定因本章程第二十三条第（三）（八）决定因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形收购项、第（五）项、第（六）项情形收购本本公司股份的事项；公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公（九）在股东会授权范围内，决定公司对
司对外投资、收购或出售资产、资产抵外投资、收购或出售资产、资产抵押、对
押、对外担保事项、委托理财、关联交外担保事项、委托理财、关联交易、对外
易、对外捐赠等事项；捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董董事会秘书及其他高级管理人员，并决事会秘书及其他高级管理人员，并决定其定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责财务负责人等高级管理人员，并决定其人等高级管理人员，并决定其报酬事项和报酬事项和奖惩事项；奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）向股东会提请聘请或更换为公司公司审计的会计师事务所；审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查查总裁的工作；总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或（十六）制定公司可持续发展与环境、社本章程授予的其他职权。 会及治理（ESG）战略；
公司董事会设立【审计委员会】，并根（十七）法律、行政法规、部门规章或本据需要设立【战略】、【提名】、【薪章程授予的其他职权。
酬与考核】等相关专门委员会。专门委公司董事会设立审计委员会，并根据需要员会对董事会负责，依照本章程和董事 设立战略及 ESG委员会、提名委员会、薪会授权履行职责，提案应当提交董事会酬与考核委员会等相关专门委员会。专门审议决定。专门委员会成员全部由董事委员会对董事会负责，依照本章程和董事组成，其中【审计委员会】、【提名委会授权履行职责，提案应当提交董事会审员会】、【薪酬与考核委员会】中独立议决定。专门委员会成员全部由董事组成，董事占多数并担任召集人，【审计委员其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考会】的召集人为会计专业人士。董事会核委员会中独立董事占多数并担任召集负责制定专门委员会工作规程，规范专人，审计委员会的召集人为会计专业人士，门委员会的运作。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
18第一百一十三条副董事长协助董事长第一百一十三条副董事长协助董事长工工作，董事长因故不能履行职务，由董作，董事长因故不能履行职务，由董事长事长指定一名副董事长履行职务；副董指定一名副董事长履行职务；副董事长因
事长因故不能履行职务，由半数以上董故不能履行职务，由过半数的董事共同推事共同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。
第一百一十五条代表1/10以上表决第一百一十五条代表1/10以上表决权的
权的股东、1/3以上董事或者监事会，可股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议以提议召开董事会临时会议。董事长应召开临时董事会会议。董事长应当自接到当自接到提议后10日内，召集和主持董提议后10日内，召集和主持董事会会议。
事会会议。
第一百一十八条董事会会议应有过半第一百一十八条董事会会议应当有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决数的董事出席方可举行。董事会作出决议，议，必须经全体董事的过半数通过；涉应当经全体董事的过半数通过；涉及对外及对外担保、因本章程第二十三条第担保、因本章程第二十四条第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项情第（五）项、第（六）项情形收购本公司
形收购本公司股份的决议，须经全体董股份的决议，须经全体董事的2/3同意才事的三分之二同意才能通过。能通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决第一百一十九条董事与董事会会议决议
议事项所涉及的企业有关联关系的，不事项所涉及的企业或者个人有关联关系得对该项决议行使表决权，也不得代理的，该董事应当及时向董事会书面报告。
其他董事行使表决权。该董事会会议由有关联关系的董事不得对该项决议行使表过半数的无关联关系董事出席即可举决权，也不得代理其他董事行使表决权。
行，董事会会议所作决议须经无关联关该董事会会议由过半数的无关联关系董事系董事过半数通过。出席董事会的无关出席即可举行，董事会会议所作决议须经联董事人数不足3人的，应将该事项提无关联关系董事过半数通过。出席董事会交股东大会审议。会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条公司设总裁1名，由董第一百二十四条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解解聘。聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘
秘书为公司高级管理人员。书以及经董事会认定为“高级管理人员”第的其他人员为公司高级管理人员。
六
章第一百二十五条本章程第九十五条关第一百二十五条本章程第九十五条关于
于不得担任董事的情形，同时适用于高不得担任董事的情形，同时适用于高级管级管理人员。理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
和第九十八条第（四）项、第（五）项、第九十八条关于勤勉义务的规定，同时适
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。
19第一百二十六条在公司控股股东、实际第一百二十六条在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的控制人单位担任除董事、监事以外其他行人员，不得担任公司的高级管理人员。政职务的人员，不得担任公司的高级管理公司高级管理人员仅在公司领薪，不由人员。
控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条上市公司设董事会秘第一百三十三条公司设董事会秘书负责
书负责公司股东大会和董事会会议的公司、股东会和董事会会议的筹备、文件
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，保管以及公司股东资料管理，办理信息披办理信息披露事务等事宜。露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条本章程第九十五条关第一百三十六条本章程第九十五条关于
于不得担任董事的情形，同时适用于监不得担任董事的情形，同时适用于监事。
事。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和董事、总裁和其他高级管理人员不得兼第九十八条关于勤勉义务的规定，同时适第任监事。用于监事。
七
章董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任第监事。
一第一百三十九条监事任期届满未及时第一百三十九条监事任期届满未及时改节改选，或者监事在任期内辞职导致监事选，或者监事在任期内辞任导致监事会成会成员低于法定人数的，在改选出的监员低于法定人数的，在改选出的监事就任事就任前，原监事仍应当依照法律、行前，原监事仍应当依照法律、行政法规和政法规和本章程的规定，履行监事职务。本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条公司设监事会。监事会第一百四十四条公司设监事会。监事会
由5名监事组成，监事会设主席1人。由5名监事组成，监事会设主席1人。监监事会主席由全体监事过半数选举产事会主席由全体监事过半数选举产生。监生。监事会主席召集和主持监事会会议；事会主席召集和主持监事会会议；监事会监事会主席不能履行职务或者不履行职主席不能履行职务或者不履行职务的，由务的，由半数以上监事共同推举一名监过半数的监事共同推举一名监事召集和主事召集和主持监事会会议。持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的监事会应当包括股东代表和适当比例的公
第公司职工代表，其中职工代表的比例不司职工代表，其中职工代表的比例不低于七章低于1/3。监事会中的职工代表由公司职1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过第工通过职工代表大会、职工大会或者其职工代表大会、职工大会或者其他形式民二他形式民主选举产生。主选举产生。
节
第一百四十五条监事会行使下列职权：第一百四十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报（一）应当对董事会编制的公司定期报告告进行审核并提出书面审核意见；进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司（三）对董事、高级管理人员执行职务的
职务的行为进行监督，对违反法律、行行为进行监督，对违反法律、行政法规、政法规、本章程或者股东大会决议的董本章程或者股东会决议的董事、高级管理
事、高级管理人员提出罢免的建议；人员提出解任的建议；
20（四）当董事、高级管理人员的行为损（四）当董事、高级管理人员的行为损害害公司的利益时，要求董事、高级管理公司的利益时，要求董事、高级管理人员人员予以纠正；予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事（五）提议召开临时股东会，在董事会不
会不履行《公司法》规定的召集和主持履行《公司法》规定的召集和主持股东会股东大会职责时召集和主持股东大会；职责时召集和主持股东会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条（七）依照《公司法》第一百八十九条的的规定，对董事、高级管理人员提起诉规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行
（八）发现公司经营情况异常，可以进调查；必要时，可以聘请会计师事务所、行调查；必要时，可以聘请会计师事务律师事务所等专业机构协助其工作，费用所、律师事务所等专业机构协助其工作，由公司承担。
费用由公司承担。
第一百四十六条监事会每6个月至少第一百四十六条监事会每6个月至少召召开一次会议。监事可以提议召开临时开一次会议。监事可以提议召开临时监事监事会会议。会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百六十条公司的公积金用于弥补第一百六十条公司的公积金用于弥补公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
为增加公司资本。但是，资本公积金将加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该项积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。
25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十一条公司股东大会对利润第一百六十一条公司股东会对利润分配第
九分配方案作出决议后，公司董事会须在方案作出决议后，或公司董事会根据年度章股东大会召开后2个月内完成股利（或股东会审议通过的下一年中期分红条件和第股份）的派发事项。上限制定具体方案后，公司须在2个月内一完成股利（或股份）的派发事项。
节
第一百六十二条公司利润分配政策为：第一百六十二条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司利润分配应（一）利润分配原则：公司利润分配应重
重视对投资者的合理投资回报，同时兼视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公顾公司的长远利益、全体股东的整体利司的长远利益、全体股东的整体利益及公
益及公司的可持续发展，利润分配政策司的可持续发展，利润分配政策应保持连应保持连续性和稳定性；续性和稳定性。公司利润分配不得超过累
（二）利润分配方式：公司可采取现金、计可分配利润的范围，不得影响公司持续股票或现金与股票相结合的方式分配股经营和发展能力。当公司最近一年审计报利，优先采用现金分红的利润分配方式；告为非无保留意见或带与持续经营相关的根据实际经营情况，公司可以进行中期重大不确定性段落的无保留意见、资产负
21分配；债率高于70%、经营性现金流不充裕、公
（三）利润分配条件：公司原则上在盈司该年度或半年度实现的可供分配的净利利年度且累计未分配利润为正的情况润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余下，采用现金方式分配股利，每年以现的净利润）不为正值或实施利润分配可能金方式分配的利润不少于当年归属于上会影响公司后续经营或公司有重大投资计
市公司股东的净利润的30%，否则董事划或重大现金支出等事项的，可以不进行会应当在年度报告中详细说明未进行现利润分配；
金分红的原因及未用于现金分红的资金（二）利润分配方式：公司可采取现金、
留存公司的用途，并由公司独立董事对股票或现金与股票相结合的方式分配股此发表独立意见；利，优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）利润分配的决策机制与程序：进根据实际经营情况，公司可以进行中期分
行利润分配时，公司制定的利润分配方配；
案应当充分听取中小股东意见，独立董（三）利润分配条件：公司原则上在1、事应当发表明确意见，董事会就利润分公司该年度或半年度实现的可供分配的净配方案进行充分讨论，形成专项决议后利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩提交股东大会审议；余的净利润）为正值、且现金流充裕，实
（五）调整利润分配政策的决策机制与施现金分红不会影响公司后续持续经营；
程序：公司根据经营情况、投资规划和2、公司累计可供分配的利润为正值；3、
长期发展等需要，对《公司章程》确定审计机构对公司该年度财务报告出具标准的现金分红政策进行调整或者变更的，无保留意见的审计报告；4、公司无重大投调整后的现金分红政策须符合中国证监资计划或重大现金支出等事项发生（募集会和上海证券交易所的相关规定，有关资金项目除外）的情况下，采用现金方式调整现金分红政策的议案需征求独立董分配股利。如未进行现金分红或者拟分配事意见，经公司董事会审议并提交股东的现金红利总额与当年净利润之比低于大会特别决议审议通过。30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途等情况；
（四）利润分配的决策机制与程序：进行
利润分配时，公司制定的利润分配方案可以通过多种方式与独立董事、中小股东进
行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会就利润分配方案进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议；
（五）调整利润分配政策的决策机制与程
序：公司根据经营情况、投资规划和长期
发展等需要，对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策须符合中国证监会和上海证券交易
所的相关规定，经公司董事会审议并提交股东会特别决议审议通过。
22第第一百六十四条公司内部审计制度和第一百六十四条公司内部审计制度和审
九审计人员的职责，应当经董事会批准后计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
章实施。审计负责人向董事会负责并报告内部审计部门对董事会审计委员会负责，第二工作。向审计委员会报告工作。
节
第一百七十九条公司合并，应当由合并第一百七十九条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表各方签订合并协议，并编制资产负债表及及财产清单。公司应当自作出合并决议财产清单。公司应当自作出合并决议之日之日起10日内通知债权人，并于30起10日内通知债权人，并于30日内在上日内在上海证券报和上海证券交易所网海证券报和上海证券交易所网站上或者国站上公告。债权人自接到通知书之日起家企业信用信息公示系统公告。债权人自
30日内，未接到通知书的自公告之日起接到通知之日起30日内，未接到通知的自
45日内，可以要求公司清偿债务或者提公告之日起45日内，可以要求公司清偿债供相应的担保。务或者提供相应的担保。
第一百八十一条公司分立，其财产作相第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。
第公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清十一清单。公司应当自作出分立决议之日起单。公司应当自作出分立决议之日起10章10日内通知债权人，并于30日内在上日内通知债权人，并于30日内在上海证券第海证券报和上海证券交易所网站上公报和上海证券交易所网站上或者国家企业一节告。信用信息公示系统公告。
第一百八十三条公司需要减少注册资第一百八十三条公司减少注册资本，应本时，必须编制资产负债表及财产清单。当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资本决议
起10日内通知债权人，并于30日内在之日起10日内通知债权人，并于30日内上海证券报和上海证券交易所网站上公在上海证券报和上海证券交易所网站上或告。债权人自接到通知书之日起30日者国家企业信用信息公示系统公告。债权内，未接到通知书的自公告之日起45人自接到通知之日起30日内，未接到通知日内，有权要求公司清偿债务或者提供的自公告之日起45日内，有权要求公司清相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减资后的注册资本将不低于法定的最最低限额。低限额。
第一百八十五条公司因下列原因解散：第一百八十五条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
第（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；十（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或一或者被撤销；者被撤销；
章
（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继续第
二续存续会使股东利益受到重大损失，通存续会使股东利益受到重大损失，通过其节过其他途径不能解决的，持有公司全部他途径不能解决的，持有公司10%以上表股东表决权10%以上的股东，可以请求决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公
23示系统予以公示。
第一百八十六条公司有本章程第一百第一百八十六条公司有本章程第一百八
八十五条第（一）项情形的，可以通过十五条第一款第（一）项和第（二）项情修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通过依照前款规定修改本章程，须经出席股修改本章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者经股东会决上通过。议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十七条公司因本章程第一百第一百八十七条公司因本章程第一百八
八十五条第（一）项、第（二）项、第十五条第一款第（一）项、第（二）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当清算。董事为公司清算义务人，应当立清算组，开始清算。清算组由董事或在解散事由出现之日起15日内组成清算者股东大会确定的人员组成。逾期不成组进行清算。清算组由董事或者股东会决立清算组进行清算的，债权人可以申请议另选的人员组成。清算义务人未及时履人民法院指定有关人员组成清算组进行行清算义务，给公司或者债权人造成损失清算。的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条清算组在清算期间行第一百八十八条清算组在清算期间行使
使下列职权：下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债债表和财产清单；表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生生的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条清算组应当自成立之第一百八十九条清算组应当自成立之日
日起10日内通知债权人，并于60日内起10日内通知债权人，并于60日内在上在上海证券报和上海证券交易所网站上海证券报和上海证券交易所网站上或者国公告。债权人应当自接到通知书之日起家企业信用信息公示系统公告。债权人应
30日内，未接到通知书的自公告之日起当自接到通知之日起30日内，未接到通知
45日内，向清算组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报其
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。
进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
24第一百九十条清算组在清理公司财产、第一百九十条清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，应当制制资产负债表和财产清单后，应当制订清定清算方案，并报股东大会或者人民法算方案，并报股东会或者人民法院确认。
院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财司按照股东持有的股份比例分配。
产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前定清偿前，将不会分配给股东。
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条清算组在清理公司财第一百九十一条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现现公司财产不足清偿债务的，应当依法公司财产不足清偿债务的，应当依法向人向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将组应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条公司清算结束后，清算第一百九十二条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者组应当制作清算报告，报股东会或者人民人民法院确认，并报送公司登记机关，法院确认，并报送公司登记机关，申请注申请注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。
第一百九十三条清算组成员应当忠于第一百九十三条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成清算组成员不得利用职权收受贿赂或者员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，其他非法收入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失清算组成员因故意或者重大过失给公司给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条释义第一百九十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公
公司股本总额50%以上的股东；持有股司股本总额超过50%的股东；持有股份的
份的比例虽然不足50%，但依其持有的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所股份所享有的表决权已足以对股东大会享有的表决权已足以对股东会的决议产生的决议产生重大影响的股东。重大影响的股东。
第（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、十股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司行三章安排，能够实际支配公司行为的人。为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人际控制人、董事、监事、高级管理人员与
员与其直接或者间接控制的企业之间的其直接或者间接控制的企业之间的关系，关系，以及可能导致公司利益转移的其以及可能导致公司利益转移的其他关系。
他关系。但是，国家控股的企业之间不但是，国家控股的企业之间不仅因为同受仅因为同受国家控股而具有关联关系。国家控股而具有关联关系。
25第二百零二条本章程所称“以上”、“以第二百零二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、内”、“以下”，都含本数；“以外”、“以外”、“低于”、“多于”不含本“低于”、“多于”、“过”不含本数。
数。
第二百零五条本章程自公司股东大会第二百零五条本章程自公司股东会审议
审议通过后施行，2022年修订版公司章通过后施行，2023年修订版公司章程同时程同时废止。废止。
根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》规定，将《公司章程》所有条款中的“股东大会”均统一修改为“股东会”，不再一一列示。
除上述表格所列条款修订以及“股东会”表述的修订外，《公司章程》其他内容不变。
三、其他事项说明提请股东会授权公司经营管理层全权办理与本次变更相关的各项具体事宜。
本次修订《公司章程》事项尚须向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以登记机关核准信息为准。
以上议案，提请股东会审议。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2024年10月8日
26议案三：
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《东浩兰生会展集团股份有限公司章程》等相关规定，结合东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对公司《股东会议事规则》部分条款进行修订。
修订后的《股东会议事规则》详见公司于2024年8月30日，在上海证券交易所网站披露的《东浩兰生会展集团股份有限公司股东会议事规则（2024年8月修订）》。
以上议案，提请股东会审议。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2024年10月8日
27议案四：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关规定，结合东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订。
修订后的《董事会议事规则》详见公司于2024年8月30日，在上海证券交易所网站披露的《东浩兰生会展集团股份有限公司董事会议事规则（2024年8月修订）》。
以上议案，提请股东会审议。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2024年10月8日
28议案五：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关规定，结合东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对公司《监事会议事规则》部分条款进行修订。
修订后的《监事会议事规则》详见公司于2024年8月30日，在上海证券交易所网站披露的《东浩兰生会展集团股份有限公司监事会议事规则（2024年8月修订）》。
以上议案，提请股东会审议。
东浩兰生会展集团股份有限公司监事会
2024年10月8日
29
