上海隧道工程股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议文件
2024年11月15日上海隧道工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
上海隧道工程股份有限公司
2024年第一次临时股东大会议程
会议召开时间：2024年11月15日（星期五）下午14:30
会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使表决权。
会议召开地点：上海市大连路118号隧道股份大连路基地6楼英豪厅。
网络投票时间：2024年11月15日（星期五），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
一、宣读大会须知
二、会议事项；
1、审议《公司2024年半年度利润分配预案》；
2、审议《公司关于修订<公司章程>的议案》；
3、审议《公司关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
4、审议《公司关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。
三、股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑
四、宣读表决办法的说明、进行大会议案表决
五、宣布表决结果
六、见证律师进行见证发言
七、宣读股东大会决议上海隧道工程股份有限公司
2024年第一次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定《股东大会须知》如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主席许可，始得发言或质询。
每位股东发言时，应先报告所持股份数，发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。
大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
1上海隧道工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀
请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
上海隧道工程股份有限公司
2024年第一次临时股东大会秘书处
2024年11月15日
上海隧道工程股份有限公司
2024年第一次临时股东大会表决办法的说明
一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中计票人二人、监票人二人，
计票人负责统计清点票数、统计议案的表决结果，监票人对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。
二、表决规定
1、本次股东大会各项表决内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为无效票。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，
并保持表决票上股东信息条码的完整性。
3、本次大会第2、3、4项议案为特别决议事项，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均属普通决议事项，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
上海隧道工程股份有限公司
2024年第一次临时股东大会秘书处
2024年11月15日
2上海隧道工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
上海隧道工程股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议文件之一
上海隧道工程股份有限公司
2024年半年度利润分配预案
经上海隧道工程股份有限公司（简称“公司”）财务部门核算，公司2024年半年度共实现归属于上市公司股东的净利润785650446.55元，截至2024年6月30日公司期末可供分配利润为17008552197.02元。经讨论决定，公司2024年半年度利润分配预案如下：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），截至2024年6月30日公司总股本为3144096094股，以此为基数计算共计分配利润
314409609.40元，占公司本期归属于上市公司股东的净利润的40.02%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。
若本次利润分配预案通过审议，股东大会授权董事会根据实际情况决定利润分配具体实施时间。
以上预案，提请公司股东大会审议。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2024年11月15日
3上海隧道工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
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2024年第一次临时股东大会会议文件之二
上海隧道工程股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
根据《公司法》等相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、债权人和职工的权益，规范公司的组织和行为，根据《中合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》（以下简法”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称称“证券法”）、《中国共产党章程》和其“证券法”）、《中国共产党章程》和其他有关
他有关规定，制订本章程。规定，制订本章程。
第二条公司系依照《股票发行与交易管理第二条公司系依照《股票发行与交易管理暂暂行条例》、《上海市股份有限公司暂行规行条例》、《上海市股份有限公司暂行规定》、定》、《上海市证券交易管理办法》和其他《上海市证券交易管理办法》和其他有关规定
有关规定成立的股份有限公司(以下简称成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
“公司”)。公司经上海市建设委员会关于上海市隧公司经上海市建设委员会关于上海市道工程公司改制为上海隧道工程股份有限公
隧道工程公司改制为上海隧道工程股份有司的批复批准以募集方式设立，在上海市工商限公司的批复批准以募集方式设立，在上行政管理局注册登记取得企业法人营业执照。
海市工商行政管理局注册登记取得企业法公司于2016年7月8日完成“三证合一”工人营业执照。商登记手续，换发后的公司营业执照统一社会信用代码：91310000132222385M。
第五条公司住所：上海市徐汇区宛平南路第五条公司住所：上海市徐汇区宛平南路
1099号邮政编码：200232。1099号邮政编码：200032。
第六条截至2014年12月31日，公司注第六条公司注册资本为人民币314409.6094
册资本为人民币314409.6094万元。万元。
第七条公司营业期限为永久存续的股份第七条公司为永久存续的股份有限公司。
有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由董事会选举的董事长（代表公司执行事务的董事）担任。担任法定代表人的董事辞任或解任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任或解任的，公司应当在法定代表人辞任或解任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条本章程所称“其他高级管理人第十一条本章程所称“其他高级管理人员”员”是指公司的副总裁、总经济师、总会是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人计师（或财务总监）、总工程师、总法律顾（或财务总监）、总审计师、总法律顾问。
问、董事会秘书、财务负责人。
第十二条公司可建立鼓励改革创新的容第十二条公司可建立鼓励改革创新的容错机
4上海隧道工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件错机制，在符合法律法规、内控制度和“三制，在符合法律法规、内控制度和“三个区分个区分开来”要求的前提下，改革创新项开来”要求的前提下，改革创新项目未能实现目未能实现预期目标，且勤勉尽责、未牟预期目标，且勤勉尽责、未牟取私利的，不对取私利的，不对相关人员作负面评价。董相关人员作负面评价。董事、总裁及其他高级事、总裁及其他高级管理人员依据公司章管理人员依据公司章程规定权限、股东会（注：程规定权限、股东大会或董事会授权审批新《公司法》将“股东大会”一并调整为“股改革创新项目，经审批的项目适用上述容东会”，本章程下同，不一一列出）或董事会错机制。授权审批改革创新项目，经审批的项目适用上公司坚持依法治企，施行总法律顾问述容错机制。
制度。公司从事经营活动遵守国家法律和公司坚持依法治企，施行总法律顾问制行政法规，遵守中国证券监督管理委员会、度。公司从事经营活动遵守国家法律和行政法上海证券交易所的相关规定，恪守职业道规，遵守中国证券监督管理委员会、上海证券德，接受政府有关部门的依法监督。公司交易所的相关规定，恪守职业道德，接受政府的合法权益受法律保护，不受任何机关、有关部门的依法监督。公司的合法权益受法律团体和个人侵犯。保护，不受任何机关、团体和个人侵犯。
第十四条公司从事经营活动应当遵守法第十四条公司从事经营活动应当遵守法律、律、行政法规，加强经营管理，提高经济行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接效益，接受人民政府及其有关部门、机构受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管依法实施的管理和监督，接受社会公众的理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责监督，承担社会责任，对股东负责。任，对股东负责。
公司在实现企业自身经济发展目标的公司在实现企业自身经济发展目标的同同时，应当将自身发展与社会协调发展相时，应当将自身发展与社会协调发展相结合，结合，积极承担社会责任，重视公司与利积极承担社会责任，重视公司与利益相关者、益相关者、社会、环境保护、资源利用等社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡
方面的非商业贡献，致力于创造良好的社献，致力于创造良好的社会效益，促进公司与会效益，促进公司与社会可持续发展。社会可持续发展。
公司应当深化社会责任意识，健全社公司应当深化社会责任意识，健全社会责会责任管理体系，致力于开展各种形式的任管理体系，致力于开展各种形式的企业社会企业社会责任公益活动，以及公司劳动关责任公益活动，以及公司劳动关系制度建设和系制度建设和职工利益保障等，定期披露职工利益保障等，定期披露履行社会责任报履行社会责任报告，全面提升公司社会责告，全面提升公司社会责任工作的能力和水任工作的能力和水平。平。”公司当依法建立健全内部监督管理和风
险控制制度，加强内部合规管理。
第十九条公司发行的股票，以人民币标明第十九条公司发行的股票为面额股，以人民面值。币标明面值，每一股的金额为一元。
第二十二条截至2014年12月31日，公第二十二条公司股份总数为314409.6094万
司股份总数为314409.6094万股，公司的股，公司的股本结构为：普通股314409.6094股本结构为：普通股314409.6094万股。万股。
第三十条公司不接受本公司的股票作为第三十条公司不接受本公司的股票作为质押质押权的标的。权的标的。公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条发起人持有的本公司股份，自第三十一条发起人持有的本公司股份，自公
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公司成立之日起1年内不得转让。公司公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行开发行股份前已发行的股份，自公司股票股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易在证券交易所上市交易之日起1年内不得所上市交易之日起1年内不得转让。
转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就司申报所持有的本公司的股份及其变动情任时确定的任职期间每年转让的股份不得超况，在任职期间每年转让的股份不得超过过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公其所持有本公司股份总数的25%；所持本司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
公司股份自公司股票上市交易之日起1年得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其内不得转让。上述人员离职后半年内，不所持有的本公司股份。
得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条公司董事、监事、高级管理人第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的持有的本公司股票在买入后6个月内卖本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所得收益归本公司所有，本公司董事会将所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，收回其所得收益。但是，证券公司因包销证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限卖出该股票不受6个月时间限制。制。
公司董事会不按照前款规定执行的，前款所称董事、监事、高级管理人员、自股东有权要求董事会在30日内执行。公司然人股东持有的股票或者其他具有股权性质董事会未在上述期限内执行的，股东有权的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利为了公司的利益以自己的名义直接向人民用他人账户持有的股票或者其他具有股权性法院提起诉讼。质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照前款规定执行的，股东的，负有责任的董事依法承担连带责任。有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条公司依据证券登记机构提供第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公东持有公司股份的充分证据。股东按其所司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种持有股份的种类享有权利，承担义务；持类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的有同一种类股份的股东，享有同等权利，股东，享有同等权利，承担同种义务。股东名承担同种义务。册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所认购的股份种类及股份数；
（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十五条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
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委派股东代理人参加股东大会，并行使相股东代理人参加股东会，并行使相应的表决应的表决权；权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者或者质询；质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
定转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债
存根、股东大会会议记录、董事会会议决券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
议、监事会会议决议、财务会计报告；监事会会议决议、财务会计报告，但应当遵守
（六）公司终止或者清算时，按其所持有有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
的股份份额参加公司剩余财产的分配；人信息等法律、行政法规的规定；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
程规定的其他权利。异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东可要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证，股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条公司股东大会、董事会决议内第三十七条公司股东会、董事会决议内容违
容违反法律、行政法规的，股东有权请求反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院人民法院认定无效。认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决方
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议或者决议内容违反本章程的，股东有权自内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日决议作出之日起60日内，请求人民法院撤起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东销。会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第四十二条公司的控股股东、实际控制人第四十二条公司的控股股东、实际控制人员员不得利用其关联关系损害公司利益。违不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定反规定的，给公司造成损失的，应当承担的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公公司控股股东及实际控制人对公司和司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应公司社会公众股股东负有诚信义务。控股严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利股东应严格依法行使出资人的权利，控股用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、股东不得利用利润分配、资产重组、对外借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
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投资、资金占用、借款担保等方式损害公的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和司和社会公众股股东的合法权益，不得利社会公众股股东的利益。
用其控制地位损害公司和社会公众股股东公司董事、监事和高级管理人员具有维护的利益。上市公司资金安全的法定义务。如公司董事、公司董事、监事和高级管理人员具有高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企
维护上市公司资金安全的法定义务。如公业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重司董事、高级管理人员协助、纵容控股股对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事，提请股东会予以罢免。
事会应视情节轻重对直接责任人给予处分发生控股股东及实际控制人侵占上市公
和对负有严重责任的董事予以罢免。司资产的情况时，公司董事会应立即对被侵占发生控股股东及实际控制人侵占上市的资产申请司法冻结，凡控股股东或实际控制公司资产的情况时，公司董事会应立即对人不能以现金清偿的，公司可通过变现股权偿被侵占的资产申请司法冻结，凡控股股东还侵占资产。
或实际控制人不能以现金清偿的，公司可通过变现股权偿还侵占资产。
第四十三条股东大会是公司的权力机构，第四十三条股东会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权：行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任的董监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；
项；（三）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告；损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出更公司形式作出决议；
决议；（八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（九）对公司合并、分立、解散、清算或议；
者变更公司形式作出决议；（十）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所大资产超过公司最近一期经审计总资产30%作出决议；的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保（十二）审议批准变更募集资金用途事项；事项；(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重(十四)决定金额在公司最近一期经审计净资
大资产超过公司最近一期经审计总资产产50%以上（不含50%）的控股公司（各级公30%的事项；司）、直接参股公司（不含参股公司再投资的
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；公司）以及私募股权基金投资的股权（基金份
（十五）审议股权激励计划；额）的股权变动（增加/减少注册资本、股权
（十六）审议法律、行政法规、部门规章收购/转让、划转、合并/分立、解散、清算等）；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他（十五）审议批准法律、行政法规、部门规章
8上海隧道工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件事项。或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议外，其他上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条公司下列对外担保行为，须经第四十四条公司下列对外担保行为，须经股股东大会审议通过。东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产10%的担保；
资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及其公司控股子公司的对外担保总
（二）公司的对外担保总额，达到或超过额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提
最近一期经审计总资产的30%以后提供的供的任何担保；
任何担保；（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（三）为资产负债率超过70%的担保对象超过公司最近一期经审计总资产30%以后提提供的担保；供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）按照担保金额连续12个月内累计计算
资产10%的担保；原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的
（五）对股东、实际控制人及其关联方提担保；
供的担保。（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。公司股东会、董事会审议对外担保事项必须符合上
海证券交易所《股票上市规则》等监管规定要求。
公司违反本章程中股东会、董事会审批对
外担保的权限和审议程序规定的，应依照法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。
第四十七条本公司召开股东大会的地点第四十七条本公司召开股东会的地点为公司
为上海、北京、深圳、杭州、南京、宁波住所地或公司董事会决议确定的其他合适地
等公司业务所在地。股东大会将设置会场，点，具体地点将在股东会召开通知中明确。
以现场会议形式召开。公司还将提供网络股东会将设置会场，以现场会议形式召投票的方式为股东参加股东大会提供便开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加利。股东通过上述方式参加股东大会的，股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东视为出席。会的，视为出席。
公司股东会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。
公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式。公司董事会、监事会召开会议和
9上海隧道工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
表决适用本款规定。
第五十二条监事会或股东决定自行召集第五十二条监事会或股东决定自行召集股东
股东大会的，须书面通知董事会，同时向会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持不得低于10%。
股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会召集股东应在发出股东大会通知及股决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明东大会决议公告时，向公司所在地中国证材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、第五十六条公司召开股东会，董事会、监事
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的
股份的股东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股股东，可以在股东大会召开10日前提出临东，可以在股东会召开10日前提出临时提案时提案并书面提交召集人。召集人应当在并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后收到提案后2日内发出股东大会补充通2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的知，公告临时提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临除前款规定的情形外，召集人在发出时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规股东大会通知公告后，不得修改股东大会定，或者不属于股东会职权范围的除外。
通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
程第五十五条规定的提案，股东大会不得的提案或增加新的提案。
进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东大会召第五十七条召集人应当将会议召开的时间、开20日前以公告方式通知各股东，临时股地点和审议的事项在年度股东会召开20日前东大会将于会议召开15日前以公告方式以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议通知各股东。召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十八条股东大会的通知包括以下内第五十八条股东会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
权出席股东大会，并可以书面委托代理人参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
是公司的股东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（六）网络或其他方式的表决时间及表决程日；序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会采用网络或其他方式的，在股东披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要大会通知中明确载明网络或其他方式的表独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充
10上海隧道工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
决时间及表决程序。股东大会网络或其他通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
方式投票的开始时间，不得早于现场股东公司应当在股东会通知中明确载明网络大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网场股东大会召开当日上午9:30，其结束时络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
间不得早于现场股东大会结束当日下午股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
3:00。场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选第五十九条股东会拟讨论董事、监事选举事
举事项的，公司应当在股东大会召开前披项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候露董事、监事候选人的简历等详细资料及选人的详细资料，至少包括以下内容：
名单，便于股东对候选人有足够的了解，（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
至少包括以下内容：（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人制人是否存在关联关系；
情况；（三）披露持有本公司股份数量；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的际控制人是否存在关联关系；处罚和证券交易所惩戒。
（三）披露持有本公司股份数量；董事、监事候选人应当在股东会通知公告
（四）是否受过中国证监会及其他有关部前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
门的处罚和证券交易所惩戒。露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当董事、监事候选人应当在股东大会通选后切实履行董事职责。
知公告前作出书面承诺，同意接受提名，除采取累积投票制选举董事、监事外，每承诺公开披露的候选人资料真实、准确、位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
完整，并保证当选后切实履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、第七十二条在年度股东会上，董事会、监事监事会应当就其过去一年的工作向股东大会应当就其过去一年的工作向股东会作出报会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。独立董事应当向公司年度股东会提交年度报告。述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十九条下列事项由股东大会以普通第七十九条下列事项由股东会以普通决议通
决议通过：过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损亏损方案；方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和酬和支付方法；支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）除法律、行政法规规定或者本章程应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
11上海隧道工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决第八十条下列事项由股东会以特别决议通
议通过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者或者担保金额超过公司最近一期经审计总担保金额超过公司最近一期经审计总资产
资产30%的；30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及以及股东大会以普通决议认定会对公司产股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
生重大影响的、需要以特别决议通过的其响的、需要以特别决议通过的其他事项。
他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其第八十一条股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一权，每一股份享有一票表决权。在采用累股份享有一票表决权。
积投票制表决时，按照累积投票制的方法股东会审议影响中小投资者利益的重大计算。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单公司持有的本公司股份没有表决权，独计票结果应当及时公开披露。
且该部分股份不计入出席股东大会有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该权的股份总数。部分股份不计入出席股东会有表决权的股份董事会、独立董事和符合相关规定条件的总数。
股东可以征集股东投票权。公司及股东大股东买入公司有表决权的股份违反《证券会召集人不得对股东征集投票权设定最低法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超持股比例限制。过规定比例部分的股份在买入后的三十六个投票权征集应当采取无偿的方式进月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有行，并向被征集人充分披露具体投票意向表决权的股份总数。
等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式公司董事会、独立董事、持有百分之一以征集股东投票权。上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条股东大会审议有关关联交易第八十二条股东会审议有关关联交易事项事项时，关联股东不应当参与投票表决，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表其所代表的有表决权的股份数不计入有效的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股表决总数；股东大会决议的公告应当充分东会决议的公告应当充分披露非关联股东的披露非关联股东的表决情况。表决情况。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享
有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之
12上海隧道工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过
半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案第八十五条董事、监事候选人名单以提案的的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事、监事进行表决时，根时，可以实行累积投票制。据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行前款所称累积投票制是指股东大会选累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权举董事或者监事时，每一股份拥有与应选益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积董事或者监事人数相同的表决权，股东拥投票制。
有的表决权可以集中使用。董事会应当向前款所称累积投票制是指股东会选举董股东公告候选董事、监事的简历和基本情事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者况。监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制选举公司董事（监事）的具体
实施程序：
股东会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东及股东代理
人对候选董事（监事）实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。
董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
运用累积投票制选举公司董事或监事的
具体办法如下：
（一）累积投票制的票数计算方法
（1）每位股东持有的有表决权的股份数乘以
本次股东会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
（2）股东会进行多轮选举时，按照每轮选举
应当选举董事（监事）人数重新计算股东累积表决票数。
（3）公司董事会秘书应当在每一轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东会
监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立
13上海隧道工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合中国证监
会和《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。
（1）选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股
东会拟选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。
（2）选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次
股东会拟选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
（三）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会
拟选出的监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。
（四）投票方式
（1）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事（监事）候选人。
（2）股东对某一个或某几个董事（监事）候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积
表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
（3）股东对某一个或某几个董事（监事）候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于
其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
董事（监事）的当选规则：董事（监事）候选人获得的票数超过出席股东会股东及股
东代理人所持有效表决股份投票权数的1/2以上时，即为当选。
（1）如果获得超过出席股东会股东及股东代
理人所持有效表决股份投票权数1/2以上选
票的董事（监事）候选人数多于董事（监事）
应选人数时，则得票多者当选。若出现两名或两名以上董事（监事）候选人的票数相同而不
能决定其中当选者时，则对前述董事（监事）候选人进行再次选举。经第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定人
数2/3以上时，则应在该次股东会结束后三个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
14上海隧道工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
（2）如果当选人数少于应选董事，但已当选
董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员
人数2/3以上时，则董事缺额由公司下次股东会补选。
（3）如果当选董事人数不足《公司章程》规
定的董事会成员人数2/3以上时，则应对未当选董事候选人进行再次投票选举。经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后三个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应第九十条股东会对提案进行表决前，应当推当推举两名股东代表参加计票和监票。审举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与议事项与股东有利害关系的，相关股东及股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、律师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并监票，并当场公布表决结果，决议的表决当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议结果载入会议记录。记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的公司股东或
股东或其代理人，有权通过相应的投票系其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己统查验自己的投票结果。的投票结果。
第九十六条股东大会通过有关董事、监事第九十六条股东会通过有关董事、监事选举
选举提案的，新任董事、监事就任时间在提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即股东大会通过之日起算。就任。
第九十八条公司董事为自然人，有下列情第九十八条公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的董事刑考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者负有个人责任的，自该公司、企业破产清厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人算完结之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭个人责任的，自该公司、企业被吊销营业的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任执照之日起未逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
（五）个人所负数额较大的债务到期未清逾三年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
15上海隧道工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
（七）法律、行政法规或部门规章规定的期限未满的；
其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公违反本条规定选举、委派董事的，该司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他间出现本条情形的，公司解除其职务。内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）决定公司的经营方针和投资计划；审议工作；批准公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议；（二）决定公司战略和发展规划；
（三）决定公司的经营计划和金额在公司（三）召集股东会，并向股东会报告工作；
最近一期经审计的净资产10%以内的，除（四）制订董事会年度工作报告；
基础设施投资项目外的投资方案；决定单（五）执行股东会的决议；
项金额在公司最近一期经审计的净资产（六）决定单笔金额在公司最近一期经审计净30%以内的基础设施投资项目；资产10%以下的非基础设施投资项目（含金融
（四）制订公司的年度财务预算方案、决衍生产品投资）和单笔金额在公司最近一期经
算方案；审计净资产30%以下的基础设施投资项目，超
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏出额度的投资项目，在董事会审议通过后，提损方案；交公司股东会审议。董事会可在本章程授权额
（六）制订公司增加或者减少注册资本、度内，根据公司经营需要，另行授权经理层决发行债券或其他证券及上市方案；定并实施部分投资项目；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）审议批准公司的定期财务报告、内控评
票或者合并、分立、解散及变更公司形式价报告、募集资金使用情况报告、年度财务预
的方案；算方案、决算方案、重大投资项目评价报告等；
（八）决定公司因本章程第二十六条第一（八）审议批准资产减值准备财务核销事项；
款第（三）项、第（五）项、第（六）项（九）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方规定的情形收购本公司股份；案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司（十）制订公司增加或者减少注册资本、发行
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对债券或其他证券及上市方案；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十一）制订变更募集资金用途事项的方案；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（十二）制订股权激励计划和员工持股计划的
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会方案；
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公（十三）制订公司重大收购、收购本公司股票司副总裁、财务负责人等高级管理人员，或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）决定公司因本章程第二十六条第一款
（十二）制订公司的基本管理制度；第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（十三）制订本章程的修改方案；情形收购本公司股份；
（十四）管理公司信息披露事项；（十五）在股东会授权范围内，决定公司对外
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公投资、资产收购、资产处置、资产抵押、对外
司审计的会计师事务所；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（十六）听取公司管理层的工作汇报并检事项；
查管理层的工作；（十六）决定金额在公司最近一期经审计净资
16上海隧道工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
（十七）法律、行政法规、部门规章或本产50%以内（含50%）的控股公司（各级公司）章程授予的其他职权；和直接参股公司（不含参股公司再投资的公
（十八）董事会决定公司重大问题，应事司）及私募股权基金投资的股权（基金份额）先听取党委的意见。的股权变动（增加/减少注册资本、股权收购/公司董事会设立战略委员会、审计委员会、转让、划转、合并/分立、解散、清算等），但提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委董事会授权经理层的事项除外；
员会对董事会负责，依照本章程和董事会（十七）决定直接参股公司（不含参股公司再授权履行职责，提案应当提交董事会审议投资的公司）及私募股权基金投资在经营中因决定。专门委员会成员全部由董事组成，其他股东经济行为造成的股权结构（基金结其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考构）变动事项，但董事会授权经理层的事项除核委员会中独立董事占多数并担任召集外；
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。（十八）决定、调整公司的重大收入分配方案，董事会负责制定专门委员会工作规程，规但需要提交股东会或其他组织机构决定的除范专门委员会的运作。外；
（十九）决定公司内部管理机构的设置，分支机构的设立或者撤销；
（二十）聘任或者解聘公司总裁;根据董事长的提名，聘任或解聘公司董事会秘书、总审计师；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人（或财务总监）、总法律顾问
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定内部审计机构负责人；
（二十一）制定公司专门委员会工作规则、经
理层工作规则、董事会授权管理、投资、融资、
担保、募集资金管理、关联交易、信息披露、
投资者关系管理、职业经理人管理等基本管理制度；
（二十二）制订公司章程草案和本章程的修改方案；
（二十三）管理公司信息披露事项；
（二十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十五）听取公司管理层的工作汇报并检查管理层的工作；
（二十六）决定公司的风险管理体系、内部控
制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法
律合规管理体系；对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；
（二十八）董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。
新增第一百一十一条（原第一百一十一条变更
17上海隧道工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
为第一百一十四条，后续条款序号顺延）董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员
会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人（或财务总监）；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
新增第一百一十二条（原第一百一十二条变更
为第一百一十五条）董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会报告，并按照公司章程的规定经股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
新增第一百一十三条（原第一百一十三条变更
为第一百一十六条）公司董事会设立战略与
ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
战略与 ESG委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投融资决策进行研究并提出建议，指导公司环境、社会和治理（ESG）体系建设和 ESG报告编制；审计委员会主要负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计、内部控制、风险管控、合规及企业法
治建设工作；提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪
酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
18上海隧道工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条公司董事会应当就注册第一百一十四条公司董事会应当就注册会计会计师对公司财务报告出具的非标准审计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向意见向股东大会作出说明。股东会作出说明。
第一百一十二条董事会制定董事会议事第一百一十五条董事会制定董事会议事规规则，以确保董事会落实股东大会决议，则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作提高工作效率，保证科学决策。效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条董事会应当确定对外投第一百一十六条董事会应当确定对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
事项、委托理财、关联交易的权限，建立托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严严格的审查和决策程序；重大投资项目应格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
当组织有关专家、专业人员进行评审，并有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批报股东大会批准。准。
第一百二十二条董事与董事会会议决议第一百二十五条董事与董事会会议决议事项事项所涉及的企业有关联关系的不得对所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事
该项决议行使表决权，也不得代理其他董应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事行使表决权。该董事会会议由过半数的事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其无关联关系董事出席即可举行，董事会会他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的议所作决议须经无关联关系董事过半数通无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所过。出席董事会的无关联董事人数不足3作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条董事会决议表决方式为：第一百二十六条董事会决议表决方式为：举举手表决或书面表决。手表决或书面表决。
采用举手表决时，应在会议记录中详采用举手表决时，应在会议记录中详细记细记载参会董事意见；采用书面表决时，载参会董事意见；采用书面表决时，参会董事参会董事应在表决单上签署意见。应在表决单上签署意见。
董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达意意见的前提下，可以用书面通信方式进行见的前提下可以通过书面方式（包括以专人、并作出决议，并由参会董事签字。邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
第一百二十七条公司设总裁1名，由董事第一百三十条公司设总裁1名，由董事会聘会聘任或解聘。任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解或解聘。聘。
公司总裁、副总裁、总经济师、总会计师公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负（或财务总监）、总工程师、总法律顾问、责人（或财务总监）、总审计师、总法律顾问
董事会秘书、财务负责人为公司高级管理为公司高级管理人员。
人员。
19上海隧道工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
第一百二十九条在公司控股股东、实际控第一百三十二条在公司控股股东、实际控制
制人单位担任除董事、监事以外其他职务人单位担任除董事、监事以外其他职务的人的人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条总裁对董事会负责，行使第一百三十四条总裁对董事会负责，行使下
下列职权：列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）制订公司战略和发展规划；
方案；（三）拟订、报告并组织实施公司经营方针和
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；投资计划；制订公司的经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）制订并报告公司的年度财务预算方案、
（五）制定公司的具体规章；决算方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（五）制订资产减值准备财务核销的方案；
裁、财务负责人等其他高级管理人员；（六）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决案；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）拟订公司增加或者减少注册资本的方
（八）本章程或董事会授予的其他职权。案；
总裁列席董事会会议。（八）拟订发行公司债券（或其他具有债券性质的证券）方案及其他融资方案；
（九）拟订变更募集资金用途事项的方案；
（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十一）制订公司因本章程第二十六条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的方案；
（十二）拟订重大投资及境外投资方案；
（十三）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（十四）拟订公司一定金额以上的资产收购方
案和资产处置方案，经董事会授权批准公司一定金额以下的资产收购方案和资产处置方案；
（十五）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（十六）制订由董事会决定的公司的重大收入分配方案；拟订股权激励计划和员工持股计划的方案；
（十七）制订公司内部管理机构设置方案、分支机构设立或撤销的方案；
（十八）拟订公司章程草案和章程修改方案的草案；
（十九）拟订公司投资、融资、担保、募集资
20上海隧道工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
金管理、关联交易、信息披露、投资者关系管
理、职业经理人管理等基本管理制度；
（二十）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管理制度的实施细则；
（二十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人（或财务总监）、总法律顾问等其他高级管理人员；提名内审机构负责人；
（二十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（二十三）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；
（二十四）制订公司建立风险管理体系、内部
控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案；
（二十五）本章程或董事会授予的其他职权。
董事会授权经理层决策事项一般不作党
委前置研究讨论，但一般应当听取党委书记、董事长意见。
总裁列席董事会会议。
第一百三十四条总裁可以在任期届满以第一百三十七条总裁可以在任期届满以前提前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条高级管理人员执行公司第一百四十条公司高级管理人员应当忠实履
职务时违反法律、行政法规、部门规章或行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公本章程的规定，给公司造成损失的，应当司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背承担赔偿责任。诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条监事应当保证公司披露第一百四十五条监事应当保证公司披露的信
的信息真实、准确、完整。息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十七条监事会行使下列职权：第一百五十条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行进行审核并提出书面审核意见；审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为
务的行为进行监督，对违反法律、行政法进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或规、本章程或者股东大会决议的董事、高者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任级管理人员提出罢免的建议；的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
公司的利益时，要求董事、高级管理人员的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
予以纠正；（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行
（五）提议召开临时股东大会，在董事会《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召
不履行《公司法》规定的召集和主持股东集和主持股东会；
大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东会提出提案；
21上海隧道工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，
（七）依照《公司法》第一百五十二条的对董事、高级管理人员提起诉讼；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所调查；必要时，可以聘请会计师事务所、等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
律师事务所等专业机构协助其工作，费用监事会可以要求董事、高级管理人员提交由公司承担。执行职务的报告。
第一百四十八条监事会每6个月至少召第一百五十一条监事会每6个月至少召开一开一次会议。监事可以提议召开临时监事次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
会会议。监事会决议应当经全体监事的过半数通监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会会议的表决，应当一人一票。
过。
第一百五十三条公司应当为各级党组织、第一百五十六条公司中中国共产党的组织，纪律检查机构以及团组织的活动提供必要按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研的条件。党组织机构设置、人员编制纳入究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组公司管理机构和编制，党组织工作经费纳织机构依法行使职权。
入公司预算，从公司管理费中列支。公司应当为各级党组织、纪律检查机构以及团组织的活动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百六十条公司在每一会计年度结束第一百六十三条公司在每一会计年度结束之之日起4个月内向中国证监会和证券交易日起4个月内向中国证监会和上海证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半度前6个月结束之日起2个月内向中国证年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
监会派出机构和证券交易所报送半年度财构和上海证券交易所报送并披露中期报告，在务会计报告，在每一会计年度前3个月和每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起前9个月结束之日起的1个月内向中国证的1个月内向中国证监会派出机构和上海证监会派出机构和证券交易所报送季度财务券交易所报送并披露季度报告。
会计报告。上述年度报告、中期报告、季度报告按照上述财务会计报告按照有关法律、行政法有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券规及部门规章的规定进行编制。交易所的规定进行编制。
第一百六十三条公司的公积金用于弥补第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司增加公司资本。但是，资本公积金将不用资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意于弥补公司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按法定公积金转为资本时，所留存的该照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为资本时，所留存的该项公
25%。积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十一条公司合并可以采取吸收第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并合并或者新设合并。或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸被吸收的公司解散。两个以上公司合并设收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新立一个新的公司为新设合并，合并各方解的公司为新设合并，合并各方解散。
22上海隧道工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件散。公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。公司依照本款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条公司合并，应当由合并各第一百八十五条公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财签订合并协议，并编制资产负债表及财产清产清单。公司应当自作出合并决议之日起单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
10日内通知债权人，并于30日内在公司通知债权人，并于30日内在公司指定信息披
指定信息披露媒体上公告。债权人自接到露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告通知书之日起30日内，未接到通知书的自上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，公告之日起45日内，可以要求公司清偿债未接到通知书的自公告之日起45日内，可以务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条公司分立，其财产作相应第一百八十七条公司分立，其财产作相应的的分割。分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清产清单。公司应当自作出分立决议之日起单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
10日内通知债权人，并于30日内在公司通知债权人，并于30日内在公司指定信息披
指定信息披露媒体上公告。露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告上公告。
第一百八十六条公司需要减少注册资本第一百八十九条公司需要减少注册资本时，时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日
日起10日内通知债权人，并于30日内在起10日内通知债权人，并于30日内在公司指公司指定信息披露媒体上公告。债权人自定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示接到通知书之日起30日内，未接到通知书系统公告上公告。债权人自接到通知书之日起的自公告之日起45日内，有权要求公司清30日内，未接到通知书的自公告之日起45日偿债务或者提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定保。
的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，但经公司股东会决议另有安排的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
新增第一百九十条（原第一百八十七条变更为
第一百九十一条，后续条款序号顺延）公司依
照《公司法》第二百一十四条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳股款的义务。
依照本条前款规定减少注册资本的，不适
23上海隧道工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条公司有本章程第一百八第一百九十三条公司有本章程第一百九十二
十八条第（一）项情形的，可以通过修改条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而本章程而存续。存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程，须经出席股东股东大会会议的股东所持表决权的2/3以会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
上通过。
第一百九十条公司因本章程第一百八十第一百九十四条公司因本章程第一百九十二
八条第（一）项、第（二）项、第（四）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在解（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现散事由出现之日起15日内成立清算组，开之日起15日内成立清算组，开始清算。董事始清算。清算组由董事或者股东大会确定为公司清算义务人，清算组由董事或者股东会的人员组成。逾期不成立清算组进行清算确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组员组成清算组进行清算。成清算组进行清算。
以上议案，提请公司股东大会审议。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2024年11月15日
24上海隧道工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
上海隧道工程股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议文件之三
上海隧道工程股份有限公司
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司拟对《公司股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原《公司股东大会议事规则》内容修订后《公司股东会议事规则》内容
第一条为了规范上海隧道工程股份有限第一条为了规范上海隧道工程股份有限公公司（以下简称“公司”）股东大会的行为，司（以下简称“公司”）股东会的行为，保证保证公司股东大会能够依法行使职权，维公司股东会能够依法行使职权，维护公司和股护公司和股东的权益，根据《中华人民共东的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会颁法》”）、中国证监会颁布的《上市公司股东布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《规大会规则》（以下简称“《规则》”）、《上市则》”）、《上市公司治理准则》、上海证券交易公司治理准则》、上海证券交易所《股票上所《股票上市规则》、《上海隧道工程股份有限市规则》、《上海隧道工程股份有限公司章公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相相关法律法规的有关规定，特制定本《议事规关法律法规的有关规定，特制定本《议事则》。
规则》。注：新《公司法》将“股东大会”一并调整为“股东会”，本议事规则下同，不一一列出。
第八条股东大会决议内容违反法律、行政第八条公司股东会、董事会决议内容违反法法规的无效。股东大会的会议召集程序、律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定表决方式违反法律、行政法规或者《公司无效。章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东会、董事会的会议召集程序、表决方股东可以自决议作出之日起60日内，请求式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议人民法院撤销。内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第十五条股东大会是公司的权力机构，依第十五条股东会是公司的权力机构，依法行
法行使下列职权：使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事决定有关董事、监事的报酬事项；
事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、损方案；
决算方案；(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补(六)对发行公司债券作出决议；
亏损方案；(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
25上海隧道工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决公司形式作出决议；
议；(八)修改《公司章程》；
(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者议；
变更公司形式作出决议；（十）审议批准下列担保事项：
(十)修改《公司章程》；1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作产10%的担保；
出决议；2、公司及其公司控股子公司的对外担保总额，
(十二)审议批准下列担保事项：超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保的任何担保；
总额达到或超过最近一期经审计净资产3、公司及其控股子公司的对外担保总额，超的50%以后提供的任何担保；过公司最近一期经审计总资产30%以后提供
2、按照担保金额连续12个月内累计计算的任何担保；
原则，超过公司最近一期经审计总资产30%4、按照担保金额连续12个月内累计计算原的担保；则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供保；
的担保；5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产担保；
10%的担保；6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的保；
担保。7、上海证券交易所或公司章程规定的其他担
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大保情形。
资产超过公司最近一期经审计总资产30%由股东会审议的对外担保事项，必须经董的事项；事会审议通过后，方可提交股东会审议。公司
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；股东会、董事会审议对外担保事项必须符合上
(十五)审议股权激励计划；海证券交易所《股票上市规则》等监管规定要
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或求。
《公司章程》规定应当由股东大会决定的公司违反公司章程中股东会、董事会审批其他事项。对外担保的权限和审议程序规定的，应依照法律法规及公司章程的规定追究相关人员的责任。
（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十二)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）决定金额在公司最近一期经审计净资
产50%以上（不含50%）的控股公司（各级公司）、直接参股公司（不含参股公司再投资的公司）以及私募股权基金投资的股权（基金份额）的股权变动（增加/减少注册资本、股权收购/转让、划转、合并/分立、解散、清算等）；
（十五）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
26上海隧道工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
除股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议外，其他上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第二十六条对于监事会或股东自行召集第二十六条监事会或股东决定自行召集股东
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交合。董事会应当提供股权登记日的股东名易所备案。
册。董事会未提供股东名册的，召集人可在股东会决议公告前，召集股东持股比例以持召集股东大会通知的相关公告，向证不得低于10%。
券登记结算机构申请获取。召集人所获取召集股东应在发出股东会通知及股东会的股东名册不得用于除召开股东大会以外决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明的其他用途。材料。
第三十一条单独或者合计持有公司3%以第三十一条公司召开股东会，董事会、监事
上股份的股东，可以在股东大会召开10日会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的前提出临时提案并书面提交召集人。召集股东，有权向公司提出提案。
人应当在收到提案后2日内发出股东大会单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，补充通知，公告临时提案的内容。可以在股东会召开10日前提出临时提案并书除前款规定外，召集人在发出股东大面提交召集人。召集人应当在收到提案后2会通知后，不得修改股东大会通知中已列日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内明的提案或增加新的提案。容。
股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发出股东《议事规则》第三十二条规定的提案，股会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明东大会不得进行表决并作出决议。的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本《议事规
则》第三十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十七条下列事项由股东大会以普通第六十七条下列事项由股东会以普通决议通
决议通过：过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损亏损方案；方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和酬和支付方式；支付方式；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；（五）法律、行政法规规定或者《公司章程》（六）法律、行政法规规定或者《公司章规定应当以特别决议通过以外的其他事项。程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十九条下列事项由股东大会以特别第六十九条下列事项由股东会以特别决议通决议通过；过；
（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
27上海隧道工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
或者担保金额超过公司最近一期经审计总担保金额超过公司最近一期经审计总资产
资产30%的；30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）收购本公司股票；（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的
（七）法律、行政法规或《公司章程》规以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
定的以及股东大会以普通决议认定会对大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
以上议案，提请公司股东大会审议。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2024年11月15日
28上海隧道工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
上海隧道工程股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议文件之四
上海隧道工程股份有限公司
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司拟对《公司董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原《公司董事会议事规则》内容修订后《公司董事会议事规则》内容
第五条董事会、监事会和单独或合并持有第五条董事会、监事会和单独或合并持有
公司已发行股份5%以上的股东，有权提名公司已发行股份5%以上的股东，有权提名董事候选人。董事由股东大会选举或者更董事候选人。董事由股东会选举或者更换，换，并可在任期届满前由股东大会解除其职并可在任期届满前由股东会解除其职务。董务。董事任期三年，任期届满可连选连任。事任期三年，任期届满可连选连任。
注：新《公司法》将“股东大会”一并调整
为“股东会”，本议事规则下同，不一一列出。
第十八条下列人员不得担任独立董事：第十八条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
员及其直系亲属、主要社会关系；其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司1％以上已发（二）直接或间接持有公司1％以上已发行行股份，或者是公司前十名股东中的自然人股份，或者是公司前十名股东中的自然人股股东及其直系亲属；东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司5％以上股（三）在直接或间接持有公司5％以上股份
份的股东单位，或者在公司前五名股东单位的股东单位，或者在公司前五名股东单位任任职的人员及其直系亲属；职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
举情形的人员；企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
法律、咨询等服务的人员；者其各自的附属企业有重大业务往来的人
（六）法律、法规、规范性文件所规定的员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
其他不得担任独立董事的人员；股东、实际控制人任职的人员；
（七）中国证监会认定不能担任独立董（六）为公司及其控股股东、实际控制人或事的人员。者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有第（一）项至第
（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、法规、中国证监会规定、证券交易所规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
第二十一条独立董事除应当具有《公司法》第二十一条独立董事除享有《公司法》、《证
29上海隧道工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件和其他法律、法规赋予董事的职权外，还可券法》及其他相关法律、法规赋予董事的一以行使下列特别职权：般职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于300（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
万元人民币且高于公司最近经审计的净资进行审计、咨询或者核查；
产值5％的关联交易，应由独立董事认可后，（二）向董事会提议召开临时股东大会；
提交董事会讨论；（三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务（四）依法公开向股东征集股东权利；
所；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权
（三）向董事会提请召开临时股东大会；益的事项发表独立意见；
（四）提议召开董事会；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；公司章程规定的其他职权。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第二十二条独立董事行使第二十一条所述第二十二条独立董事在行使第二十一条第
职权应当取得全体独立董事的二分之一以一至三项职权时，应取得全体独立董事过半上同意。数同意。独立董事行使上述第一项职权的，如独立董事的上述提议未被采纳或上公司应当及时披露。上述职权不能正常行使述职权不能正常行使，公司应将有关情况予的，本公司应将有关具体情况及理由予以披以披露。露。
第二十三条公司重大关联交易、聘用或解第二十三条董事会会议召开前，独立董事
聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会及相关人员应当对独立董事提出的
董事会会议和在股东大会召开前公开向股问题、要求和意见认真研究，及时向独立董东征集投票权，应由二分之一以上独立董事事反馈议案修改等落实情况。
同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十四条 如公司董事会下设战略决策、 第二十四条 公司董事会下设战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的，审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的，除战略决策委员会外，独立董事应当在该等 除战略与 ESG委员会外，独立董事应当在该委员会成员中占有二分之一以上的比例。等委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第二十五条独立董事应当对以下事项向董删除该条（后续条款序号顺延）。
事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元人民币且高于公司最近经审计的净资产
值5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益
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的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第二十六条独立董事应当就第二十五条所删除该条（后续条款序号顺延）。
列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十四条董事会行使下列职权：新第三十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）决定公司的经营方针和投资计划；审作；议批准公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议；（二）决定公司战略和发展规划；
（三）决定公司的经营计划和金额在公司最（三）召集股东会，并向股东会报告工作；
近一期经审计的净资产10%以内的，除基础（四）制订董事会年度工作报告；
设施投资项目外的投资方案；决定单项金额（五）执行股东会的决议；
在公司最近一期经审计的净资产30%以内的（六）决定单笔金额在公司最近一期经审计基础设施投资项目；净资产10%以下的非基础设施投资项目（含
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算金融衍生产品投资）和单笔金额在公司最近方案；一期经审计净资产30%以下的基础设施投资
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损项目，超出额度的投资项目，在董事会审议方案；通过后，提交公司股东会审议。董事会可在
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发本章程授权额度内，根据公司经营需要，另行债券或其他证券及上市方案；行授权经理层决定并实施部分投资项目；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）审议批准公司的定期财务报告、内控
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方评价报告、募集资金使用情况报告、年度财案；务预算方案、决算方案、重大投资项目评价
（八）决定公司因本章程第二十六条第一款报告等；
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定（八）审议批准资产减值准备财务核销事的情形收购本公司股份；项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对（九）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担方案；
保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）制订公司增加或者减少注册资本、发
（十）决定公司内部管理机构的设置；行债券或其他证券及上市方案；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘（十一）制订变更募集资金用途事项的方书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副案；
总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定（十二）制订股权激励计划和员工持股计划其报酬事项和奖惩事项；的方案；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司重大收购、收购本公司股
（十三）制订本章程的修改方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
（十四）管理公司信息披露事项；方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）决定公司因公司章程第二十六条第审计的会计师事务所；一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
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（十六）听取公司管理层的工作汇报并检查规定的情形收购本公司股份；
管理层的工作；（十五）在股东会授权范围内，决定公司对
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章外投资、资产收购、资产处置、资产抵押、程授予的其他职权；对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（十八）董事会决定公司重大问题，应事先捐赠等事项；
听取党委的意见。（十六）决定金额在公司最近一期经审计净公司董事会设立战略委员会、审计委员资产50%以内（含50%）的控股公司（各级会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门公司）和直接参股公司（不含参股公司再投委员会对董事会负责，依照本章程和董事会资的公司）及私募股权基金投资的股权（基授权履行职责，提案应当提交董事会审议决金份额）的股权变动（增加/减少注册资本、定。专门委员会成员全部由董事组成，其中股权收购/转让、划转、合并/分立、解散、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员清算等），但董事会授权经理层的事项除外；
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委（十七）决定直接参股公司（不含参股公司员会的召集人为会计专业人士。董事会负责再投资的公司）及私募股权基金投资在经营制定专门委员会工作规程，规范专门委员会中因其他股东经济行为造成的股权结构（基的运作。金结构）变动事项，但董事会授权经理层的事项除外；
（十八）决定、调整公司的重大收入分配方案，但需要提交股东会或其他组织机构决定的除外；
（十九）决定公司内部管理机构的设置，分支机构的设立或者撤销；
（二十）聘任或者解聘公司总裁;根据董事
长的提名，聘任或解聘公司董事会秘书、总审计师；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人（或财务总监）、总
法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定内部审计机构负责人；
（二十一）制定公司专门委员会工作规则、经理层工作规则、董事会授权管理、投资、
融资、担保、募集资金管理、关联交易、信
息披露、投资者关系管理、职业经理人管理等基本管理制度；
（二十二）制订公司章程草案和本章程的修改方案；
（二十三）管理公司信息披露事项；
（二十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十五）听取公司管理层的工作汇报并检查管理层的工作；
（二十六）决定公司的风险管理体系、内部
控制体系、违规经营投资责任追究工作体
系、法律合规管理体系；对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实
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施进行总体监控和评价；
（二十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权；
（二十八）董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。
公司董事会设立战略与 ESG 委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
战略与 ESG委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投融资决策进行研究并
提出建议，指导公司环境、社会和治理（ESG）体系建设和 ESG报告编制；审计委员会主要
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计、内部控制、风险管控、合规及企业法治建设工作；提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三十五条董事会有权决定公司最近一期删除该条（后续条款序号顺延）。
经审计的净资产10%以内的非基础设施类单项对外投资或资产处置（含股票、期货、债权、高新技术产业等风险投资项目）；董事会有权决定单项金额在公司最近一期经审
计的净资产30%以内的单项基础设施投资项目，超过上述的投资及资产处置必须报股东会批准。董事会在决策上述对外投资及资产处置事宜时，应遵守国家相关的法律、法规之规定。
若前款所述对外投资的项目属关联双
方的共同投资，则为关联交易。并且，公司
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与关联人达成的该项关联交易总额高于
3000万元人民币且高于公司最近经审计净
资产值的5％以上，则该关联交易应当报经股东会批准。
第三十六条公司对外担保应当遵守以下规新第三十三条公司对外担保应当遵守以下
定：规定：
（一）未经合法授权，公司不得为控股股东（一）未经合法授权，公司不得为控股股东
及本公司持股50%以下的其他关联方、任何及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。非法人单位或个人提供担保。
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个（二）公司必须严格按照《股票上市规则》、会计年度合并会计报表净资产的50%。单次《公司章程》的有关规定，认真履行对外担担保的最高限额为人民币5000万元（含本保情况的信息披露义务，必须按规定向注册数），为单一对象担保金额不得超过最近一会计师如实提供公司全部对外担保事项。
个会计年度合并会计报表净资产的10%。
（三）公司《章程》应当对对外担保的审批
程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上
签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（五）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（六）公司独立董事应在年度报告中，对公
司累计和当期对外担保情况、执行上述规定
情况进行专项说明，并发表独立意见。
以上议案，提请公司股东大会审议。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2024年11月15日
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