证券代码：600820股票简称：隧道股份编号：临2024-048

债券代码：185752债券简称：22隧道01

债券代码：115633 债券简称：23 隧道 K1

债券代码：115902 债券简称：23 隧道 K2上海隧道工程股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》。

公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体情况如下：

原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、债权人和

合法权益，规范公司的组织和行为，根职工的合法权益，规范公司的组织和据《中华人民共和国公司法》(以下简行为，根据《中华人民共和国公司法》称“公司法”)、《中华人民共和国证(以下简称“公司法”)、《中华人民共券法》（以下简称“证券法”）、《中国和国证券法》（以下简称“证券法”）、共产党章程》和其他有关规定，制订本《中国共产党章程》和其他有关规定，章程。制订本章程。

第二条公司系依照《股票发行与交易第二条公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市股份有限公管理暂行条例》、《上海市股份有限公司暂行规定》、《上海市证券交易管理司暂行规定》、《上海市证券交易管理办法》和其他有关规定成立的股份有办法》和其他有关规定成立的股份有

限公司(以下简称“公司”)。限公司(以下简称“公司”)。

公司经上海市建设委员会关于上公司经上海市建设委员会关于上海市隧道工程公司改制为上海隧道工海市隧道工程公司改制为上海隧道工程股份有限公司的批复批准以募集方程股份有限公司的批复批准以募集方式设立，在上海市工商行政管理局注式设立，在上海市工商行政管理局注册登记取得企业法人营业执照。册登记取得企业法人营业执照。公司于2016年7月8日完成“三证合一”工商登记手续，换发后的公司营

1业执照统一社会信用代码：

91310000132222385M。

第五条公司住所：上海市徐汇区宛第五条公司住所：上海市徐汇区宛

平南路1099号邮政编码：200232。平南路1099号邮政编码：200032。

第六条截至2014年12月31日，公第六条公司注册资本为人民币

司注册资本为人民币314409.6094万314409.6094万元。

元。

第七条公司营业期限为永久存续的第七条公司为永久存续的股份有限股份有限公司。公司。

第八条董事长为公司的法定代表第八条公司的法定代表人由董事会人。选举的董事长（代表公司执行事务的董事）担任。担任法定代表人的董事辞任或解任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任或解任的，公司应当在法定代表人辞任或解任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条本章程所称“其他高级管第十一条本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总裁、总经济理人员”是指公司的副总裁、董事会

师、总会计师（或财务总监）、总工秘书、财务负责人（或财务总监）、

程师、总法律顾问、董事会秘书、财总审计师、总法律顾问。

务负责人。

第十二条公司可建立鼓励改革创新第十二条公司可建立鼓励改革创新

的容错机制，在符合法律法规、内控的容错机制，在符合法律法规、内控制度和“三个区分开来”要求的前提制度和“三个区分开来”要求的前提下，改革创新项目未能实现预期目下，改革创新项目未能实现预期目标，且勤勉尽责、未牟取私利的，不标，且勤勉尽责、未牟取私利的，不对相关人员作负面评价。董事、总裁对相关人员作负面评价。董事、总裁及其他高级管理人员依据公司章程规及其他高级管理人员依据公司章程规定权限、股东大会或董事会授权审批定权限、股东会（注：新《公司法》改革创新项目，经审批的项目适用上将“股东大会”一并调整为“股东述容错机制。会”，本章程下同，不一一列出）或公司坚持依法治企，施行总法律董事会授权审批改革创新项目，经审顾问制度。公司从事经营活动遵守国批的项目适用上述容错机制。

家法律和行政法规，遵守中国证券监公司坚持依法治企，施行总法律督管理委员会、上海证券交易所的相顾问制度。公司从事经营活动遵守国关规定，恪守职业道德，接受政府有家法律和行政法规，遵守中国证券监关部门的依法监督。公司的合法权益督管理委员会、上海证券交易所的相受法律保护，不受任何机关、团体和关规定，恪守职业道德，接受政府有个人侵犯。关部门的依法监督。公司的合法权益受法律保护，不受任何机关、团体和个人侵犯。

第十四条公司从事经营活动应当遵第十四条公司从事经营活动应当遵

守法律、行政法规，加强经营管理，守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有提高经济效益，接受人民政府及其有

2关部门、机构依法实施的管理和监关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东负责。责任，对股东负责。

公司在实现企业自身经济发展目公司在实现企业自身经济发展目

标的同时，应当将自身发展与社会协标的同时，应当将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，调发展相结合，积极承担社会责任，重视公司与利益相关者、社会、环境重视公司与利益相关者、社会、环境

保护、资源利用等方面的非商业贡保护、资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益，促献，致力于创造良好的社会效益，促进公司与社会可持续发展。进公司与社会可持续发展。

公司应当深化社会责任意识，健公司应当深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，致力于开展各全社会责任管理体系，致力于开展各种形式的企业社会责任公益活动，以种形式的企业社会责任公益活动，以及公司劳动关系制度建设和职工利益及公司劳动关系制度建设和职工利益保障等，定期披露履行社会责任报保障等，定期披露履行社会责任报告，全面提升公司社会责任工作的能告，全面提升公司社会责任工作的能力和水平。力和水平。”公司当依法建立健全内部监督管

理和风险控制制度，加强内部合规管理。

第十九条公司发行的股票，以人民第十九条公司发行的股票为面额币标明面值。股，以人民币标明面值，每一股的金额为一元。

第二十二条截至2014年12月31第二十二条公司股份总数为日，公司股份总数为314409.6094万314409.6094万股，公司的股本结构股，公司的股本结构为：普通股为：普通股314409.6094万股。

314409.6094万股。

第三十条公司不接受本公司的股票第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。作为质押权的标的。公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十一条发起人持有的本公司股第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的其变动情况，在就任时确定的任职期股份不得超过其所持有本公司股份总间每年转让的股份不得超过其所持有

数的25%；所持本公司股份自公司股本公司股份总数的25%；所持本公司票上市交易之日起1年内不得转让。股份自公司股票上市交易之日起1年上述人员离职后半年内，不得转让其内不得转让。上述人员离职后半年

3所持有的本公司股份。内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司董事、监事、高级第三十二条公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份5%以上的管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行前款所称董事、监事、高级管理的，股东有权要求董事会在30日内人员、自然人股东持有的股票或者其执行。公司董事会未在上述期限内执他具有股权性质的证券，包括其配行的，股东有权为了公司的利益以自偶、父母、子女持有的及利用他人账己的名义直接向人民法院提起诉讼。户持有的股票或者其他具有股权性质公司董事会不按照第一款的规定的证券。

执行的，负有责任的董事依法承担连公司董事会不按照前款规定执行带责任。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条公司依据证券登记机构第三十三条公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义的股东，享有同等权利，承担同种义务。务。股东名册应当记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第三十五条公司股东享有下列权第三十五条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，或者委派股东代理人参加股东会，并

4并行使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事册、公司债券存根、股东会会议记

会会议决议、监事会会议决议、财务录、董事会会议决议、监事会会议决

会计报告；议、财务会计报告，但应当遵守有关

（六）公司终止或者清算时，按其所保护国家秘密、商业秘密、个人隐

持有的股份份额参加公司剩余财产的私、个人信息等法律、行政法规的规分配；定；

（七）对股东大会作出的公司合并、（六）公司终止或者清算时，按其所

分立决议持异议的股东，要求公司收持有的股份份额参加公司剩余财产的购其股份；分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或（七）对股东会作出的公司合并、分

本章程规定的其他权利。立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）连续180日以上单独或者合计

持有公司3%以上股份的股东可要求查

阅公司的会计账簿、会计凭证，股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条公司股东大会、董事会第三十七条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

5实质影响的除外。

第四十二条公司的控股股东、实际第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。的利益。

公司董事、监事和高级管理人员公司董事、监事和高级管理人员具有维护上市公司资金安全的法定义具有维护上市公司资金安全的法定义务。如公司董事、高级管理人员协务。如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占助、纵容控股股东及其附属企业侵占

公司资产时，公司董事会应视情节轻公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免。重责任的董事，提请股东会予以罢发生控股股东及实际控制人侵占免。

上市公司资产的情况时，公司董事会发生控股股东及实际控制人侵占应立即对被侵占的资产申请司法冻上市公司资产的情况时，公司董事会结，凡控股股东或实际控制人不能以应立即对被侵占的资产申请司法冻现金清偿的，公司可通过变现股权偿结，凡控股股东或实际控制人不能以还侵占资产。现金清偿的，公司可通过变现股权偿还侵占资产。

第四十三条股东大会是公司的权力第四十三条股东会是公司的权力机机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任划；的董事、监事，决定有关董事、监事

（二）选举和更换非由职工代表担任的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准监事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案

（四）审议批准监事会报告；和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算（五）对公司增加或者减少注册资本

方案、决算方案；作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对发行公司债券作出决议；

和弥补亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散、清

（七）对公司增加或者减少注册资本算或者变更公司形式作出决议；

作出决议；（八）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事务

6（九）对公司合并、分立、解散、清所作出决议；

算或者变更公司形式作出决议；（十）审议批准第四十四条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）审议批准公司在一年内购务所作出决议；买、出售重大资产超过公司最近一期

（十二）审议批准第四十二条规定的经审计总资产30%的事项；

担保事项；（十二）审议批准变更募集资金用途

（十三）审议公司在一年内购买、出事项；

售重大资产超过公司最近一期经审计(十三)审议股权激励计划和员工持

总资产30%的事项；股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途(十四)决定金额在公司最近一期经事项；审计净资产50%以上（不含50%）的

（十五）审议股权激励计划；控股公司（各级公司）、直接参股公

（十六）审议法律、行政法规、部门司（不含参股公司再投资的公司）以规章或本章程规定应当由股东大会决及私募股权基金投资的股权（基金份定的其他事项。额）的股权变动（增加/减少注册资本、股权收购/转让、划转、合并/分立、解散、清算等）；

（十五）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

除股东会可以授权董事会对发行

公司债券作出决议外，其他上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司下列对外担保行第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）单笔担保额超过公司最近一期

对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产10%的担保；

经审计净资产的50%以后提供的任何（二）公司及其公司控股子公司的对担保；外担保总额，超过最近一期经审计净

（二）公司的对外担保总额，达到或资产的50%以后提供的任何担保；

超过最近一期经审计总资产的30%以（三）公司及其控股子公司的对外担

后提供的任何担保；保总额，超过公司最近一期经审计总

（三）为资产负债率超过70%的担保资产30%以后提供的任何担保；

对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月内

（四）单笔担保额超过最近一期经审累计计算原则，超过公司最近一期经

计净资产10%的担保；审计总资产30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联（五）为资产负债率超过70%的担保方提供的担保。对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

7由股东会审议的对外担保事项，

必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。公司股东会、董事会审议对外担保事项必须符合上海证券交

易所《股票上市规则》等监管规定要求。

公司违反本章程中股东会、董事会审批对外担保的权限和审议程序规定的，应依照法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。

第四十七条本公司召开股东大会的第四十七条本公司召开股东会的地

地点为上海、北京、深圳、杭州、南点为公司住所地或公司董事会决议确

京、宁波等公司业务所在地。股东大定的其他合适地点，具体地点将在股会将设置会场，以现场会议形式召东会召开通知中明确。

开。公司还将提供网络投票的方式为股东会将设置会场，以现场会议股东参加股东大会提供便利。股东通形式召开。公司还将提供网络投票的过上述方式参加股东大会的，视为出方式为股东参加股东会提供便利。股席。东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

公司股东会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。

公司股东会召开会议和表决可以

采用电子通信方式。公司董事会、监事会召开会议和表决适用本款规定。

第五十二条监事会或股东决定自行第五十二条监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事召集股东会的，须书面通知董事会，会，同时向公司所在地中国证监会派同时向上海证券交易所备案。

出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股持股比例不得低于10%。

东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东会通知及召集股东应在发出股东大会通知股东会决议公告时，向上海证券交易及股东大会决议公告时，向公司所在所提交有关证明材料。

地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条公司召开股东大会，董第五十六条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有会、监事会以及单独或者合并持有公

公司3%以上股份的股东，有权向公司司1%以上股份的股东，有权向公司提提出提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10份的股东，可以在股东会召开10日日前提出临时提案并书面提交召集前提出临时提案并书面提交召集人。

人。召集人应当在收到提案后2日内召集人应当在收到提案后2日内发出发出股东大会补充通知，公告临时提股东会补充通知，公告临时提案的内

8案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审

除前款规定的情形外，召集人在议，但临时提案违反法律、行政法规发出股东大会通知公告后，不得修改或者公司章程的规定，或者不属于股股东大会通知中已列明的提案或增加东会职权范围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知中未列明或不符合发出股东会通知公告后，不得修改股本章程第五十五条规定的提案，股东东会通知中已列明的提案或增加新的大会不得进行表决并作出决议。提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大第五十七条召集人应当将会议召开

会召开20日前以公告方式通知各股的时间、地点和审议的事项在年度股东，临时股东大会将于会议召开15东会召开20日前以公告方式通知各日前以公告方式通知各股东。股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十八条股东大会的通知包括以第五十八条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委均有权出席股东会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股代理人出席会议和参加表决，该股东东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码；

股东大会采用网络或其他方式的，在（六）网络或其他方式的表决时间及股东大会通知中明确载明网络或其他表决程序。

方式的表决时间及表决程序。股东大股东会通知和补充通知中应当充会网络或其他方式投票的开始时间，分、完整披露所有提案的具体内容。

不得早于现场股东大会召开前一日下拟讨论的事项需要独立董事发表意见

午3:00，并不得迟于现场股东大会召的，发布股东会通知或补充通知时将

开当日上午9:30，其结束时间不得早同时披露独立董事的意见及理由。

于现场股东大会结束当日下午3:00。公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股

东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

3:00。

9股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、第五十九条股东会拟讨论董事、监

监事选举事项的，公司应当在股东大事选举事项的，股东会通知中将充分会召开前披露董事、监事候选人的简披露董事、监事候选人的详细资料，历等详细资料及名单，便于股东对候至少包括以下内容：

选人有足够的了解，至少包括以下内（一）教育背景、工作经历、兼职等容：个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等（二）与本公司或本公司的控股股东个人情况；及实际控制人是否存在关联关系；

（二）与本公司或本公司的控股股东（三）披露持有本公司股份数量；

及实际控制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有

（三）披露持有本公司股份数量；关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有董事、监事候选人应当在股东会

关部门的处罚和证券交易所惩戒。通知公告前作出书面承诺，同意接受董事、监事候选人应当在股东大提名，承诺公开披露的候选人资料真会通知公告前作出书面承诺，同意接实、准确、完整，并保证当选后切实受提名，承诺公开披露的候选人资料履行董事职责。

真实、准确、完整，并保证当选后切除采取累积投票制选举董事、监实履行董事职责。事外，每位董事、监事候选人应当以除采取累积投票制选举董事、监单项提案提出。

事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十二条在年度股东大会上，董第七十二条在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的工会、监事会应当就其过去一年的工作作向股东大会作出报告。每名独立董向股东会作出报告。独立董事应当向事也应作出述职报告。公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第七十九条下列事项由股东大会以第七十九条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）公司年度报告；

案；（五）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的

（六）除法律、行政法规规定或者本其他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特第八十条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

10（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的；经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划和员工持股计

（六）法律、行政法规或本章程规定划；

的，以及股东大会以普通决议认定会（六）法律、行政法规或本章程规定对公司产生重大影响的、需要以特别的，以及股东会以普通决议认定会对决议通过的其他事项。公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表额行使表决权，每一股份享有一票表决权。在采用累积投票制表决时，按决权。

照累积投票制的方法计算。股东会审议影响中小投资者利益公司持有的本公司股份没有表决的重大事项时，对中小投资者表决应权，且该部分股份不计入出席股东大当单独计票。单独计票结果应当及时会有表决权的股份总数。公开披露。

董事会、独立董事和符合相关规定条公司持有的本公司股份没有表决

件的股东可以征集股东投票权。公司权，且该部分股份不计入出席股东会及股东大会召集人不得对股东征集投有表决权的股份总数。

票权设定最低持股比例限制。股东买入公司有表决权的股份违投票权征集应当采取无偿的方式反《证券法》第六十三条第一款、第进行，并向被征集人充分披露具体投二款规定的，该超过规定比例部分的票意向等信息。不得以有偿或者变相股份在买入后的三十六个月内不得行有偿的方式征集股东投票权。使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条股东大会审议有关关联第八十二条股东会审议有关关联交

交易事项时，关联股东不应当参与投易事项时，关联股东不应当参与投票票表决，其所代表的有表决权的股份表决，其所代表的有表决权的股份数数不计入有效表决总数；股东大会决不计入有效表决总数；股东会决议的

11议的公告应当充分披露非关联股东的公告应当充分披露非关联股东的表决表决情况。情况。

会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对

该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十五条董事、监事候选人名单第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行股东会就选举董事、监事进行表表决时，可以实行累积投票制。决时，根据本章程的规定或者股东会前款所称累积投票制是指股东大的决议，可以实行累积投票制。单一会选举董事或者监事时，每一股份拥股东及其一致行动人拥有权益的股份有与应选董事或者监事人数相同的表比例在30%及以上的，应当采用累积决权，股东拥有的表决权可以集中使投票制。

用。董事会应当向股东公告候选董前款所称累积投票制是指股东会事、监事的简历和基本情况。选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

累积投票制选举公司董事（监事）的具体实施程序：

股东会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东及股东代理人对候选董事（监事）实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。

董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

运用累积投票制选举公司董事或

监事的具体办法如下：

（一）累积投票制的票数计算方法

12（1）每位股东持有的有表决权的股

份数乘以本次股东会选举董事或监事

人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

（2）股东会进行多轮选举时，按照

每轮选举应当选举董事（监事）人数重新计算股东累积表决票数。

（3）公司董事会秘书应当在每一轮

累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东会监票人或

见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（二）为确保独立董事当选人数符合

中国证监会和《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。

（1）选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会拟选出的独立董

事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。

（2）选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会拟选出的非独

立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。

（三）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会拟选出的监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。

（四）投票方式

（1）所有股东均有权按照自己的意

愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事（监事）候选人。

（2）股东对某一个或某几个董事（监事）候选人集中或分散行使的投

票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

（3）股东对某一个或某几个董事（监事）候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数

13时，该股东投票有效，累积表决票数

与实际投票数的差额部分视为放弃。

董事（监事）的当选规则：董事（监事）候选人获得的票数超过出席股东会股东及股东代理人所持有效表

决股份投票权数的1/2以上时，即为当选。

（1）如果获得超过出席股东会股东及股东代理人所持有效表决股份投票

权数1/2以上选票的董事（监事）候

选人数多于董事（监事）应选人数时，则得票多者当选。若出现两名或两名以上董事（监事）候选人的票数

相同而不能决定其中当选者时，则对前述董事（监事）候选人进行再次选举。经第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定人数2/3以上时，则应在该次股东会结束后三个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

（2）如果当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》

规定的董事会成员人数2/3以上时，则董事缺额由公司下次股东会补选。

（3）如果当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数2/3以上时，则应对未当选董事候选人进行再次投票选举。经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后三个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第九十条股东大会对提案进行表决第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当当由律师、股东代表与监事代表共同由律师、股东代表与监事代表共同负

负责计票、监票，并当场公布表决结责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市通过网络或其他方式投票的公司

公司股东或其代理人，有权通过相应股东或其代理人，有权通过相应的投的投票系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

14第九十六条股东大会通过有关董第九十六条股东会通过有关董事、事、监事选举提案的，新任董事、监监事选举提案的，新任董事、监事在事就任时间在股东大会通过之日起会议结束之后立即就任。

算。

第九十八条公司董事为自然人，有第九十八条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自

（三）担任破产清算的公司、企业的缓刑考验期满之日起未逾二年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公董事或者厂长、经理，对该公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾3业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾三

（四）担任因违法被吊销营业执照、年；

责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照之日起未逾3人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照之日起未逾三

（五）个人所负数额较大的债务到期年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会处以证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行入处罚，期限未满的；人；

（七）法律、行政法规或部门规章规（六）被中国证监会采取证券市场禁定的其他内容。入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事（七）被证券交易所公开认定为不适的，该选举、委派或者聘任无效。董合担任公司董事、监事和高级管理人事在任职期间出现本条情形的，公司员，期限尚未届满；

解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百一十条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）决定公司的经营方针和投资计报告工作；划；审议批准公司的经营计划和投资

（二）执行股东大会的决议；方案；

15（三）决定公司的经营计划和金额在（二）决定公司战略和发展规划；公司最近一期经审计的净资产10%以（三）召集股东会，并向股东会报告内的，除基础设施投资项目外的投资工作；

方案；决定单项金额在公司最近一期（四）制订董事会年度工作报告；

经审计的净资产30%以内的基础设施（五）执行股东会的决议；

投资项目；（六）决定单笔金额在公司最近一期

（四）制订公司的年度财务预算方经审计净资产10%以下的非基础设施

案、决算方案；投资项目（含金融衍生产品投资）和

（五）制订公司的利润分配方案和弥单笔金额在公司最近一期经审计净资

补亏损方案；产30%以下的基础设施投资项目，超

（六）制订公司增加或者减少注册资出额度的投资项目，在董事会审议通

本、发行债券或其他证券及上市方过后，提交公司股东会审议。董事会案；可在本章程授权额度内，根据公司经

（七）拟订公司重大收购、收购本公营需要，另行授权经理层决定并实施

司股票或者合并、分立、解散及变更部分投资项目；

公司形式的方案；（七）审议批准公司的定期财务报

（八）决定公司因本章程第二十六条告、内控评价报告、募集资金使用情

第一款第（三）项、第（五）项、第况报告、年度财务预算方案、决算方

（六）项规定的情形收购本公司股案、重大投资项目评价报告等；

份；（八）审议批准资产减值准备财务核

（九）在股东大会授权范围内，决定销事项；

公司对外投资、收购出售资产、资产（九）制订公司的利润分配方案和弥

抵押、对外担保事项、委托理财、关补亏损方案；

联交易等事项；（十）制订公司增加或者减少注册资

（十）决定公司内部管理机构的设本、发行债券或其他证券及上市方置；案；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董（十一）制订变更募集资金用途事项事会秘书；根据总裁的提名，聘任或的方案；

者解聘公司副总裁、财务负责人等高（十二）制订股权激励计划和员工持

级管理人员，并决定其报酬事项和奖股计划的方案；

惩事项；（十三）制订公司重大收购、收购本

（十二）制订公司的基本管理制度；公司股票或者合并、分立、解散及变

（十三）制订本章程的修改方案；更公司形式的方案；

（十四）管理公司信息披露事项；（十四）决定公司因本章程第二十六

（十五）向股东大会提请聘请或更换条第一款第（三）项、第（五）项、为公司审计的会计师事务所；第（六）项规定的情形收购本公司股

（十六）听取公司管理层的工作汇报份；

并检查管理层的工作；（十五）在股东会授权范围内，决定

（十七）法律、行政法规、部门规章公司对外投资、资产收购、资产处

或本章程授予的其他职权；置、资产抵押、对外担保事项、委托

（十八）董事会决定公司重大问题，理财、关联交易、对外捐赠等事项；

应事先听取党委的意见。（十六）决定金额在公司最近一期经公司董事会设立战略委员会、审计委审计净资产50%以内（含50%）的控

员会、提名委员会、薪酬与考核委员股公司（各级公司）和直接参股公司

16会。专门委员会对董事会负责，依照（不含参股公司再投资的公司）及私

本章程和董事会授权履行职责，提案募股权基金投资的股权（基金份额）应当提交董事会审议决定。专门委员的股权变动（增加/减少注册资本、会成员全部由董事组成，其中审计委股权收购/转让、划转、合并/分立、员会、提名委员会、薪酬与考核委员解散、清算等），但董事会授权经理会中独立董事占多数并担任召集人，层的事项除外；

审计委员会的召集人为会计专业人（十七）决定直接参股公司（不含参士。董事会负责制定专门委员会工作股公司再投资的公司）及私募股权基规程，规范专门委员会的运作。金投资在经营中因其他股东经济行为造成的股权结构（基金结构）变动事项，但董事会授权经理层的事项除外；

（十八）决定、调整公司的重大收入

分配方案，但需要提交股东会或其他组织机构决定的除外；

（十九）决定公司内部管理机构的设置，分支机构的设立或者撤销；

（二十）聘任或者解聘公司总裁;根

据董事长的提名，聘任或解聘公司董事会秘书、总审计师；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人（或财务总监）、总法律顾问

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定内部审计机构负责人；

（二十一）制定公司专门委员会工作

规则、经理层工作规则、董事会授权

管理、投资、融资、担保、募集资金

管理、关联交易、信息披露、投资者

关系管理、职业经理人管理等基本管理制度；

（二十二）制订公司章程草案和本章程的修改方案；

（二十三）管理公司信息披露事项；

（二十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十五）听取公司管理层的工作汇报并检查管理层的工作；

（二十六）决定公司的风险管理体

系、内部控制体系、违规经营投资责

任追究工作体系、法律合规管理体系；对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

17（二十七）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权；

（二十八）董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。

新增第一百一十一条（原第一百一十一条变更为第一百一十四条，后续条款序号顺延）董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员

过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘财务负责人（或财务总监）；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

新增第一百一十二条（原第一百一十二条变更为第一百一十五条）董

事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关

的事项向董事会报告，并按照公司章程的规定经股东会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

新增第一百一十三条（原第一百一十三条变更为第一百一十六条）公司

董事会设立战略与 ESG委员会、审计

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

战略与 ESG委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投融资决策进

行研究并提出建议，指导公司环境、社会和治理（ESG）体系建设和 ESG报告编制；审计委员会主要负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计、内部控制、风险管控、

18合规及企业法治建设工作；提名委员

会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定公司

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数

并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条公司董事会应当就第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会第一百一十五条董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大议事规则，以确保董事会落实股东会会决议，提高工作效率，保证科学决决议，提高工作效率，保证科学决策。策。

董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条董事会应当确定对第一百一十六条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易对外担保事项、委托理财、关联交的权限，建立严格的审查和决策程易、对外捐赠等权限，建立严格的审序；重大投资项目应当组织有关专查和决策程序；重大投资项目应当组

家、专业人员进行评审，并报股东大织有关专家、专业人员进行评审，并会批准。报股东会批准。

第一百二十二条董事与董事会会议第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关

的不得对该项决议行使表决权，也联关系的该董事应当及时向董事会不得代理其他董事行使表决权。该董书面报告。有关联关系的董事不得对事会会议由过半数的无关联关系董事该项决议行使表决权，也不得代理其出席即可举行，董事会会议所作决议他董事行使表决权。该董事会会议由须经无关联关系董事过半数通过。出过半数的无关联关系董事出席即可举席董事会的无关联董事人数不足3人行，董事会会议所作决议须经无关联的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该

19事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方第一百二十六条董事会决议表决方

式为：举手表决或书面表决。式为：举手表决或书面表决。

采用举手表决时，应在会议记录采用举手表决时，应在会议记录中详细记载参会董事意见；采用书面中详细记载参会董事意见；采用书面表决时，参会董事应在表决单上签署表决时，参会董事应在表决单上签署意见。意见。

董事会临时会议在保障董事充分董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用书面通信表达意见的前提下可以通过书面方方式进行并作出决议，并由参会董事式（包括以专人、邮寄、传真及电子签字。邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

第一百二十七条公司设总裁1名，第一百三十条公司设总裁1名，由由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、总经济师、总会公司总裁、副总裁、董事会秘计师（或财务总监）、总工程师、总书、财务负责人（或财务总监）、总

法律顾问、董事会秘书、财务负责人审计师、总法律顾问为公司高级管理为公司高级管理人员。人员。

第一百二十九条在公司控股股东、第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以实际控制人单位担任除董事、监事以

外其他职务的人员，不得担任公司的外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十一条总裁对董事会负第一百三十四条总裁对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）制订公司战略和发展规划；

投资方案；（三）拟订、报告并组织实施公司经

（三）拟订公司内部管理机构设置方营方针和投资计划；制订公司的经营案；计划和投资方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）制订并报告公司的年度财务预

（五）制定公司的具体规章；算方案、决算方案；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（五）制订资产减值准备财务核销的

副总裁、财务负责人等其他高级管理方案；

人员；（六）拟订公司的利润分配方案和弥

（七）决定聘任或者解聘除应由董事补亏损方案；

20会决定聘任或者解聘以外的负责管理（七）拟订公司增加或者减少注册资人员；本的方案；

（八）本章程或董事会授予的其他职（八）拟订发行公司债券（或其他具权。有债券性质的证券）方案及其他融资总裁列席董事会会议。方案；

（九）拟订变更募集资金用途事项的方案；

（十）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十一）制订公司因本章程第二十六

条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的方案；

（十二）拟订重大投资及境外投资方案；

（十三）拟订公司的资产抵押、质

押、保证等对外担保方案；

（十四）拟订公司一定金额以上的资

产收购方案和资产处置方案，经董事会授权批准公司一定金额以下的资产收购方案和资产处置方案；

（十五）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（十六）制订由董事会决定的公司的重大收入分配方案；拟订股权激励计划和员工持股计划的方案；

（十七）制订公司内部管理机构设置

方案、分支机构设立或撤销的方案；

（十八）拟订公司章程草案和章程修改方案的草案；

（十九）拟订公司投资、融资、担

保、募集资金管理、关联交易、信息

披露、投资者关系管理、职业经理人管理等基本管理制度；

（二十）制定公司基本管理制度之外

的其他规章制度，制定公司基本管理制度的实施细则；

（二十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人（或财务总监）、总法律顾问等其他高级管理人员；提名内审机构负责人；

（二十二）决定聘任或者解聘除应由

21董事会决定聘任或者解聘以外的负责

管理人员；

（二十三）决定公司员工的工资、福

利、奖惩、录用和辞退；

（二十四）制订公司建立风险管理体

系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案；

（二十五）本章程或董事会授予的其他职权。

董事会授权经理层决策事项一般

不作党委前置研究讨论，但一般应当听取党委书记、董事长意见。

总裁列席董事会会议。

第一百三十四条总裁可以在任期届第一百三十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。动合同规定。

第一百三十七条高级管理人员执行第一百四十条公司高级管理人员应

公司职务时违反法律、行政法规、部当忠实履行职务，维护公司和全体股门规章或本章程的规定，给公司造成东的最大利益。公司高级管理人员因损失的，应当承担赔偿责任。未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十二条监事应当保证公司第一百四十五条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十七条监事会行使下列职第一百五十条监事会行使下列职

权：权：

（一）应当对董事会编制的公司定期（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公（三）对董事、高级管理人员执行职

司职务的行为进行监督，对违反法务的行为进行监督，对违反法律、行律、行政法规、本章程或者股东大会政法规、本章程或者股东会决议的董

决议的董事、高级管理人员提出罢免事、高级管理人员提出解任的建议；

的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东会，在董事

（五）提议召开临时股东大会，在董会不履行《公司法》规定的召集和主

事会不履行《公司法》规定的召集和持股东会职责时召集和主持股东会；

主持股东大会职责时召集和主持股东（六）向股东会提出提案；

大会；（七）依照《公司法》第一百八十九

22（六）向股东大会提出提案；条的规定，对董事、高级管理人员提

（七）依照《公司法》第一百五十二起诉讼；

条的规定，对董事、高级管理人员提（八）发现公司经营情况异常，可以起诉讼；进行调查；必要时，可以聘请会计师

（八）发现公司经营情况异常，可以事务所、律师事务所等专业机构协助

进行调查；必要时，可以聘请会计师其工作，费用由公司承担。

事务所、律师事务所等专业机构协助监事会可以要求董事、高级管理其工作，费用由公司承担。人员提交执行职务的报告。

第一百四十八条监事会每6个月至第一百五十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事监事会决议应当经全体监事的过通过。半数通过。监事会会议的表决，应当一人一票。

第一百五十三条公司应当为各级党第一百五十六条公司中中国共产党

组织、纪律检查机构以及团组织的活的组织，按照中国共产党章程的规定动提供必要的条件。党组织机构设发挥领导作用，研究讨论公司重大经置、人员编制纳入公司管理机构和编营管理事项，支持公司的组织机构依制，党组织工作经费纳入公司预算，法行使职权。

从公司管理费中列支。公司应当为各级党组织、纪律检查机构以及团组织的活动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第一百六十条公司在每一会计年度第一百六十三条公司在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起4个月内向中国证监会

证券交易所报送年度财务会计报告，和上海证券交易所报送并披露年度报在每一会计年度前6个月结束之日起告，在每一会计年度上半年结束之日

2个月内向中国证监会派出机构和证起两个月内向中国证监会派出机构和

券交易所报送半年度财务会计报告，上海证券交易所报送并披露中期报在每一会计年度前3个月和前9个月告，在每一会计年度前3个月和前9结束之日起的1个月内向中国证监会个月结束之日起的1个月内向中国证派出机构和证券交易所报送季度财务监会派出机构和上海证券交易所报送会计报告。并披露季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告、季度

政法规及部门规章的规定进行编制。报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百六十三条公司的公积金用于第一百六十六条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本或者转为增加公司资本。公积金弥补公积金将不用于弥补公司的亏损。公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存法定公积金；仍不能弥补的，可以按

23的该项公积金将不少于转增前公司注照规定使用资本公积金。

册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百八十一条公司合并可以采取第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。并，合并各方解散。

公司与其持股百分之九十以上的

公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。公司依照本款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由第一百八十五条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书露媒体或者国家企业信用信息公示系之日起30日内，未接到通知书的自统公告上公告。债权人自接到通知书公告之日起45日内，可以要求公司之日起30日内，未接到通知书的自清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司分立，其财产第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在公司指定信息披露媒体上公30日内在公司指定信息披露媒体或者告。国家企业信用信息公示系统公告上公告。

第一百八十六条公司需要减少注册第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产资本时，必须编制资产负债表及财产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决

议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在公司指定信息披露媒体上公30日内在公司指定信息披露媒体或者告。债权人自接到通知书之日起30国家企业信用信息公示系统公告上公

24日内，未接到通知书的自公告之日起告。债权人自接到通知书之日起30

45日内，有权要求公司清偿债务或者日内，未接到通知书的自公告之日起

提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于提供相应的担保。

法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，但经公司股东会决议另有安排的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增第一百九十条（原第一百八十七条变更为第一百九十一条，后续条款序号顺延）公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳股款的义务。

依照本条前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条公司有本章程第一第一百九十三条公司有本章程第一

百八十八条第（一）项情形的，可以百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权出席股东会会议的股东所持表决权的

的2/3以上通过。2/3以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百第一百九十四条公司因本章程第一

八十八条第（一）项、第（二）项、百九十二条第（一）项、第（二）

第（四）项、第（五）项规定而解散项、第（四）项、第（五）项规定而的，应当在解散事由出现之日起15解散的，应当在解散事由出现之日起日内成立清算组，开始清算。清算组15日内成立清算组，开始清算。董事由董事或者股东大会确定的人员组为公司清算义务人，清算组由董事或成。逾期不成立清算组进行清算的，者股东会确定的人员组成。逾期不成债权人可以申请人民法院指定有关人立清算组进行清算的，债权人可以申员组成清算组进行清算。请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

25除上述条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变。修订后的

《公司章程》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2024年10月25日

26