证券代码：600820股票简称：隧道股份编号：临2024-058
债券代码：185752债券简称：22隧道01
债券代码：115633 债券简称：23隧道K1
债券代码：115902 债券简称：23隧道K2上海隧道工程股份有限公司
关于收购上海瑞锦诚物业服务有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海隧道工程股份有限公司（简称“隧道股份”、“公司”）
全资子公司上海建元资产管理有限公司（简称“建元资管”）拟以现金
方式收购公司控股股东上海城建（集团）有限公司（简称“城建集团”）
的全资子公司上海城建置业发展有限公司（简称“城建置业”）持有的
上海瑞锦诚物业服务有限公司（简称“瑞锦诚服务”）100%股权（简称“标的资产”），收购价为8100.00万元（最终以经上海市国资委备案后的价格为准，收购资产范围为评估报告所涉及的全部资产）。
●本次交易价格根据具备证券、期货业务资格的上海集联资产评
估有限公司出具并经国资主管部门备案的瑞锦诚服务的资产评估报告，经双方协商同意。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第十届董事会第三十五次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
13●除本次关联交易及前期已经公司股东会、董事会审议通过的关
联交易外，过去12个月公司未发生与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
2024年11月22日，上海隧道工程股份有限公司以通讯表决方式召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《公司关于收购上海瑞锦诚物业服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海建元资产管理有限公司以现金方式收购上海城建置业发展
有限公司所持有的瑞锦诚服务100%股权，交易价格为8100.00万元。
鉴于城建置业为公司控股股东上海城建（集团）有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易金额超过3000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，根据《上交所股票上市规则》的规定，无需提交公司股东会审议。
除本次关联交易及前期已经公司股东会、董事会审议通过的关联交易外，过去12个月公司未发生与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别相关的关联交易。
至本次关联交易为止，隧道股份不存在为瑞锦诚服务提供担保、委托理财等情形，瑞锦诚服务也不存在占用上市公司资金的情况。
二、交易对方介绍
（一）关联方关系介绍
13本次交易对方为城建置业，城建置业为城建集团的全资子公司。
城建集团持有隧道股份30.49%股权，为公司的控股股东。城建置业与公司存在关联关系。
（二）关联方基本情况
关联方名称：上海城建置业发展有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2001年12月31日
注册地址：上海市长宁区伊犁南路491号
法定代表人：周松
注册资本：人民币300000万元
经营范围：一般项目：房地产开发、经营，自有房屋租赁；实业投资，国内贸易（除专项规定），投资管理，商务咨询（除中介），会务服务，展览展示服务，室内装饰，停车场（库）管理，品牌管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会间接持有城建置业
100%股权。
城建置业最近一年主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：元项目2023年12月31日
资产总额9182342463.09
负债总额3191383423.06
净资产5990959040.03项目2023年营业收入405206720.42
净利润145870176.88
经营活动产生的现金流量净额-9511470184.65
注：上述财务数据由上海财瑞会计师事务所有限公司审计。
13三、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为瑞锦诚服务100%股权。
（一）瑞锦诚物业基本情况
1、交易名称和类别：收购股权
公司名称：上海瑞锦诚物业服务有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2024年7月4日
注册地址：上海市静安区万荣路1256、1258号1139室
注册资本：3000万元
经营范围：一般项目：物业管理；物业服务评估；园区管理服务；
文化场馆管理服务；工程管理服务；节能管理服务；单位后勤管理服务；会议及展览服务；建筑物清洁服务；家政服务；养老服务（机构养老服务）；养老服务（社区养老服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；护理机构服务（不含医疗服务）；停车场服务；酒店管理；
餐饮管理；医院管理；合同能源管理；城市绿化管理；市政设施管理；
专业保洁、清洗、消毒服务；文物文化遗址保护服务；名胜风景区管理；游览景区管理；城市公园管理；公园、景区小型设施娱乐活动；
园林绿化工程施工；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；通用设备修理；企业管理咨询；咨询策划服务；信息技术咨
询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；室内环境检测；道路旅客运输站经营；建设工程施工；
建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东及各自持股比例：城建置业持有瑞锦诚服务100%股权。
2、股权变动情况：
13瑞锦诚服务成立于2024年7月4日，注册资本为人民币3000万元，
唯一股东为城建置业。
截至评估基准日，瑞锦诚服务的股东及注册资本情况未有变动。
3、权属状况：标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、城建置业为瑞锦诚服务唯一股东，本次交易不存在其他股东
应优先放弃受让权的情形。
5、瑞锦诚服务的业务以上海为中心，向周边辐射，重点为长三角区域，以省会城市为重点业务方向，业态形式以商办园区类政府公建配套项目为重点开拓物业市场，目前管理运营的办公楼、交通枢纽和场馆等公众项目的物业总面积为47万多平方米。
6、鉴于瑞锦诚服务于2024年7月设立完成，本次交易公司聘请了
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信”）就瑞锦诚服务设立起至2024年8月末的财务情况进行了审计。根据立信出具的审计报告（信会师报字【2024】第ZA24317号），瑞锦诚服务截至2024年8月31日的主要财务数据如下：
单位：元项目2024年8月31日
资产合计30000000.06
负债合计420.00
净资产29999580.06
项目2024年1-8月营业总收入0.00
净利润-419.94
瑞锦诚服务设立前，瑞锦诚服务目前所持有的物业管理相关资产负债、业务及相关人员等均归属于上海城建物业管理有限公司（简称“城建物业”）。为更好反映该等资产与业务真实的收益状况，立
13信对2022年度、2023年度及截至2024年8月31日止8个月期间的瑞锦诚服务的模拟财务数据编制了模拟财务报表（信会师报字【2024】第ZA24307号）。
瑞锦诚服务近两年一期有关的模拟资产、财务及经营情况如下：
单位：人民币元项目2022年末2023年末2024年8月31日
资产总额13951962.9216411659.0625338960.86
负债总额8208147.784358389.959291849.82
净资产5743815.1412053269.1116047111.04
营业总收入47350606.0465201635.9940219879.87
净利润4043558.076309453.973993841.93
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、关联交易价格确定的方法
根据上海集联资产评估有限公司出具的以2024年8月31日为评估基准日并经上海市国资主管部门备案的《上海城建置业发展有限公司拟协议转让上海瑞锦诚物业服务有限公司100%股权给上海建元资产管理有限公司涉及的上海瑞锦诚物业服务有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪集联评报字〔2024〕第2016号），瑞锦诚服务100%股权的评估价值为人民币8100.00万元。
基于前述评估结果，双方经协商同意，确定本次标的资产的交易价格为人民币8100.00万元。
2、评估情况说明
（1）评估机构：上海集联资产评估有限公司
（2）评估基准日：2024年8月31日
（3）评估方法的选择：本次评估采用了收益法和市场法两种评估方法。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
13（4）特别事项说明：本次股权收购涉及的标的公司瑞锦诚服务
承继了城建物业剥离的优质业务。在2024年8月31日之前，剥离的业务涉及的权利和义务由城建物业承担。本次评估是在上述基础上进行的。
（5）评估结果：根据上海集联资产评估有限公司出具的以2024年8月31日为评估基准日并经国资主管部门备案的《评估报告》，采用收益法得出瑞锦诚服务资产评估值为8100万元，评估增值5100.04万元，增值率170.00%；采用市场法得出瑞锦诚服务资产评估值为
8000万元，评估增值5000.04万元，增值率166.67%。
（6）最终评估结论
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为8100.00万元，市场法的评估结果为8000.00万元。主要原因是收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的内控管理、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价；委估企业预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用。而市场法评估结果以市场上的参照物来评价评估对象的价值，评估人员对评估对象、可比公司进行了必要的分析调整，但在产品或业务细分、运营模式等方面的差异性仍存在难以充分调整的因素。收益法评估的途径能够客观、合理的反映评估对象的价值，且考虑到本次评估目的为股权转让，因此本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
四、关联交易的主要内容
本次交易各方尚未签订《股权转让协议》，但双方已就协议主要内容达成如下一致：
（一）合同主体及签订时间
13建元资管与城建置业将在各自按照其公司章程规定履行完毕内
部决策程序后签署《股权转让协议》。
（二）标的资产
本次交易标的资产为城建置业持有的瑞锦诚服务100%股权。
（三）交易价格及定价依据本次交易标的资产的交易价格为上海集联资产评估有限公司
出具并经国资主管部门备案的评估值：瑞锦诚服务评估
值为8100.00万元（大写人民币：捌仟壹佰万元整）。
（四）支付方式及支付时间本次购买标的资产的对价为建元资管一次性付款。建元资管于《股权转让协议》生效后15个工作日内将标的资产转让总价款一次足额支付至城建置业指定银行账户。
（五）交割和交接
《股权转让协议》生效后，城建置业、建元资管双方应在条件许可的情况下尽快至目标公司注册地市场监督管理部门办理本次交
易相应的工商变更登记手续，并办理目标公司的交接。
（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
转让股权于基准日至股权交割日期间产生的损益，归受让方享有或承担，且不因前述过渡期损益对标的资产转让总价款作任何调整。
（七）人员及债权债务的处理
瑞锦诚服务与其员工签订的劳动合同、劳务合同将继续有效，瑞锦诚服务应按照该等合同的约定继续履行相关权利义务，与员工之间的劳动关系不发生变化，本次交易不涉及员工安置问题。
鉴于瑞锦诚服务作为独立法人的身份不因交易协议项下之交
易所改变，因此瑞锦诚服务仍将独立承担原有债权债务。
（八）协议的生效条件和生效时间
13《股权转让协议》经城建置业、建元资管双方盖章和有权代表
人签字之日起生效。
（九）违约责任条款
城建置业、建元资管中任何一方若违反《股权转让协议》约定
的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任。若违约方的行为对目标股权或目标公司造成重大不利影响，致使《股权转让协议》目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
五、关联交易的目的及对公司的影响
1、补齐隧道股份业务战略版图，拓展产业链。
本次收购以物业服务为抓手，通过整合关联方优质的物业服务资源，将显著提升上市公司资产运营管理能力，为公司在城市公共空间领域（人居、工作、公建环境）依托物联网技术和智慧物业数字化运
营管理平台，积极开拓新的业务，培育新的利润增长点，奠定坚实基础。此外通过收购物业服务资产，将与公司现有的基础设施服务业务形成良性互补，有助于隧道股份“城市建设运营生态圈资源集成商”战略愿景加速落地。
2、减少关联交易，规范公司治理。
本次收购为公司控股股东城建集团下属企业股权，交易完成后，有利于减少上市公司与城建集团的日常关联交易，更好满足监管要求。
3、本次交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、关联交易的审议程序
13（一）本次关联交易事项已经2024年11月22日召开的公司第十届
董事会第三十五次会议审议通过（6票同意、0票弃权、0票反对），关联董事张焰、葛以衡回避表决。
（二）公司于2024年11月22日召开公司第十届董事会独立董事专门会议第二次会议，全票审议通过了《公司关于收购上海瑞锦诚物业服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》，独立董事认为:公司全资子公司上海建元资产管理有限公司收购上海城建置业发展有限公司
持有的上海瑞锦诚物业服务有限公司100%股权，该关联交易事项符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次关联交易价格公允、合理，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意将上述事项提交第十届董事会第三十五次会议审议。
（三）公司于2024年11月22日召开的公司第十届董事会审计委员
会第二十次会议审议通过本议案。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第三十五次会议决议。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2024年11月23日
13
