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上海市汇业律师事务所
关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
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上海市延安西路726号华敏瀚尊国际广场5/12/13/14楼
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关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
致:上海耀皮玻璃集团股份有限公司
上海市汇业律师事务所(以下简称“本所”)接受上海耀皮玻璃集团股份有
限公司(以下简称“耀皮玻璃”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、
《上海证券交易所股票上市规则(2024年4月修订)》及《上海证券交易所上
市公司自律监管指号第8号股份变动管理》等相关法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,就耀皮玻璃控股股东上海建材(集团)有限公司(以下简称“建材集团”或
“增持人”)2024年2月7日至2025年2月6日期间增持耀皮玻璃股份相关事
宜(以下简称“本次增持”)进行专项核查,并出具本《法律意见书》.
针对本《法律意见书》,本所经小律师特作如下声明:
1.本《法律意见书》是本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法X律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等有关规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实出具,严格履
行了法定职责,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
保证本《法律意见书》所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
生陈述或者重大遗漏
2.本所及本所经办律师仅就与本次增持有关的法律问题发表意见,而不对
有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见.本《法律意见书》
中如涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容,均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和公司的说明予以引述,且并不蕴涵本所及本所经办律师对所号
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,本所及本所经办律师不具
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备对该等内容核查和作出判断的适当资格.本所经办律师在制作法律意见书的过
程中,对与法律相关的业务事项,履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其
他业务事项,本所经小律师履行了普通人的一般注意义务.
3.本《法律意见书》仅就本次增持发表中国法律的意见,本所并不具备对
境外法律事项发表专业意见的适当资格.
4.对于本《法律意见书》至关重要而义无法得到独立证据支持的事实,本
所根据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见.
5.本《法律意见书》仅供本次增持之目的而使用,不得被任何人用于其他
任何目的.
6.本所已得到相关方的保证:公司已经提供了本所经办律师为出具本《法
律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,以
及一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露,并无隐藤、虚
假或误导之处；有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材
料上的签字、印章是真实的,并已履行该等签字和盖章所需的法定程序,获得合
法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致.
基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本《法
律意见书》如下:
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正文
一、增持人的主体资格
(一)基本信息
本次增持的增持主体为公司控股股东建材集团
根据建材集团提供的《营业执照》《上海建材(集团)有限公司章程》,并
经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统查询,截至本《法律意见书》出
具之日,建材集团的基本情况如下:名称上海建材(集团)有限公司
统一社会信用代码913,100,001,322,213,900
企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所240上海市北京东路号
法定代表人殷俊
注册资本200,000人民币万元
营业期限1993年12月29日至无固定期限
经营范围许可项目:建设工程施工；建设工程设计；房地产开发经营.(依法额经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:建筑材料销售；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
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(二)增持人不存在《收购管理办法)第六条规定的不得收购上市公司股份
的情形
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海建材(集团)有限公
司审计报告及财务报表2023年度》(信会师报字[2024J第ZA21785号),并经
本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、截判文书
网、信用中国、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台等网站
查询,本次增持期间,增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司股份的以下情形:
1.收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉赚有重大违法行为;
3.收购人最近3年有产重的证券市场失信行为;
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4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形.
据此,本所经办律师认为,本次增持期间,增持人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司股份的情形,具备实施本次增持的主体资格.
二、本次增持情况
(一)本次增持前增持人的持股情况
根据《收购管理办法》第十二条及第八十三条第二款第一项的规定,如无相
反证据,投资者之间有股权控制关系的,为一致行动人,投资者及其一致行动人
在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算.
根据耀皮玻璃的公告并经本所经办律师核查,本次增持前,建材集团直接持
288,267,985有耀皮玻璃A股股份股,其全资子公司香港海建实业有限公司(以
3,889,271下简称“香港海建”)直接持有耀皮玻璃B股股份股,建材集团及香
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292,157,256港海建合计持有耀皮玻璃A+B股股份股,占耀皮玻璃总股本的比例
31.2496约为%
(二)本次增持计划的主要内容
根据耀皮玻璃于2024年2月9日发布的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于控股股东增持公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》(公告
编号:2024-011),本次增持计划的主要内容如下:
1.拟增持主体名称:上海建材(集团)有限公司.
2.拟增持股份的目的:基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认
可,同时为提升投资者信心、维护中小投资者利益,建材集团拟通过上海证券交
易所证券交易系统以集中竞价方式继续增持耀皮玻璃A股股份.
3.拟增持股份的种类:耀皮玻璃无限售流通A股股份.
4.拟增持股份的数量:拟继续增持股份的数量不超过耀皮玻璃已发行股份的
1.9860%.
5.拟增持股份计划的实施期限:拟继续增持股份计划的实施期限为自首次增
持之日(即2024年2月7日)起12个月内.
6.拟继续增持股份的资金安排:自有合法资金
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(三)本次增持的实施情况
根据耀皮玻璃发布的公告并经本所经小律师核查,2024年2月7日,建材
集团通过上海证券交易所证券交易系统首次增持耀皮玻璃A股.2024年2月7
日至2025年2月6日,建材集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价
9,357,400交易方式累计增持耀皮玻璃A股股份股,占耀皮玻璃已发行股份的
1.0009%.
(四)本次增持后增持人的持股情况
截至2025年2月6日收盘,建材集团持有耀皮玻璃A股297,625,385股
占耀皮玻璃已发行股份的31.8344%；建材集团及其一致行动人香港海建合计持
有耀皮玻璃A+B股306,442,919股,占耀皮玻璃总股本的32.7776%.
据此,本所经办律师认为,本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定
三、本次增持的信息披露
根据耀皮玻璃的公告文件并经本所经办律师核查,截至本《法律意见书》出
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具之日,耀皮玻璃已就本次增持履行了如下信息披露义务:序号公告日期公告标题
12024年2月9日《上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》(公告编号:2024-011)
22024年8月8日《上海耀皮集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展的公告》(公告编号:2024-035)
32024年11月27日《上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人权益变动超过1%的提示性公告》(公告编号:2024-044)
据此,本所经办律师认为,本次增持期间(即2024年2月7日至2025年2
月6日),耀皮玻璃已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务,尚需就本
次增持的实施结果进行披露
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第四项之规定,在一个上市公司中
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拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日
起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份,投资者可以免于
发出要约.
根据公司提供的资料、公告文件并经本所经办律师核查,本次增持前,建材
292,157,256集团及香港海建合计持有耀皮玻璃A+B股股份股,占耀皮玻璃总股
本的比例约为31.2496%；截至2025年2月6日,建材集团及香港海建合计持有
耀皮玻璃A+B股306,442,919股,占耀皮玻璃总股本的32.7776%.最近12个月
内累计增持未超过耀皮玻璃已发行股份的2%.
据此,本所经办律师认为,本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出
要约的情形.
五、结论意见
综上所述,本所经办律师认为,增持人不存在《收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司股份的情形,具备本次增持的主体资格；本次增持符合《证
券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；耀皮玻璃已就
本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务,尚需就本次增持的实施结果进行披
露；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形.
本《法律意见书》正本一式三份,具有同等法律效力,经本所负责人及经办
律师签字并加盖本所公章后生效.
(以下无正文)
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(本页无正文,为《上海市汇业律师事务所关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司
控股股东增持公司股份的法律意见书》的签章页
上海市汇业律师事务所(章)
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负责人:9
杨国胜
经办律师:
7生青波
经办律师:7℃
M星
2025年2月8日
沪公网安备31011802005267号
