建元信托股份有限公司

内幕信息及知情人管理制度

（本制度已于2024年8月7日经公司第九届董事会第十九次会议审议通过）

第一章总则第一条为规范建元信托股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《建元信托股份有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条内幕信息知情人应当真实、准确、完整地填报相关信息，及时向公司报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，禁止内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

任何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披露

1但尚未披露的信息。

第二章职责分工

第三条公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

公司董监事会办公室为内幕信息及知情人管理的日常

办事机构，协助董事会秘书具体开展公司内幕信息知情人的登记及报送工作。

第四条公司各部门、单位负责人为该部门、单位内幕信

息管理的第一责任人，负责本部门、单位所辖内幕信息知情人档案（格式参见附件1）、重大事项进程备忘录（如适用，格式参见附件2）的登记工作，负责在参与方知悉信息时，确认其身份并通知其成为内幕信息知情人的起始时间，提示保密义务，同时将其记入名单，确保本部门、单位所辖登记信息的真实、准确、完整，并应在不晚于内幕信息公开披露前向公司董监事会办公室报备。

第三章内幕信息的范围

2第五条本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财

务或者对公司证券的市场价格有重大影响的，尚未在证券交易场所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒

体发布的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理（总裁）发生变动，董事长或者总经理（总裁）无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制

人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重

3要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，

或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司定期报告（季度报告、半年度报告、年度报告）；

（十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及

国务院证券监督管理机构、上海证券交易所等规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进

展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

本条所涉及“重大”“重要”的判定标准依照有关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

第四章内幕信息知情人的范围

第六条内幕信息知情人指公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。

第七条本制度所指的内幕信息知情人包括：

（一）公司及公司董事、监事、高级管理人员；

4（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监

事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对公司证券的发行、交易或者对公司

及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关

主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第五章内幕信息的保密管理

第八条内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任。

在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人应采取必

5要措施将知情人控制在最小范围内。

第九条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。

第十条证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券。

第十一条在内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有

内幕信息的文件、录音、会议记录、决议等资料妥善保管，不得在没有合理依据的情况下对外报送内幕信息。

第十二条因法律法规、政策要求、工作关系等原因确需

向其他单位、政府部门、监管机构或个人提供内幕信息的，应履行公司对外报送相关审批流程，并应通过发送《内幕信息知情人告知函》（格式参见附件3）或其他方式向对方提示

或标明该信息属于内幕信息，按照本制度要求填写内幕信息知情人档案，确保其对公司负有保密义务。必要时，应与使用人签署保密协议。

第六章内幕信息知情人的登记

第十三条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规

定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等

环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确

6认。

第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发

起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司

证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信

息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十五条公司在内幕信息披露前按照相关法律法规、政

策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一档案中登记行政管理部门的名称，并持续

7登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十六条内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填

写内幕信息知情人档案，并应在不晚于内幕信息公开披露前向公司报备。

内幕信息知情人信息包括但不限于：姓名或名称、所在

单位/部门、职务、岗位、联系电话、与上市公司的关系、

身份证件号码或统一社会信用代码、知悉内幕信息时间、方

式、地点、内幕信息内容与所处阶段、登记时间、登记人等其他信息。

知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知

悉内幕信息的第一时间；知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十七条公司如发生本制度第二十二条所列事项的，登

记的内幕信息知情人至少包括：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其

董事、监事、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、

8实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制

定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及

其配偶、子女和父母。

第十八条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合

并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券市场价格有重大影响的事项时，除填报公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。

第十九条重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地

记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、

履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。

第二十条公司外部内幕信息知情人（即未在公司任职的内幕信息知情人）档案及重大事项进程备忘录（如适用）的

9登记工作，由与其往来的公司各部门、单位负责，并应在不

晚于内幕信息公开披露前向公司董监事会办公室报备。

第二十一条公司董监事会办公室协助董事会秘书督促

各部门、单位及时做好内幕信息知情人登记工作，汇总、审核内幕信息知情人信息，各部门、单位应予以配合。

第七章内幕信息知情人的报送与存档

第二十二条公司发生下列事项，应当向上海证券交易所

报送内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

其中，涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项的，还应向上海证券交易所同时报送重大事项进程备忘录。

第二十三条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后

10五个交易日内，向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案

和重大事项进程备忘录（如适用）。

在披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第二十四条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事

项进程备忘录时，应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。

第二十五条内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘

录由公司董监事会办公室负责保存，自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第八章责任追究

第二十六条在公司任职的内幕信息知情人违反本制度要求，给公司造成严重影响或损失的，公司将按情节轻重，对相关责任人员给予处分。

第二十七条未在公司任职的内幕信息知情人违反本制度要求，给公司造成严重影响或损失的，公司将发函进行违规风险提示，并保留追究其责任的权利。

第二十八条内幕信息知情人违反法律、行政法规、部门

11规章、规范性文件以及本制度规定，情节严重，构成犯罪的，

将移交司法机关处理。

第二十九条公司根据中国证券监督管理委员会及上海

证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

第九章附则

第三十条本制度中的有关条款与法律、行政法规、部门

规章、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，应自动废除；并按以上法律、行政法规、部门规章、规范性文件

以及《公司章程》的规定执行。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，原《安信信托投资股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》同步废止。

12附件1：

建元信托股份有限公司内幕信息知情人档案

内幕信息事项：

自然人

姓名/知情日登记时所在单知悉内知悉内知悉内

序知情人法人名知情人职务/证件类证件号期亲属关间

位/部幕信息幕信息幕信息登记人

号 类型 称/政 身份 岗位 型 码 (YYYY- 系名称 (YYYY-门地点方式阶段

府部门 MM-DD) MM-DD)名称

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注：

1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

13附件2：

建元信托股份有限公司重大事项进程备忘录

公司简称：

公司代码：

所涉重大事项简述：

交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名

法定代表人签名：

公司盖章：

14附件3：

建元信托股份有限公司内幕信息知情人告知函

敬启者：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、行政法规、部门

规章、规范性文件及《建元信托股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》等规定，公司应做好内幕信息保密和管理工作，有效防范内幕交易等违法违规行为。公司本次所涉的_______事项属于内幕信息，贵单位/您属于内幕信息知情人。为做好内幕信息保密工作，特作如下告知和提示：

1、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，应采取必要措施将该信息的知情者控制在最小范围内；

2、接收、使用本信息的所有人员均为内幕信息知情人。在内幕信息公开前，不得利用内幕信息买卖本公司证券及其衍生品种，或

建议他人买卖本公司证券及其衍生品种，或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格；

3、本公司将对知悉本公司内幕信息的相关人员登记备案，内幕信息知情人需按照规定及时填写内幕信息知情人档案；

4、内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司将对相关人员进行责任追究，涉及犯罪的，将依

法移送司法机关追究其刑事责任。

特此告知。

建元信托股份有限公司年月日

15