董事会战略委员会议事规则

第一章总则

第一条为适应山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）战略

发展需要增强公司核心竞争力确定公司发展规划健全投资决策程序加强决

策科学性提高重大投资决策的效益和决策的质量完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定公司董事会设立战略委员会并制定本议事规则。

第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由5-7名董事组成。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员一名由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第六条战略委员会委员全部为公司董事，其在委员会任期与其董事任期一致任期届满连选可以连任。期间如有委员因辞职或其它原因不再担任公司董事职务其委员资格从其不再担任董事之时自动丧失董事会应根据公司《章程》和本规则增补新的委员。

第七条战略委员会下设投资评审小组。由公司总经理任投资评审小组组长。

第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司《章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司

有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资

本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨

论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章议事规则

第十二条战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

情况紧急的，经全体委员一致同意，可以豁免上述提前通知的要求。

第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十四条战略委员会会议应由战略委员会委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，独立董事委员只可委托独立董事委员出席。

委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代理出席会议委员应当在授权范围内行使权利。

委员未出席战略委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十五条战略委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决；必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以通过视频、电话、传真、传阅或电子邮件表决等方式召开。

第十六条投资评审小组成员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司

董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条战略委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第十八条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司《章程》及本议事规则的规定。

第十九条战略委员会会议应当有记录，由董事会秘书办公室人员进行记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录与相关材料由公司董事会秘书保存。

第二十条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。

第二十一条战略委员会委员必须按照法律、法规及公司《章程》的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。出席会议的委员及列席会议人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本议事规则自董事会决议通过之日起执行，并由公司董事会负责解释。

第二十三条本议事规则未尽事宜按国家有关法律、法规和公司《章程》

的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司

《章程》相抵触时按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行并及时修订报董事会审议通过。