章程
第一章总则
第一条为维护山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定，经省体改
委晋经改[1993]12号文件及山西省人民政府晋政函[1993]78号文件批准，以公开募集方式设立的股份有限公司。公司在山西省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码[911400001123599660]。
第三条公司于1993年9月10日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公开发行人民币普通股7800万股，其中向社会公众发行5000万股，于1994年1月6日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文名称：山西杏花村汾酒厂股份有限公司
英文名称：SHANXI XINGHUACUN FEN WINE FACTORY CO.LTD.
第五条公司住所：山西省汾阳市杏花村邮政编码：032205
第六条公司注册资本为人民币十二亿一千九百九十六万四千二百二十二元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、—1—股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司董事会秘书、总工程师、总会计师、副总经理、总经理助理。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：充分发挥原汾酒厂已有的老字号优势，运用现
代经营管理方式和服务方式，走以酒业为本、内涵发展的道路，使公司获得良好的经济效益和社会效益，最大限度地为股东创造满意的收益。
第十三条公司经营范围是：
汾酒、竹叶青酒、杏花村酒及其系列酒的生产、销售。副产品酒糟、生产用原辅材料和包装材料等的销售；酒类高新技术及产品研究、开发、生产、应用；
投资办企业及相关咨询服务；道路普通货物运输。
许可项目：保健食品生产；包装装潢印刷品印刷；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：保健食品（预包装）销售；食品进出口；塑料制品制造；金属包装容器及材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的发行，实行公开、—2—公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条公司发起人为山西杏花村汾酒（集团）公司，认购股份数量为二
亿九千八百四十万股，出资方式为国有资产折股，出资时间为1993年7月5日。
第十九条公司股份总数为十二亿一千九百九十六万四千二百二十二股
（1219964222股），公司的股本结构为：普通股十二亿一千九百九十六万四
千二百二十二股（1219964222股）。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
—3—（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额10%，并应当在3年内转让或注销。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员向公司申报所持有的本公司的
—4—股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
—5—第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，需向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以—6—上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利—7—益。违反规定给公司造成损失的，承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东要严格依法行使出资人权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司与控股股东或者实际控制人及其关联方之间发生资金、商品、服务、担
保或者其他资产的交易，按照有关法律法规及关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东及其关联方不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占资产的，公司立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，全体董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在知悉公司控股股东及其关联方侵占公司资产的第
一时间向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书在当日内通知公司所有董事、监事及其他相关人员，并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东及其关联方侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东及其关联方侵占公司资产的情况进行核查。
审计委员会在当日内核实控股股东及其关联方侵占公司资产的情况，包括但不限于占用股东名称、侵占资产名称、涉及金额、侵占起始时间、相关责任人等内容。
若同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资
产情况的，审计委员会在书面报告中注明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的情节；
—8—（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员、其他相关人员的报告
及审计委员会核实报告后，应立即召集召开董事会会议。董事会审议并通过包括但不限于以下内容的议案：
1、确认控股股东及其关联方占用公司资产的事实及责任人；
2、授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股份的冻结；
3、确定清偿期限并向控股股东及其关联方发出通知。如控股股东及其关联
方在上述期限内未能全部清偿的，授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还被侵占资产；
4、对控股股东及其关联方占用公司资产事实负有责任的董事、高级管理人
员给予相应处分，对负有严重责任的董事向股东大会提出罢免建议，对负有严重责任的高级管理人员予以免职。
对清欠控股股东及其关联方占用公司资产执行不力的董事、高级管理人员参照前述条款给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司信息披露管理制度的要求做好相关信息披露工作，并及时向证券监管部门报告。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
—9—（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行。
—10—第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十四条公司召开股东大会的地点为：山西省汾阳市杏花村公司所在地，或者董事会确定的便于股东参加的其他地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股—11—东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并要以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，须征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，要征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，须征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，—12—同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书须予以配合。由董事会提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容须属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会在会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
—13—（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中须充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条公司董事会和其他召集人要采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，要采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
—14—第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书须注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件须经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
—15—决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘任的律师应出席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；公司有两位或者两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事须作出述职报告。
—16—第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应
当作出解释和说明。出现下列情况之一，董事、监事或高级管理人员可拒绝作出答复，但需说明原因：
（一）质询事项有待调查；
（二）回答质询将明显损害股东共同利益；
（三）涉及公司商业机密；
（四）质询与议题无关；
（五）其他重要事由。
第七十一条会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名。会议记录—17—与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十四条召集人须保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，要采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
—18—（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告须充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项时，董事会和股东大会主持人要切实做好关联股东不参与投票表决工作，并充分听取非关联股东对该关联交易的审议意见。
—19—就关联交易事项投票表决时，由二名非关联股东和一名监事参与监票和清点工作，并当场公布非关联股东的表决情况。
关联股东和非关联股东对公布的表决结果有异议时，均有权在公布表决结果后立即要求复核表决票，会议主持人应当即时复核。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向董事会或监事会提出董事候选人或监事候选人。
（二）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权向公司提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（三）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、监事会分
别对提出的董事、监事候选人任职资格按《公司法》及本章程的规定进行审核，并分别经董事会决议、监事会决议通过后，提交股东大会审议。
（四）公司向监事会推荐由职工代表担任监事的候选人名单，并按规定由公司职工民主选举产生或更换。
（五）符合本章程第五十三条规定的股东提出有关选举董事或监事临时提案的，最迟在股东大会召开十日前、以书面单项提案的形式向董事会或其他会议召集人提出，每一股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。
第八十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。独立董事与非独立董事分别选举。
—20—累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
选举董事、独立董事、监事时，每名股东拥有的表决权数是其持有的股份数量乘以拟选举董事、独立董事、监事人数的积，股东可以将所拥有的表决权数任意分配，但总数不得超过其拥有的表决权数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、独立董事、监事人数为限，在获得的选举票数超过出席股东大会有表决权股份的一半的候选人中，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定本次当选董事、独立董事、监事。
第八十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，须推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络表决方式，会议主持人须
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
—21—在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，有权对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人须立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，须在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会作出通过选举决议的次日起计算。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章党委会
第九十五条公司设立党的委员会，认真贯彻党的路线方针政策，融入生产
经营开展党建工作，实现党建工作与生产经营深度融合。
第九十六条建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人
—22—员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中预支，不低于上级党组织规定的比例。充分发挥企业党委领导核心和政治核心作用，坚持党管干部原则，把方向、管大局、保落实，以党建统领推动企业全面发展。
第九十七条公司党委会一般由9-11人组成，设党委书记1名，副书记1-3名，其他党委委员若干名。
第九十八条党委会的主要职责：
（一）确保党和国家路线方针政策在本企业的贯彻执行，确保企业坚持中国
特色社会主义政治方向，确保党对国有企业的领导：
（二）发挥党组织领导核心作用和政治核心作用，把方向，管大局，作决策，保落实，研究企业“三重一大”事项，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（三）坚持党管干部和党管人才的原则，加强企业各级领导班子建设和人才
队伍建设，建立完善适应中国特色社会主义现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制；
（四）履行从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，支持纪委落实
党风廉政建设监督责任，加强对履职行权的监督，建立健全权力运行监督机制；
（五）认真落实国有企业党建工作责任制，加强企业党组织的自身建设，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用；
（六）全心全意依靠职工群众，领导企业思想政治工作、精神文明建设和企
业文化建设，领导和支持工会、共青团等群众组织依照法律以及各自章程所确定的职责开展工作；
（七）负责上级交办事项的落实。
第九十九条党委会按照民主集中制原则进行集体领导，把党委会研究讨论
—23—作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，对“三重一大”事项以及其他重大事项集体研究，按照法定程序由董事会作出决议，经理层执行，并保证落实。
第六章董事会
第一节董事
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司须解除其职务。
第一百零一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍须依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管—24—理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设职工代表董事。
第一百零二条董事须遵守法律、行政法规和本章程规定，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入归公司所有；给公司造成损失的，承担赔偿责任。
第一百零三条董事须遵守法律、行政法规和本章程规定，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照—25—规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，由董事会建议股东大会予以撤换。
第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职须向董事会提交书面辞职报告。董事会在2日内披露有关情况。
因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍须依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条董事辞职生效或者任期届满，须向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的六个月内仍然有效。
第一百零七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事须事先声明其立场和身份。
第一百零八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。
第一百零九条公司设独立董事，建立独立董事工作制度。
—26—独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事权责及工作程序按照法律、行政法规、部门规章及《山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。第二节董事会
第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条董事会由7-13名董事组成，设董事长1名，副董事长1-3名。
公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，—27—提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）对股东大会提出议案；
（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司的年度经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）董事会根据需要可将他的部分权力授予经理层、某个董事或若干个
董事组成的执行委员会（工作小组）；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）审定公司职工的工资、奖金、福利水平和分配、奖惩方案；
—28—（十五）制订公司《章程》的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条公司董事会就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事方式和表决程序按《山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会议事规则》中有关规定执行。
第一百一十五条董事会按照中国证监会和证券交易所有关对外投资、委托
理财、资产处置、关联交易、对外担保、对外捐赠等法规、规范性文件的规定，确定其运用公司资产所做出的对外投资、委托理财、资产处置、关联交易、对外
担保、对外捐赠权限。
（一）对外投资（含委托理财）：董事会具有不超过公司最近一期经审计的
净资产的10％的对外投资权限；
（二）资产处置（包括收购、出售、置换等）：董事会具有不超过公司最近
一期经审计的净资产的10％的资产处置权限；
（三）关联交易：公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）占公司最近一期经审计净资产的5%以下的关联交易，由董事会批准实施。
本公司在连续12个月内连续进行对相同交易类别的各项相关交易，以其在此期间交易的累计额确定计算。
（四）对外担保：对于未达到本章程第四十一条规定须经股东大会审议通过
—29—的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，由董事会审议通过，并且要遵守以下规定：
1、对外担保除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二
以上董事的同意；
2、对外担保必须要求对方提供反担保，并且反担保的提供方应当具有实际
偿付能力；
3、公司对外担保期限一般不应超过三年。在一个完整会计年度内，对外担保不超过五次。超过以上规定期限的，董事会须组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（五）对外捐赠：公司对外捐赠金额不超过最近一期经审计的净资产的0.3%的，由董事会批准实施。
公司在连续12个月内连续进行对外捐赠，以其在此期间的累积额确定计算。
第一百一十六条相关责任人在签订担保合同时，必须严格按照股东大会或
者董事会决议执行，不得超越相关权限签订担保合同。
相关部门和责任人违反审批权限、审批程序给公司造成担保损失的，公司将视情节的轻重、损失、风险的大小决定给予相应的行政处分及经济处罚，触犯刑法的，移交司法机关追究其刑事责任。
第一百一十七条公司对外风险投资建立严格的审查和决策程序。重大投资
项目须组织有关专家、专业人员进行评审，并提出评审报告，董事会根据评审报告进行审议，形成董事会决议，通过后由总经理组织实施。超过本章程第一百一十五条规定权限的，在董事会审议通过后报经股东大会批准。
第一百一十八条公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条董事长行使下列职权：
—30—（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；公司有两位或两位以上副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条有下列情形之一的，董事长自接到提议后十日内召集和主
持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《章程》规定的其他情形。
—31—第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、
电子邮件通知等，通知时限为：会议召开前3个工作日。
第一百二十四条书面会议通知至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。
第一百二十五条董事会会议须有过半数的董事出席方可举行。除本章程另
有约定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对由董事会批准的有关公司对外担保事项作出决议时，须遵守本章程第一百一十五条第（四）款之规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条董事会决议表决方式为：举手表决方式或书面投票方式，并在决议书上签名。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
—32—董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真、传阅或者电子邮件表决等方式召开并做出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百二十八条董事会会议由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期；
（五）代理事项、有效期限等。
代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条董事会对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书须在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限10年。
第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式、会议议程；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
—33—（七）与会董事认为需要记载的其他事项。
第一百三十一条董事须在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条公司设总经理1名，设总会计师1名，总工程师1名，副
总经理3-5名，总经理助理2-3名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、董事会秘书、总工程师、总会计师、副总经理和总经理助理为公司高级管理人员。
第一百三十三条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
—34—（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条总经理根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十七条总经理每届任期3年连聘可以连任。公司其他高级管理人员任期与总经理一致。
第一百三十八条总经理制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条总经理可以在任期内提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
公司解聘总经理应当有充分的理由不得无故将其解聘。
第一百四十一条公司副总经理、总会计师、总工程师、总经理助理由董事
会依照总经理的提名聘任或解聘。副总经理、总会计师、总工程师、总经理助理根据各自职责及分工，协助公司总经理做好日常生产经营管理工作。
—35—第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。
第一百四十三条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条公司设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书职责及工作程序依照《山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会秘书工作制度》中有关规定执行。
第八章监事会
第一节监事
第一百四十五条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条监事遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条监事任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事须依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条监事保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
—36—告签署书面确认意见。
第一百五十条监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，承担赔偿责任。
第一百五十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十三条公司设监事会。监事会由7名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百五十四条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司《章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
—37—持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）对公司重大项目投资、建筑装修工程招投标等重大投资、经营活动行使监督权；
（九）监事会有权通过职工选举的监事收集、反映职代会与职工代表的意见，有权向董事会表达职代会与职工代表的意见与建议；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作；
（十一）公司《章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事有权提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事方式和表决程序按《山西杏花村汾酒厂股份有限公司监事会议事规则》中有关规定执行。
第一百五十七条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十八条监事会会议由二分之一以上监事出席方可举行。每一监事
享有一票表决权，监事会决议必须经全体监事过半数通过。
第一百五十九条监事会的表决程序为举手方式或书面投票方式表决，并在
—38—决议书上签名。
第一百六十条监事会须将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会山西监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，
在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会山西监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。
—39—公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，董事会扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的期间间隔
原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。
（三）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结
合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。若公司营业收入和净—40—利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。
（四）现金分红的条件及比例：公司在现金流能满足公司正常资金需求和可
持续发展的情况下，可以进行现金分红。如实施现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）利润分配政策的决策程序：
1、董事会在拟定利润分配预案时，可以通过多种渠道主动与中小股东进行
沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、董事会在审议利润分配预案时，需经董事会半数以上表决通过。
3、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未
制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行
分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途。
（六）利润分配政策的调整程序：公司利润分配政策不得随意调整而降低对
股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
首先应由董事会拟定利润分配政策调整方案，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
第二节内部审计
第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
—41—收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条公司向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前30天通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，须向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百七十五条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、电传方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
—42—第一百七十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以专人书面送出或邮件、电传方式送出进行。
第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以专人书面送出或邮件、电传方式进行。
第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十二条公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公
告和其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所指定网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十三条公司合并采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条公司合并，由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
—43—第一百八十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，须编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。
第一百八十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百八十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求—44—人民法院解散公司。
依据前款规定提议解散公司的股东，须先向公司股东大会提出关于请求人民法院解散公司的议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决”的书面证明文件及相关资料，提议股东在经股东大会就该议案审议并做出决议后向人民法院请求解散公司。
第一百九十一条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（三）项、第
（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人有权申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，须说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
—45—第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，须制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十六条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条清算组成员须忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，承担赔偿责任。
第一百九十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第一百九十九条有下列情形之一的，公司必须修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
—46—管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百零三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零四条董事会依照章程的规定，可制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在山西省工商管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零六条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”
“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百零七条本章程由公司董事会负责解释。
第二百零八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
—47——48—
