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董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能做到事前审计、专业审计确保董事会对经

理层的有效监督完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定公司设立董事会审计委员会并制定本议事规则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由3-5名董事组成，独立董事占多数，并至少有一名董事为会计专业人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员一名由独立董事中会计专业人士担任，若会计

专业人士有两名或两名以上，则会计专业人士均作为主任委员候选人，经二分之一以上委员选举并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会委员全部为不在公司担任高级管理人员的董事，其在委员会任期与其董事任期一致任期届满连选可以连任。期间如有委员因辞职或其它原因不再担任公司董事职务其委员资格从其不再担任董事之时自动丧失董事

会应根据公司《章程》和本规则增补新的委员。

第七条审计委员会下设审计办公室，办公室设在审计部，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。

第四章决策程序

第十条审计办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有

关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十一条审计委员会会议对审计办公室提供的报告进行评议，并将相关书

面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务管理部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会主任委员或两名以上委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

情况紧急的，经全体委员一致同意，可以豁免上述提前通知的要求。

第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十四条审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，独立董事委员只可委托独立董事委员出席。

委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代理出席会议委员应当在授权范围内行使权利。

委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一委员有一

票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十六条审计委员会会议以现场召开为原则，必要时，在保障委员充分

表达意见的前提下，经召集人同意，可以通过视频、电话、传真、传阅或电子邮件表决等方式召开。

第十七条审计办公室成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董

事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司《章程》及本议事规则的规定。

第二十条审计委员会会议应当有记录，由董事会办公室人员进行记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录与相关材料由公司董事会秘书保存。

第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十二条审计委员会委员必须按照法律、法规及公司《章程》的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本议事规则自董事会决议通过之日起执行，并由公司董事会负责解释。

第二十四条本议事规则未尽事宜按国家有关法律、法规和公司《章程》

的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司

《章程》相抵触时按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行并立即修订报董事会审议通过。