悦达投资:上海市锦天城律师事务所关于江苏悦达投资股份有限公司收购报告书的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于江苏悦达投资股份有限公司收购报告书的

法律意见书上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所

关于《江苏悦达投资股份有限公司收购报告书》的法律意见书

致：江苏悦达集团有限公司暨悦达资本股份有限公司

悦达醴泉投资管理（上海）有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）、悦达资本股份有限公司（以下简称“悦达资本”）、悦达醴泉投

资管理（上海）有限公司（以下简称“悦达醴泉投资”）委托，就悦达集团及一致行动人悦达资本、悦达醴泉投资收购江苏悦达投资股份有限公司（以下简称“悦达投资”）5%的股份（以下简称“本次收购”）而编制的《江苏悦达投资股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）等相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等有关法律、行政法规、规范性文件

的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，以本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述上海市锦天城律师事务所法律意见书或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关

会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该

等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到收购人如下保证：

1、收购人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副

本材料、复印材料、确认函或证明。

2、收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据

有关政府部门、收购人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料

一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意收购人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要

求引用本法律意见书内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义....................................................1

正文....................................................2

第一章收购人及其一致行动人的基本情况....................................2

一、收购人的基本情况——江苏悦达集团有限公司................................2

二、一致行动人的基本情况——悦达资本....................................7

三、一致行动人的基本情况——悦达醴泉投资.................................14

第二章本次收购目的及决定.........................................18

一、本次收购的目的............................................18

二、收购人及一致行动人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益

的股份计划................................................18

三、收购人及一致行动人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间18

第三章收购方式..............................................20

一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况.........20

二、本次收购的具体情况..........................................20

三、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况.............22

第四章本次收购资金来源..........................................23

一、收购资金总额.............................................23

二、收购资金来源.............................................23

三、支付方式...............................................23

第五章免于发出要约情况..........................................24

一、免于发出要约的事项及理由.......................................24

二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................25

第六章后续计划..............................................26

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出

重大调整的计划..............................................26

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.....26三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划.....................26

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.26

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划.........................26

六、调整上市公司分红政策的计划......................................27

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.........................27

第七章对上市公司的影响分析........................................28

一、对上市公司独立性的影响........................................28

二、同业竞争情况..........................................法律意见书

三、关联交易情况.............................................29

第八章与上市公司之间的重大交易......................................31

一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................31

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易.................31

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.31

四、关联交易情况对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.............31

第九章收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生日前6个月内买

卖上市公司股票的情况...........................................32

一、收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况.............32

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票

的情况..................................................32

第十章《收购报告书》的格式和内容.....................................34

第十一章结论意见..........................................法律意见书释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：

收购人、悦达集团指江苏悦达集团有限公司

上市公司、悦达投资指江苏悦达投资股份有限公司

一致行动人、悦达资本指悦达资本股份有限公司

一致行动人、悦达醴泉投资指悦达醴泉投资管理（上海）有限公司

悦达醴泉-悦顺2号私募证券投资基金，悦达醴泉投悦顺2号指资管理的基金产品

悦达醴泉-悦顺3号证券投资基金，悦达醴泉投资管悦顺3号指理的基金产品

悦达醴泉强债1号私募证券投资基金，悦达醴泉投强债1号指资管理的基金产品

《收购报告书》、报告书指《江苏悦达投资股份有限公司收购报告书》

悦达集团及一致行动人在2019年4月5日-2024年

11月14日之间分3批次通过上海证券交易所集中

本次收购指竞价交易系统增持悦达投资股份合计42544671股，占上市公司总股本5%中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则第16号》指

16号—上市公司收购报告书》

元、万元指人民币元、人民币万元

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

第一章收购人及其一致行动人的基本情况

一、收购人的基本情况——江苏悦达集团有限公司

（一）悦达集团基本情况

根据悦达集团现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)，截至本法律意见书出具之日悦达集团的基本情况如下：

名称江苏悦达集团有限公司

统一社会信用代码 91320900140132611G注册资本750000万元人民币

企业类型有限责任公司（国有控股）注册地址盐城市世纪大道东路2号法定代表人张乃文经营范围许可项目：道路机动车辆生产；房地产开发经营；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：煤炭及制品销售；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；汽车零部件及配件制造；新能源汽车整车销售；汽车销售；供应链管理服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；金属材料销售；金属矿石销售；化肥销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期1991年5月16日经营期限1998年12月31日至无固定期限

股东情况盐城市人民政府持股91.7613%；江苏省财政厅持股8.2387%经核查，截至本法律意见书出具之日，悦达集团依法存续，不存在依据法律、行政法规和其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形。

（二）悦达集团控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构

根据悦达集团现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），盐城市人民政府持有悦达集团 91.7613%股权，为悦达集团的控股股东、实际控制人，股权结构图如下：

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

（三）悦达集团的主要业务及最近三年财务状况

根据悦达集团提供的说明，悦达集团经营业务分为汽车及智能制造板块，以煤矿、新能源为主的能源板块，房地产板块，以及商贸流通、租赁保理为主的供应链板块的四大板块。汽车及智能制造板块主要包含新能源汽车、汽车销售、汽车配件、汽车物流、专用车、拖拉机、纺织等业务。能源板块主要包含煤炭经销、开采、新能源板块业务。房地产板块主要由下属子公司实施，主要通过控股经营及投资参股项目的方式运营。供应链及其他板块主要包含商贸流通、租赁保理、高速公路等业务。

悦达集团最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

总资产8427396.007944863.617298591.92

总负债5410450.494995435.724638135.23

净资产3016945.512949427.882660456.69

资产负债率64.20%62.88%63.55%项目2023年度2022年度2021年度

营业收入2412304.272178417.341848029.13

净利润117129.3089520.0038345.23

净资产收益率3.92%3.19%1.51%

注：2021年、2022年财务报表已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，2023年财务报表已经南通万隆会计师事务所（普通合伙）进行审计，2022年数据以2023年审计报告中期初数据、2021年数据以

2022年审计报告中期初数据为准披露。

（四）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本法律意见书签署日，除悦达投资外，悦达集团所控制的主要核心企业、关联企业简要情况如下：

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

注册资本序号公司名称经营范围（万元）

公路收费、公路养护、修理、矿产经营；商品房开

悦达集团（香港）8300万美

1发经营；建材销售；物业管理服务；房地产中介服

有限公司元

务、沿海滩涂荒地开发经营等

上海悦达新实业集实业投资、国内贸易，商品混凝土生产销售及煤矿192820.38

团有限公司开采等万元人民币许可项目：企业集团财务公司服务（依法须经批准江苏悦达集团财务110000万

3的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具

有限公司元人民币体经营项目以审批结果为准）

实业投资、物业管理、房地产开发、商业零售、煤120120.320江苏悦达南方控股

4炭钢材化工物资经营等12万元人民

有限公司币

许可项目：基础电信业务；一般项目：自有资金投

资的资产管理服务;;创业投资;实业投资;投资咨询;

自有房屋租赁;工艺品、字画、贵金属、汽车、煤炭、

焦炭、钢材、化工原料(除危险化学品)、燃料油批

发和零售;普通货物贸易(国家禁止、专营和需审批悦达资本股份有限409628万

5的项目除外);自营和代理各类商品的进出口业务

公司元人民币

(国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外);商

业保理业务;融资租赁业务;供应链管理;经营电信业务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:物业管理(除依法须经

批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)

许可项目:道路机动车辆生产;机动车检验检测服

务;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经

营项目以审批结果为准)一般项目:新能源汽车整车

235294.117

江苏悦达汽车集团销售;以自有资金从事投资活动;汽车新车销售;汽

6647万元人

有限公司车旧车销售;汽车零部件及配件制造;汽车零配件批民币

发;汽车装饰用品销售;二手车经销;二手车经纪;技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广(除依法须经批准的项目外凭营业执

照依法自主开展经营活动)

（五）悦达集团最近五年合法合规经营情况

根据悦达集团的说明，并经本所律师核查，悦达集团最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的尚未了

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

结的重大民事诉讼或者仲裁。1

（六）悦达集团董事、监事和高级管理人员

根据《收购报告书》及悦达集团的说明经核查截至本法律意见书签署之日，悦达集团的董事监事和高级管理人员基本情况如下：

长期是否有姓名国籍职务居住地境外居留权张乃文中国中国董事长否徐海宁中国中国董事总经理否徐兆军中国中国董事总法律顾问否陈鸣永中国中国外部董事否倪良高中国中国外部董事否王健中国中国外部董事否方启柏中国中国外部董事否邢健康中国中国外部董事否张正林中国中国职工董事否王咏柳中国中国监事会主席否严兵德中国中国职工监事否李正明中国中国职工监事否周焱中国中国监事否张红艳中国中国监事否高一山中国中国副总经理否解子胜中国中国副总经理否刘训龙中国中国副总经理否陈剑明中国中国副总经理否李小虎中国中国总会计师否李彪中国中国副总经理否王峻峰中国中国副总经理否曾玮中国中国副总经理否符贵兴中国中国副总经理否季青中国中国总经济师否胡陈中国中国总工程师否

根据悦达集团的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及

1根据《收购报告书》说明，“重大民事诉讼或者仲裁”认定标准为“涉案金额超过1000万元人民币，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项”。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

与经济纠纷有关的尚未了结重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）悦达集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司

已发行股份5%的简要情况

根据《收购报告书》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除悦达投资外，悦达集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

注册资本/股本持股比例序公司名称金额主营业务股票代码号币种直接间接（万元）

主要提供贸易融资、

销售分户账管理、客

户资信调查与评估、悦达国际控股应收账款管理与催

1 20000.00 港币 - 69.83 % 00629.HK

有限公司收、保理谘询、信用

风险担保服务、供应链管理及其他保理相关配套服务。

棉花、布疋、各种纤

南纬实业股份维及纺织品之织造、

2 300000.00 新台币 - 18.00% 1467.TW

有限公司制造加工、染整及买卖业务通过构建汽车场地试验环境和试验场景为汽车整车生产中汽研汽车试

企业、汽车检测机

3验场股份有限132240.00人民币29.25%-301215

构、汽车底盘部件系公司统企业以及轮胎企业等客户提供场地试验技术服务

除前述情况外，截至本法律意见书出具日，悦达集团不存在其他在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

（八）悦达集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

根据《收购报告书》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，悦达集团持

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况如下：

注册资本直接持序号公司名称主营业务（万元）股比例

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办理票据承兑与贴现；

从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发阜宁民生村镇银

1.85008.00%行、代理兑付、承销政府债券；代理收付

行股份有限公司款项；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：企业集团财务公司服务（依法江苏悦达集团财须经批准的项目，经相关部门批准后方可

2.11000051.00%

务有限公司开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

注：悦达集团除直接持有江苏悦达集团财务有限公司51%股权外，通过悦达投资持有其25%股权，通过悦达资本持有其24%股权。

除前述情况外，截至本法律意见书出具日，悦达集团不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。

二、一致行动人的基本情况——悦达资本

（一）悦达资本基本情况

根据悦达资本现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日悦达资本的基本情况如下：

名称悦达资本股份有限公司

统一社会信用代码 91320991582312775A注册资本409628万元人民币

企业类型股份有限公司（非上市）注册地址盐城经济技术开发区希望大道南路5号法定代表人吴英华经营范围许可项目：基础电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：

自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；

股权投资；以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；融资咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理咨

7上海市锦天城律师事务所法律意见书询；艺术品代理；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；

金银制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；

电力设施器材销售；电线、电缆经营；光伏设备及元器件销售；光

电子器件销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；国内贸易代理；进出口代理；供应链管理服务；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2011年9月19日经营期限2011年9月19日至无固定期限

股东情况江苏悦达集团有限公司持股61.03%、云南国际信托有限公司持股

23.83%、盐城永泰投资发展有限公司持股15.14%经核查，截至本法律意见书出具之日，悦达资本依法存续，不存在依据法律、行政法规和其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形。

（二）悦达资本控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构

根据悦达资本现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），悦达集团持有悦达资本 61.03%股权，为悦达资本控股股东，盐城市人民政府为悦达资本实际控制人。悦达资本的股权结构如下：

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

（三）悦达资本的主要业务及最近三年财务状况

根据悦达资本提供的说明，悦达资本是悦达集团控股的金融服务产业管理和经营平台，主要业务板块涉及融资租赁、商业保理、贸易销售和股权投资业务。

悦达资本最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

总资产1316319.791358871.061346683.79

总负债452625.51520976.68527556.77

净资产863694.28837894.38819127.02

资产负债率34.38%38.34%39.17%项目2023年度2022年度2021年度

营业收入177460.52140569.25134374.17

净利润12824.7617154.2520167.08

净资产收益率1.51%2.07%2.94%

注：悦达资本2021年度、2022年度财务报表已经由苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，

2023年度财务报表已经由南通万隆会计师事务所（普通合伙）进行审计，其中2022年数据以2023年审计报告

中期初数据为准披露。

（四）一致行动人及控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

悦达资本控股股东为悦达集团，悦达集团所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况详见本节“一、收购人的基本情况——江苏悦达集团有限公司”

第（四）点披露。根据悦达资本提供的说明，除悦达醴泉投资外，悦达资本所控制

的主要核心企业、关联企业简要情况如下：

序号公司名称经营范围注册资本

悦达资本（香港）投资及贸易。6000万美有限公司元创业投资；创业投资咨询；代理其他创业投资企业江苏悦达创业投资等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创10000万元

有限公司业管理服务（除房地产和担保业务）。（依法须经批人民币准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）融资租赁业务、租赁业务（含汽车租赁）、向国内外

悦达融资租赁有限购买租赁财产、对租赁财产的残值处理及维修、租76700万元公司赁交易咨询；二手车经纪；与主营业务有关的商业人民币

保理业务；一、二类医疗器械销售；三类医疗器械

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号公司名称经营范围注册资本销售（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保

悦达商业保理有限理相关的咨询服务；经许可的其他相关业务。【依法40000万元公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营人民币活动】供应链管理；企业管理咨询；电子商务技术研发和

技术咨询；会务、展览展示服务；因私出入境中介服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务

（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术的除外）；国际和国内货物运输代理业务；仓储服务；销售：金属材料、有色金属、化工产品、铁矿

石、铁矿砂、焦炭、棉花、羊毛、纺织原料、纺织

品、初级农产品、汽车及汽车配件、专用车辆、医

疗器械、预包装食品兼散装食品；燃料油销售；煤炭销售；影视制作；危险化学品经营（按许可证所悦达现代供应链管列范围经营）；木材、木制品、服装加工、销售。（依10000万元理有限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经人民币营活动）许可项目：保健食品销售；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：光电子器件销售；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；功能玻璃和新型光学材料销售；机械设备销售；家用电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金江苏悦达私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记5000万元管理有限公司备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项人民币目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；企业管理咨询；信息系统集成服务；会议及展览服务；

货物进出口；技术进出口；国际货物运输代理；国

悦达通（江苏）科20000万元7内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化技发展有限公司人民币学品等需许可审批的项目）；金属材料销售；有色金

属合金销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；棉、麻销售；农副产品销售；针纺织品及原料销售；汽

车零配件批发；石油制品销售（不含危险化学品）；

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号公司名称经营范围注册资本木材销售；日用木制品销售；服装服饰批发；光电子器件销售；功能玻璃和新型光学材料销售；机械

设备销售；保健食品（预包装）销售；化妆品批发；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；进出口代理；汽车新车销售；电池销售；电线、电缆经营；

电力设施器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等盐城悦达新兴产业活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案

50000万元

8投资基金（有限合后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企

人民币伙）业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营范围包括许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；建设工程监理；建设工程设计；民用航空油料检测服务；检验检测服务；燃气经营；燃气汽车加

气经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；

生物质燃气生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；新材料技术推广服务；科技推广和应用服务；规划设计管理；站用加氢及储氢设施销售；

碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；生物质成型燃料销售；生物质能技术服务；生物质液体燃料生产工艺研发；新材料技术研发；标准化服务；

会议及展览服务；先进电力电子装置销售；工程管江苏悦达绿氢科技

9理服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；资源4800万元

有限公司再生利用技术研发；高性能纤维及复合材料制造；

海洋能系统与设备制造；海洋能系统与设备销售；

高性能纤维及复合材料销售；新能源汽车电附件销售；海上风电相关系统研发；高速公路服务区燃气

汽车加气站经营；气体、液体分离及纯净设备销售；

发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；

合成材料销售；海洋工程关键配套系统开发；余热发电关键技术研发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安全咨询服务；

水泥制品销售；工业工程设计服务；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；海洋

生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；电池销售；电池零配件销售；煤炭及制品销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；货物进出口；技术

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号公司名称经营范围注册资本进出口；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江苏悦达中小企业股权投资；创业投资；实业投资；资产管理；投资

17210万元10绿色发展创业投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方人民币基金（有限合伙）可开展经营活动）

（五）悦达资本最近五年合法合规经营情况

根据悦达资本的说明，并经本所律师核查，悦达资本最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）悦达资本董事、监事和高级管理人员

根据《收购报告书》及悦达资本的说明经核查悦达资本的董事监事和高级管

理人员基本情况如下：

长期居住姓名国籍职务是否有境外居留权地吴英华中国盐城董事长无温松茂中国盐城副董事长无薛志成中国盐城董事兼总经理无符贵兴中国盐城董事无周焱中国盐城董事无李正明中国盐城董事无崔立银中国盐城董事兼财务总监无潘明锋中国盐城董事无潘先林中国盐城监事会主席无郭遐彩中国盐城职工监事无杨隽中国盐城监事无于广山中国盐城常务副总经理无王树林中国盐城副总经理无李小婷中国盐城副总经理无王志桥中国盐城副总经理无

根据悦达资本的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

12上海市锦天城律师事务所法律意见书

（七）悦达资本在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司

已发行股份5%的简要情况

根据《收购报告书》，经核查，截至本法律意见书出具日，悦达资本在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注册资本/股本持股比例序公司名称金额主营业务股票代码号币种直接间接（万元）主要提供贸易融

资、销售分户账管

理、客户资信调查

与评估、应收账款悦达国际控股

1 20000.00 港币 - 51% 管理与催收、保理 00629.HK

有限公司

谘询、信用风险担

保服务、供应链管理及其他保理相关配套服务。

（八）悦达资本持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

根据《收购报告书》，经核查，截至本法律意见书出具日，截至本法律意见书出具日，一致行动人悦达资本投资于银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股5%情况如下：

注册资本直接持公司名称主营业务（万元）股比例许可项目：企业集团财务公司服务（依法须经批江苏悦达集团财务有限

11000024.00%准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

公司动，具体经营项目以审批结果为准）资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营

企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准

国投泰康信托有限公司267054.558.2026%

的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放

同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有资产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其

13上海市锦天城律师事务所法律意见书他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）三、一致行动人的基本情况——悦达醴泉投资

（一）悦达醴泉投资基本情况

根据悦达醴泉投资现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日悦达醴泉投资的基本情况如下：

名称悦达醴泉投资管理（上海）有限公司

统一社会信用代码 91310000054567010X注册资本1000万元人民币企业类型其他有限责任公司

注册地址嘉定区尚学路225、229号3幢2009室法定代表人温松茂

经营范围投资管理资产管理。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2012年9月19日经营期限2012年9月19日至2032年9月18日

股东情况悦达资本股份有限公司持股69%；上海醴泉投资管理有限公司持股

31%经核查，截至本法律意见书出具之日，悦达醴泉投资依法存续，不存在依据法律、行政法规和其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形。

（二）悦达醴泉投资控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构

根据悦达醴泉投资现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），悦达资本持有悦达醴泉 69%股权，为悦达醴泉的控股股东，实际控制人系盐城市人民政府，股权控制结构图如下：

14上海市锦天城律师事务所法律意见书

（三）悦达醴泉投资的主要业务及最近三年财务状况

根据悦达醴泉投资提供的说明，悦达醴泉投资私募基金管理人，从事私募基金管理业务。

悦达醴泉投资最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

总资产3255.783665.853565.63

总负债185.55153.04110.64

净资产3070.233512.823455.00

资产负债率5.70%4.17%3.10%项目2023年度2022年度2021年度

营业收入258.51247.10875.83

净利润57.4257.82456.60

净资产收益率1.74%1.66%14.15%

注：悦达醴泉投资2021年度、2022年度、2023年度财务报表已经由盐城安顺会计师事务所（普通合伙）

进行审计，其中2022年数据以2023年审计报告中期初数据为准披露。

（四）悦达醴泉投资控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至法律意见书出具之日，悦达醴泉投资无控股子公司；控股股东悦达资本所

15上海市锦天城律师事务所法律意见书控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见本章“二、一致行动人——悦达资本”第（四）点披露。

（五）悦达醴泉投资最近五年合法合规经营情况

根据悦达醴泉的说明，并经本所律师核查，悦达醴泉投资最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）悦达醴泉投资董事、监事和高级管理人员

根据《收购报告书》及悦达醴泉投资的说明经核查悦达醴泉投资的董事监事

和高级管理人员基本情况如下：

长期居是否有境外居留姓名国籍职务住地权温松茂中国盐城董事长兼总经理无崔立银中国盐城董事无张健中国上海董事无潘先林中国盐城监事无周炅中国上海常务副总经理无蔡霞中国盐城财务总监无

根据悦达醴泉投资的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）悦达醴泉投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份5%的简要情况

根据《收购报告书》，经核查，截至本法律意见书出具日，悦达醴泉投资不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下。

（八）悦达醴泉投资持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机

构5%以上股份情况

根据《收购报告书》，经核查，截至本法律意见书出具日，悦达醴泉投资不存在

16上海市锦天城律师事务所法律意见书

持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。

四、一致行动关系说明根据《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制......”根据收购人及其一致行动人提供的资料、说明以及本所律师核查，悦达醴泉投资为悦达资本的控股子公司，悦达资本为悦达集团的控股子公司，悦达集团和悦达资本、悦达醴泉投资在本次收购中属于一致行动人。

综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，收购人悦达集团及一致行动人悦达资本、悦达醴泉投资系依法存续的独立法人，不存在依据法律、行政法规和其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。

17上海市锦天城律师事务所法律意见书

第二章本次收购目的及决定

一、本次收购的目的

根据《收购报告书》，本次收购的目为：为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护上市公司全体股东利益，基于对上市公司发展前景的坚定信心以及对其长期投资价值的认可，同时为促进上市公司持续、稳定、健康发展，悦达集团及一致行动人决定增持悦达投资股份，切实“提质增效重回报”，树立上市公司良好的市场形象。

二、收购人及一致行动人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划根据悦达投资《关于控股股东的一致行动人增持公司股份及后续增持计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：临2024-003），收购人悦达集团的一致行动人悦达资本、悦达醴泉投资拟自2024年2月5日起6个月内，通过上海证券交易所二级市场集中竞价交易增持公司股票，增持比例不超过公司股份总数的

2%，拟增持股份的金额不低于5000万元人民币且不超过8600万元人民币，增持

后的持股比例不超过已发行股份的36%。

根据《关于控股股东的一致行动人增持公司股份进展暨增持计划延期公告》（公告编号：临2024-026号），2024年6月27日，悦达投资收到悦达资本和悦达醴泉投资发函，基于对悦达投资未来持续稳健发展的信心和长期投资价值的认可，为回应投资者关切，积极履行承诺，更好保护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时受定期报告和临时公告敏感期等因素影响，此次增持计划可能无法在原定期限内完成。悦达资本和悦达醴泉投资拟将此次增持计划延长6个月至2025年2月4日，其他增持条件不变。

截至本法律意见书出具日，本次增持尚未完成，后续相关主体将按照计划继续实施增持。

三、收购人及一致行动人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

本次收购已履行的程序如下：

18上海市锦天城律师事务所法律意见书

2019年3月11日，悦达集团董事会2019年第6次会议审议通过增持悦达投资

股份不超过2%议案。

2022年3月28日，悦达集团董事会2022年第12次会议审议通过增持悦达投

资股份不超过2%议案。

2024年2月5日，悦达醴泉投资投委会通过《关于悦达投资入公司股票核心库的决议》。

2024年6月27日，悦达醴泉投资向悦达投资发出《关于增持股份计划延期的函》。

2024年6月28日，悦达投资召开董事会，审议通过《关于控股股东的一致行动人增持公司股份进展暨增持计划延期的议案》。

2024年7月19日，悦达投资召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于控股股东的一致行动人增持公司股份进展暨增持计划延期的议案》。

综上，本所律师经核查认为，本次收购已依法取得了必要的批准和授权，符合《收购管理办法》的规定。

19上海市锦天城律师事务所法律意见书

第三章收购方式

一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况

根据悦达投资2019年4月10日披露的《收购报告书》，本次收购前，收购人悦达集团持有上市公司股份255268442股，占上市公司总股本30%。

本次收购后，悦达集团持有上市公司股份289264449股，占上市公司总股本

34%；悦达集团一致行动人悦达醴泉投资通过悦顺2号、强债1号合计持有悦达投

资股份8548664股，占公司总股本的1%；悦达集团及一致行动人合计持有上市公司股份297813113股，占上市公司总股本35%。

二、本次收购的具体情况本次收购悦达集团及一致行动人一共分3批次通过上海证券交易所集中竞价交

易系统增持悦达投资股份合计42544671股，占上市公司总股本5%，具体如下：

1.收购人悦达集团于2019年4月5日至2019年5月10日通过上海证券交易

所集中竞价交易系统增持悦达投资股份16978120股，占上市公司总股本的2%，具体如下：

收购人交易时间增持方式成交均价（元/股）增持股数（股）增持比例

2019.04.05-

悦达集团竞价交易5.97169781202%

2019.05.10

本次增持后，悦达集团持有上市公司股份272246562股，占上市公司总股本

32%。

2.收购人悦达集团于2022年7月25日至2023年2月27日通过上海证券交

易所集中竞价交易系统增持悦达投资股份17017887股，占上市公司总股本的2%，具体如下：

收购人交易时间增持方式成交均价（元/股）增持股数（股）增持比例

2022.07.25-

悦达集团竞价交易4.89170178872%

2023.02.27

本次增持后，悦达集团持有上市公司股份289264449股，占上市公司总股本

34%。

20上海市锦天城律师事务所法律意见书

3.悦达集团的一致行动人悦达醴泉投资管理的基金产品悦顺2号、强债1号于

2024年2月5日—2024年11月14日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持

悦达投资股份8548664股，占上市公司总股本的1%，具体如下：

（1）基金产品的基本情况

（i）悦顺 2 号

悦顺2号为悦达醴泉投资管理的基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 S22274，托管人为招商证券股份有限公司。根据管理人悦达醴泉投资提供的份额持有人明细，截至本法律意见书出具之日，悦顺3号证券投资基金系悦顺2号唯一持有人，持有份额为31101076.76元，份额占比100%。根据悦达醴泉投资代表悦顺3号基金签署的《悦达醴泉-悦顺2号证券投资基金基金合同》及相关补充协议，悦顺2号基金投资范围为：国内证券交易所上市的可转债及可交换债（但不包括非公开发行公司债）、利率债、在交易所或银行间发行的资产支持证券（但不包括次级）、现金、债券通用质押式回购（包括国债逆回购及其他债券通用质押式回购），债券型公募基金，货币市场基金，一年以内（含一年）的银行定期存款、协议存款、大额存单、银行理财、转融通证券出借业务；国内证券交易所上市的股票（可参与融资融券）、也可以通过港股通及其他交易互联互通机制投资于符合本合同约定的投

资范围的品种、港股通股票、混合型和股票型公募基金；股指期货合约、国债期货

合约、场内期权。悦顺2号存续期限为20年，自基金成立之日2014年11月18日起算，年管理费率为1%。基金管理人享有按照基金合同的约定，独立管理和运用基金财产等权利。

悦顺3号为悦达醴泉投资管理的基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 S66318，托管人为国信证券股份有限公司。根据管理人悦达醴泉投资提供的份额持有人明细，截至本法律意见书出具之日，悦达资本系悦顺3号证券投资基金唯一持有人，持有份额为51382359.15元，份额占比100%。根据悦达醴泉投资与悦达资本签署的《悦达醴泉-悦顺3号证券投资基金基金合同》及相关补充协议，悦顺3号基金投资范围为：在证券交易所交易的股票、期权、债权、资产支持证券、

债券正回购、债券逆回购、参与定增、新股申购及其他金融产品；港股通股票；在

21上海市锦天城律师事务所法律意见书

期货交易所挂牌交易的期货、期权产品。悦顺3号存续期限为120个月，自基金成立之日2015年7月29日起算，管理费按前一日基金资产净值的0.3%年费率计提。

基金管理人享有按照基金合同约定，独立管理和运用基金财产，不受基金份额持有人的直接或间接影响等权利。

（ii）强债 1 号

强债1号为悦达醴泉投资管理的基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SR7004，托管人为招商银行股份有限公司。根据管理人悦达醴泉投资提供的份额持有人明细，截至本法律意见书出具之日，悦达资本系强债1号唯一持有人，持有份额为18739368.00元，份额占比100%。根据悦达醴泉投资与悦达资本签署的《悦达醴泉强债1号私募证券投资基金基金合同》及相关补充协议，强债1号基金投资范围为：交易所（沪深）和银行间上市的债券；交易所权益证券（沪深 A 股股票）；一年以内（含一年）的银行定期存款等具有良好流动性的货币市场工具；信

托计划、证券公司资产管理计划等产品。强债1号存续期限为10年，自基金成立之日2017年1月19日起算，年管理费率为0.5%。基金管理人享有按照基金合同约定，独立管理和运用基金财产等权利。

（2）增持的具体情况

收购人交易时间增持方式成交均价（元/股）增持股数（股）增持比例

2024.02.05-

悦顺2号竞价交易3.4371986640.85%

2024.11.14

强债1号2024.02.06竞价交易3.2813500000.16%

本次增持之前，悦顺2号、强债1号以及悦达醴泉投资在管的其他基金产品均未持有悦达投资股份，本次增持之后，悦顺2号持有悦达投资7198664股，持股比例为0.85%，强债1号持有悦达投资1350000股，持股比例为0.16%。本次增持后，悦达集团及一致行动人持有上市公司股份297813113股，占上市公司总股本35%。

三、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况

截至本法律意见书出具日，悦达集团及一致行动人共计质押上市公司股票

136123281股，占收购人及一致行动人合计持有上市公司股份总数的45.71%占公

司总股本的16.00%。

22上海市锦天城律师事务所法律意见书

第四章本次收购资金来源

一、收购资金总额

根据《收购报告书》，收购人悦达集团及一致行动人悦达醴泉通过上交所交易系统以集中竞价的方式合计买入上市公司42544671股股票，收购资金总额为

21377.03万元，买入均价为5.02元/股。

二、收购资金来源

根据《收购报告书》及悦达集团说明，悦达集团通过上交所交易系统以集中竞价的方式增持上市公司股份的资金来源于其自有或自筹资金。

根据《收购报告书》及悦达醴泉投资说明，悦达醴泉投资通过上交所交易系统以集中竞价的方式增持上市公司股份的资金来源于悦达资本认购的悦达醴泉投资在管产品。

根据收购人及其一致行动人承诺，上述资金来源合法，不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（除收购人及其一致行动人）的情形，或通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

三、支付方式本次收购资金通过上交所交易系统支付给出售股份的股东。

综上，本所律师经核查认为，收购人具有本次收购所需的资金，来源合法。

23上海市锦天城律师事务所法律意见书

第五章免于发出要约情况

一、免于发出要约的事项及理由

（一）悦达集团持有上市公司股份比例由30%提升至32%悦达集团于2019年4月3日通过上海证券交易所集中竞价交易增持上市公司

股份39700股，占上市公司总股本的0.0047%，增持后悦达集团持有上市公司股比由29.9953%提升至30%。

根据《收购管理办法》（2014年修订版，已于2020年3月20日修订）第六十

三条第二款第（二）项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公

司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号，已于2020年10月30失效）第三条“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制”。

悦达集团于2019年4月5日—2019年5月10日通过上海证券交易所集中竞价

交易系统增持悦达投资股份16978120股，占公司总股本的2%，增持后悦达集团持有上市公司股比由30%提升至32%。根据上述规定，该次增持可免于向中国证券监督管理委员会提出以要约收购方式增持股份的豁免申请而直接增持公司股份。

（二）悦达集团持有上市公司股份比例由32%提升至34%

根据《收购管理办法》（2020修正）第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，投资者可以免于发出要约。

悦达集团于2022年7月25日—2023年2月27日再次通过上海证券交易所集

中竞价交易系统增持悦达投资股份17017887股，占公司总股本的2%，增持后悦达

24上海市锦天城律师事务所法律意见书

集团持有上市公司股比由32%提升至34%。根据上述规定，该次增持可免于发出要约。

（三）悦达集团及一致行动人悦达醴泉投资持有上市公司股份比例由34%提升

至35%

悦达集团的一致行动人悦达醴泉投资于2024年2月5日—2024年11月14日

通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持悦达投资股份8548664股，占公司总股本的1%，增持后悦达集团及一致行动人悦达醴泉投资合计持有上市公司股比由34%提升至35%。该次增持符合上述《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项关于免于发出要约的规定。

二、本次收购前后上市公司股权结构

1.本次收购前上市公司股权结构

2.本次收购后上市公司股权结构综上，本所律师经核查后认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，悦达集团及其一致行动人可以免于发出要约。

25上海市锦天城律师事务所法律意见书

第六章后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《收购报告书》说明，截至《收购报告书》签署日，收购人没有在未来12个月内改变悦达投资主营业务或对悦达投资主营业务进行调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《收购报告书》说明，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，收购人不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

根据《收购报告书》说明，截至《收购报告书》签署日，收购人没有明确对上市公司现任董事会或高级管理人员的重大调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关上市公司董事、监事和高级管理人员调整的法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据《收购报告书》说明，截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司章程进行修改的明确计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

根据《收购报告书》说明，截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

26上海市锦天城律师事务所法律意见书

六、调整上市公司分红政策的计划

根据《收购报告书》说明，截至《收购报告书》签署日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》说明，截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。若根据上市公司实际情况需要进行上述相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

综上，本所律师经核查认为，本次收购的后续计划不存在违反相关法律、行政法规的情形。

27上海市锦天城律师事务所法律意见书

第七章对上市公司的影响分析

根据核查以及《收购报告书》说明，本次收购前后，上市公司控股股东及实际控制人没有发生变化，控股股东仍为悦达集团，实际控制人仍为盐城市人民政府。

本次权益变动对上市公司的影响分析如下：

一、对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。

（一）资产独立性

上市公司资产独立、产权明晰。本次交易不存在权属争议。本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

（二）人员独立性

上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，交易完成后上市公司人员的独立性仍将得到有效保障。

（三）财务独立性

上市公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。上市公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。

本次交易完成后，上市公司将继续保持良好的财务独立性。

（四）机构独立性

上市公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。

（五）业务独立性

上市公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和经营场地，以及在此基础上按照分

28上海市锦天城律师事务所法律意见书

工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施经营活动，面向市场独立经营。

综上，本次权益变动完成后，悦达投资仍为独立运营的上市公司。悦达集团及其一致行动人已经出具相应承诺，将按照有关法律法规及悦达投资《公司章程》的规定行使股东的权利，并行相应的义务，保证上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。

二、同业竞争情况

根据《收购报告书》及上市公司《2023年年度报告》，上市公司的主营业务为新能源、新材料和智能制造。除悦达投资外，悦达集团经营业务还包括汽车、煤矿、房地产、商贸流通、供应链金融等。收购人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

根据《收购报告书》说明以及收购人及一致行动人的承诺，本次收购完成后，公司控股股东和实际控制人不会变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会因本次收购发生重大变化，也不会因本次收购形成新的同业竞争。

三、关联交易情况

根据《收购报告书》说明，本次收购前，悦达集团持有上市公司30%股份，上市公司及其控制的下属企业与收购人及其下属企业之间存在销售商品、提供劳务、

采购商品、接受劳务、关联租赁等类型的关联交易。相关情况已在上市公司临时公告及定期报告中进行披露。

根据《收购报告书》说明以及收购人及一致行动人的承诺，本次收购完成后，悦达集团仍是悦达投资控股股东，为进一步减少和规范关联交易，收购人悦达集团及一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范与悦达投资之间的关联交易相关事宜承诺如下：如悦达投资与悦达集团及其一致行动人，或其控制的其他公司等关联方发生关联交易，悦达投资将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、

规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义

29上海市锦天城律师事务所法律意见书务。

综上，本所律师经核查认为，悦达集团及其一致行动人就保证上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易出具书面承诺，本次收购不会对上市公司的独立性造成重大不利影响。

30上海市锦天城律师事务所法律意见书

第八章与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日之前的24个月内，收购人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3000万元或

者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日之前的24个月内，除上市公司董事张乃文、徐兆军、解子胜、陈剑明、李小虎、郭如东（离任）、杨玉晴（离任）、王晨澜（离任）以及上市公司监事曾玮、李正明在悦达集团及其关联方领取薪水外，收购人及一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与悦达投资董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的悦达投资董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、关联交易情况对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

根据《收购报告书》，除已披露的信息外，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对悦达投资有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

31上海市锦天城律师事务所法律意见书

第九章收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生日前6个月内买卖上市公司股票的情况

一、收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况根据收购人及一致行动人提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出

具的查询结果证明，上市公司本次收购事实发生日前6个月，收购人及其一致行动人买卖悦达投资股票的情况如下：

序号名称交易日期买入/卖出交易数量（股）交易价格（元）

悦达醴泉-悦

1顺2号私募证2024.11.14买入3406004.49

券投资基金

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况根据收购人及一致行动人提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出

具的查询结果证明，上市公司本次收购事实发生日前6个月，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖悦达投资股票的情况如下：

序交易数量交易价格

姓名身份交易日期买入/卖出号（股）（元）悦达资本董事兼财务总

1尤丽丽监、悦达醴泉投资董事2024.06.06买入1003.88

崔立银的配偶

2杨隽悦达资本监事2024.10.10卖出1004.12

悦达资本监事杨隽的配2024.10.09卖出24004.10

3曹景浩

偶2024.10.09卖出26004.10

针对上述自查期间买卖股票的行为，尤丽丽、杨隽、曹景浩已做出如下承诺：

“本人确认，在二级市场进行的上述交易行为系本人根据市场公开信息及自身对证券市场、行业发展趋势和悦达投资股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。如上述声明与事实不符，本人愿意承担因此带来的一切法律后果及经济损失。”除上述情况外，在本次收购事实发生日起前六个月，收购人及一致行动人的董

32上海市锦天城律师事务所法律意见书

事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

33上海市锦天城律师事务所法律意见书

第十章《收购报告书》的格式和内容

《收购报告书》包含释义、收购人及一致行动人介绍、收购目的及收购决定收

购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与

上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、

其他重大事项、备查文件等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《格式准则第16号》等相关法律、法规的规定。

34上海市锦天城律师事务所法律意见书

第十一章结论意见

综上所述，本所律师经核查后认为：

（一）收购人及一致行动人具备实施本次收购的资格，本次收购符合《收购管理办法》的规定。