新奥股份:中国国际金融股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司

关于

新奥天然气股份有限公司

重大资产购买暨关联交易预案

之独立财务顾问核查意见独立财务顾问

二〇二五年三月目录

目录....................................................2

重大事项提示................................................3

释义....................................................5

声明与承诺.................................................7

第一节独立财务顾问核查意见.........................................9

一、关于上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组管理办法》《监管指引第9号》及《26号准则》要求的核查意见······················································9

二、关于上市公司董事会是否已按照《监管指引第9号》第四条的要求对相关事项

作出审慎判断并记录于董事会会议记录的核查意见·······································9三、本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组

情形···································································································10

四、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的

核查意见····························································································10

五、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见····10

六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的核查意见，是否构成关联交易的核查意见···························································11七、关于本次交易首次披露前股票价格波动情况的核查意见··························12

第二节独立财务顾问内部审核程序及内核意见.................................13

一、独立财务顾问内核程序简介······························································13

二、独立财务顾问内核意见····································································14

第三节独立财务顾问结论性意见.......................................15

2重大事项提示

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、

准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的审计、估值工作尚未完成，在本

次交易相关各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制重组报告书，同时履行相应股东大会审议程序。相关资产的审计、估值结果等将在重组报告书中予以披露。本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。

三、新奥股份控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易。本次交易已经上市

公司第十届董事会第二十六次会议及第十届监事会第十九次会议审议通过。

截至本核查意见出具之日，本次交易尚需取得下述备案、批准和核准后方可实施：

1、待本次交易中国会计准则下的审计、估值工作完成后，上市公司再次召开董事

会审议批准本次交易相关事项；

2、本次交易尚需经新奥股份股东大会审议通过；

3、本次交易尚需中国证监会对新奥股份发行 H股并以介绍方式在香港联交所主板

上市的备案；

4、本次交易尚需香港联交所上市委员会批准拟发行的新奥股份 H股（作为注销计划下计划股份的对价）在香港联交所以介绍上市的形式上市及买卖；

5、本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案；

6、本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案；

7、本次交易尚需完成境外投资相关的外汇登记程序（如适用）；

38、本次交易尚需新奥能源向开曼群岛大法院取得召开法院会议的许可；

9、本次交易尚需新奥能源股东特别大会审议通过；

10、本次交易尚需新奥能源根据开曼群岛公司法第86条召开法院会议审议通过；

11、本次交易尚需开曼群岛大法院就协议安排计划的批准并取得开曼群岛公司注册

处的变更注册登记；

12、本次交易涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局审查通过或无需申

报的意见（如适用）；

13、相关法律法规、规则要求的其他审批、备案或授权（如适用）。

本次交易在完成上述审批、备案或注册前不得实施。上述各项审批、备案或注册能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

四、本核查意见不构成对新奥股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意

见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有

关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读本预案所披露的重大风险提示内容，注意投资风险。

4释义

本独立财务顾问意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

预案、重组预案指《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》

报告书、重组报告书指《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》

上市公司、公司、新奥股指新奥天然气股份有限公司份

标的公司、新奥能源指新奥能源控股有限公司（ENN Energy Holdings Limited）

除新能香港持有的新奥能源股份外，新奥能源所有已发行或在计标的资产指划登记日前可能发行的股份及接纳购股权要约的购股权于计划登记日除新能香港外新奥能源的所有股东及接纳购股权

交易对方、潜在交易对方指要约的购股权持有人新能（香港）能源投资有限公司，为注册地为香港的新奥股份全要约人、新能香港指资子公司

新奥股份拟以新能香港作为要约人，在先决条件达成后，向计划股东提出私有化新奥能源的方案，并向新奥能源购股权持有人提出购股权要约，该方案将根据开曼群岛公司法第86条以协议安本次交易、本次重组指排的方式实行。协议安排生效后，新奥能源将成为新能香港全资子公司并从联交所退市，新奥股份将通过介绍上市方式在联交所主板上市，计划股东将成为新奥股份 H股股东新奥国际、上市公司控股 ENN Group International Investment Limited，中文翻译名称为“新指股东奥集团国际投资有限公司”

上市公司控股股东及其新奥国际、新奥控股投资股份有限公司、新奥科技发展有限公司、指

一致行动人廊坊合源投资中心（有限合伙）、河北威远集团有限公司上市公司实际控制人指王玉锁

根据开曼群岛公司法第86条就（其中包括）注销所有计划股份

协议安排、计划指以交换注销对价

按照3.5公告所载的条款及条件，要约人通过计划及购股权要约建议指以及撤销股份于联交所的上市地位的方式将标的公司私有化的建议

3.5要约人与标的公司根据中国香港《公司收购及合并守则》规则3.5公告指

发布的联合公告

标的公司与要约人将联合刊发的计划文件，当中载有（其中包括）计划文件指有关建议及计划事项的进一步详情连同3.5公告“20.寄发计划文件”一节所述的额外资料

除新能香港持有的新奥能源股份外，所有新奥能源已发行或在计计划股份指划登记日前可能发行的股份计划股东指持有计划股份的股东为厘定计划股东根据协议安排收取对价的权利而宣布的适当记计划登记日指录日期

购股权、新奥能源购股权指根据新奥能源购股权计划授出但尚未行使的已归属及未归属购

5股权，每份涉及一股股份

新奥能源于2012年6月26日、2022年5月18日分别采纳的购

购股权计划指股权计划。被授予人根据购股权计划的条款，在归属条件达成后可以特定的行使价格认购新奥能源新发行的股份购股权持有人指持有新奥能源购股权的持有人

3.5公告“建议的条款”之“提出建议及新奥能源购股权要约的先决

先决条件指条件”部分所述的提出私有化方案的先决条件法院会议指标的公司按开曼群岛大法院指示而将召开的计划股东会议

标的公司为审议及酌情批准（其中包括）实施建议的所有必要决股东特别大会指议案而将予召开的股东特别大会或其任何续会

在协议安排的前提下，作为协议安排的一部分，新能香港拟向在计划登记日名称/姓名登记在新奥能源股东名册上的股东按照

24.50港元/股支付的现金付款，向每份有效接纳购股权要约的行

现金付款、现金对价指

权价为40.34港元的购股权的持有人支付39.66港元现金付款，向每份有效接纳购股权要约的行权价为76.36港元的购股权的持

有人支付3.64港元现金付款中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

香港联交所、联交所指香港联合交易所有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上交所上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上号准则》指市公司重大资产重组》

9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重《监管指引第号》指组的监管要求》

开曼群岛公司法指不时修订的开曼群岛《公司法》中金公司指中国国际金融股份有限公司交易日指上海证券交易所的营业日

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元本核查意见、本独立财务《中国国际金融股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司重指顾问意见大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》

注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和

根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数

上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

6声明与承诺

中金公司接受上市公司的委托担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问意见。本独立财务顾问意见系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上交所上市规则》等法律、法

规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在尽职调查和对重组预案等文件进行审慎核查后出具，以供有关各方参考。

本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易发表

的有关意见是完全独立的；

2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本独立财务顾问意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所

有义务的基础而提出的；

4、本独立财务顾问意见不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独

立财务顾问意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问意

见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或说明；

6、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读就本次交

易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

7、本独立财务顾问意见旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财

务顾问意见仅供重组预案作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

本独立财务顾问承诺如下：

71、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发

表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中

国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

8第一节独立财务顾问核查意见

一、关于上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组管理办法》

《监管指引第9号》及《26号准则》要求的核查意见

上市公司就本次交易召开首次董事会前，标的公司中国会计准则下的审计、估值等工作尚未完成。上市公司按照《重组管理办法》《监管指引第9号》及《26号准则》等相关规定编制了重组预案，并经上市公司第十届董事会第二十六次会议通过。

经核查，重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的公司基本情况、本次交易发行股份情况、本次交

易合同的主要内容、风险因素、其他重要事项、独立董事及中介机构关于本次交易的意见、声明与承诺等内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“相关资产的中国会计准则下审计、估值结果等将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意”进行了重大事项提示。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《26号准则》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》《监管指引第9号》等相关规定。

二、关于上市公司董事会是否已按照《监管指引第9号》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录的核查意见新奥股份已召开第十届董事会第二十六次会议，审议并通过关于本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定的议案，上市公司董事会已按照《监管指引第9号》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中。董事会认为本次交易符合《监管指引第9号》第四条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《监管指引第9号》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记录于董事会会议记录中。

9三、本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形

本次交易为对联交所上市公司的协议安排私有化交易，要约人将在先决条件满足后向标的公司的所有计划股东提出私有化方案，并向购股权持有人发出购股权要约，无特定的交易对象，潜在交易对方为于计划登记日除新能香港外新奥能源的所有股东及购股权持有人。除上述交易对方外，本次交易相关主体均已根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定出具说明，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

四、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见

根据《26号准则》的规定，上市公司已在重组预案的“重大事项提示”、“重大风险提示”及“第七章风险因素”中对于影响本次交易的重大不确定因素和风险事项作出了充分阐述和披露。

经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中已阶段性地就本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险因素作出了充分的披露。

五、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核

10查意见

上市公司董事会已按照《重组管理办法》《监管指引第9号》《26号准则》等相

关法律法规编制了重组预案及其摘要，并经上市公司董事会审议并通过，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及其摘要内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带的责任。

本独立财务顾问已根据本次交易相关各方提供的材料对重组预案的真实性、准确性、

完整性进行核查，核查了上市公司和标的公司提供的相关资料，对标的资产的经营情况及其面临的风险和问题均进行了必要的了解，对上市公司披露的信息进行了审慎的独立判断。未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经核查，本独立财务顾问认为：未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组

上市的核查意见，是否构成关联交易的核查意见

（一）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市

本次交易前后，上市公司控股股东均为新奥国际，实际控制人均为王玉锁，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中包括蒋承宏、韩继深、于建潮、张宇迎、张瑾、苏莉、梁宏玉、张晓阳、林燕、李岚、王曦等新奥股份的董事、监事、高级管理人员。根据《公司法》《证券法》《上交所上市规则》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定

11的重组上市的情形，本次交易构成关联交易。

七、关于本次交易首次披露前股票价格波动情况的核查意见

本次交易首次披露前20个交易日期间，新奥股份股票价格累计下跌0.86%，同期上证综合指数累计上涨3.17%，证监会燃气生产供应指数累计上涨3.25%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，新奥股份股票价格在本次交易首次披露前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%。

经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

12第二节独立财务顾问内部审核程序及内核意见

一、独立财务顾问内核程序简介

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求以及中

金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

中金公司内核程序如下：

1、立项审核

项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风险控制角度提供意见。

2、尽职调查阶段的审核

需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，若立项至申报不足一个月则在立项后5日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。

3、申报阶段的审核

上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将重组报告书正式提交董事会审议前，项目组需将重组报告书等相关文件提交质控小组和内核工作小组，

13质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。

5、实施阶段的审核

项目获得注册批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。

6、持续督导阶段的审核

持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。

二、独立财务顾问内核意见中国国际金融股份有限公司内核委员会于2025年3月22日召开内核会议（财务顾问业务）审议了新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目。会议共7名委员参与表决，经2/3以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问专业意见。

14第三节独立财务顾问结论性意见

中金公司作为新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《26号准则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、上市公司董事会编制的重组预案符合《26号准则》规定的内容与格式要求，相

关内容的披露符合《重组管理办法》《监管指引第9号》相关规定；