新奥天然气股份有限公司

未来四年（2025-2028年）股东分红回报规划

为进一步规范和完善新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）

利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，明确本次交易完成后对股东的分红回报，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，制定《未来四年（2025-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

一、制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远规划和可持续发展，在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿等因素的基础上，考虑到公司正在筹划发行 H 股介绍上市并以协议安排方式私有化新奥能源控股有限公司（以下简称“本次交易”），按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立持续、稳定、科学的股东分红回报规划，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展。

本规划的实施以前述本次交易的实施完成为前提条件。

三、公司2025年-2028年具体股东回报规划

1、利润分配形式及间隔期

1公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，股利分配以现金分红为主。

公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件

审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；公司在确定可分配利润时以母公司报表口径为基础。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红或低于下列第3项约定的现金分红指

标：（1）公司当年度未实现盈利；（2）公司期末可供分配的利润余额为负数或不足；（3）公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数；（4）公司在可预见的

未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

3、现金分红的比例

（1）2025年现金分红比例

公司目前实行中的《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，已经公司于2023年9月28日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过，《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》对现金分红的比例明确如下：除公司出现可以不实施分红的情况外，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。未来三年分配现金红利每年增加额不低于0.15元/股（含税）。同时，每年现金分红比例不少于当年归属于上市公司股东的核心利润的30%。前述规划方案在本次交易完成后仍然有效。具体可参见公司2023年8月25日披露的《新奥天然气股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（公告编号：临2023-036）。

（2）2026-2028年现金分红比例

2除公司出现可以不实施分红的情况外，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配

利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

同时，本次交易完成后，2026年至2028年公司每年现金分红比例不少于当年归属于上市公司股东的核心利润的50%。

归属于上市公司股东的核心利润为归属于上市公司股东的净利润扣除汇兑损益、公

允价值变动、其他减值损失、股票激励成本摊销、非流动资产处置净收益后的金额。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化的现金分红政策：

（1）公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所

占比例最低应达到80%；

（2）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所

占比例最低应达到40%；

（3）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，且下一年度存在较大投资计划

或资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、股票股利分配条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

四、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。

公司利润分配政策的修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

五、利润分配方案的决策与实施

公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

六、股东利益保护机制

公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和讨论过程中，应当充分听取独立董事和中小股东意见。

公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途。

公司在进行现金利润分配时，如存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

七、其他说明2023年12月9日，公司披露《新奥天然气股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东特别派息规划》（公告编号：临2023-068），宣布公司将新能矿业有限公司100%股权出售交易取得的投资收益进行特别派息，2023年-2025年每股现金分红0.25元（含税）、0.22元（含税）、0.18元（含税）。上述特别派息规划已经公司于2023年12月26日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。为免疑义，鉴于上述特别派息规划的独立性，特别派息将照常实行但相关派息仅归公司 A 股股东所有。公司将根据本次交易进程另行通知后续特别派息的相关实施安排。

八、附则

4本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本

规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

新奥天然气股份有限公司董事会

2025年3月26日

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