新奥股份:新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

股票代码：600803股票简称：新奥股份上市地点：上海证券交易所

新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案潜在交易对方住所或通讯地址

于计划登记日除新能（香港）能源投资有

限公司外新奥能源控股有限公司的所有股-东及有效接纳购股权要约的购股权持有人独立财务顾问

签署日期：二〇二五年三月新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的中国会计准则下的审计、估值等工作尚未完成。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产中国会计准则下的审计、估值的结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得公司股东大会、标的公司股东大会及其他有权监管机构的审批、备案或授权。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所等有权监管机构对于本次重大资产重组相关事项的实

质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

上市公司声明................................................1

目录....................................................2

释义....................................................5

重大事项提示................................................8

一、本次重组方案简要介绍..........................................8

二、本次交易对上市公司的影响.......................................10

三、本次交易决策过程和批准情况......................................12

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股

股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之日起至实施完

毕期间的股份减持计划...........................................14

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................14

六、待补充披露的信息提示.........................................15

重大风险提示...............................................16

一、与本次交易相关的风险.........................................16

二、与标的公司相关的风险.........................................18

三、其他风险...............................................19

第一章本次交易概况............................................21

一、本次交易的背景和目的.........................................21

二、本次交易具体方案...........................................22

三、本次交易的性质............................................27

四、本次重组对上市公司的影响.......................................29

五、本次交易决策过程和批准情况......................................31

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................32

七、本次交易完成后上市公司的竞争优势...................................38

第二章上市公司基本情况..........................................43

一、上市公司基本信息...........................................43

二、控股股东及实际控制人情况.......................................43

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................45

2新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

四、最近三年重大资产重组情况.......................................45

五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标...............................46

第三章交易对方基本情况..........................................48

第四章标的公司基本情况..........................................49

一、标的公司基本信息...........................................49

二、股权结构及控制关系情况........................................49

三、主营业务发展情况...........................................51

四、主要财务指标.............................................53

第五章本次交易发行股份情况........................................55

一、发行股份的种类和面值.........................................55

二、发行方式及发行对象..........................................55

三、发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析..............................55

四、预计发行数量.............................................56

五、零碎股处理方法............................................56

六、上市地点...............................................56

七、决议有效期..............................................57

八、滚存未分配利润安排..........................................57

第六章本次交易合同的主要内容.......................................58

一、注销代价...............................................58

二、计划生效后事项............................................59

三、确定换股比例及现金付款的基准.....................................59

四、估值.................................................60

五、交易总价...............................................60

六、提出建议及购股权要约的先决条件....................................61

七、建议及计划的条件...........................................62

八、购股权要约..............................................64

九、股份奖励计划.............................................66

第七章风险因素..............................................67

一、与本次交易相关的风险.........................................67

二、与标的公司相关的风险.........................................69

3新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

三、其他风险...............................................70

第八章其他重要事项............................................72

一、上市公司最近12个月主要资产购买或出售情况..............................72

二、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排.............................72

三、本次交易首次披露前股票价格波动情况..................................73四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司

重大资产重组的情形............................................74

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........................74

六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至

实施完毕期间的股份减持计划........................................75

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................75

第九章独立董事及中介机构关于本次交易的意见................................77

一、独立董事专门会议审核意见.......................................77

二、独立财务顾问意见...........................................78

第十章声明与承诺.............................................79

一、上市公司全体董事声明.........................................79

二、上市公司全体监事声明.........................................80

三、上市公司全体高级管理人员声明.....................................81

4新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

预案、本预案、重

指《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》组预案

报告书、重组报告

指《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》书

上市公司、公司、指新奥天然气股份有限公司新奥股份

标的公司、新奥能

指新奥能源控股有限公司（ENN Energy Holdings Limited）源

除新能香港持有的新奥能源股份外，新奥能源所有已发行或在计划登记日前标的资产指可能发行的股份及有效接纳购股权要约的购股权

交易对方、潜在交于计划登记日除新能香港外新奥能源的所有股东及有效接纳购股权要约的指易对方购股权持有人

要约人、新能香港指新能（香港）能源投资有限公司，为注册地为香港的新奥股份全资子公司新奥股份拟以新能香港作为要约人，在先决条件达成后，向计划股东提出私有化新奥能源的方案，并向新奥能源购股权持有人提出购股权要约。该私有本次交易、本次重指化方案将根据开曼群岛公司法第86条以协议安排的方式实行。协议安排生组效后，新奥能源将成为新能香港全资子公司并从联交所退市，新奥股份将通过介绍上市方式在联交所主板上市，计划股东将成为新奥股份 H 股股东本次发行指新奥股份发行境外上市普通股并以介绍方式在香港联交所主板上市新奥国际、上市公 ENN Group International Investment Limited，中文翻译名称为“新奥集团国际指司控股股东投资有限公司”新奥控股指新奥控股投资股份有限公司新奥科技指新奥科技发展有限公司

廊坊合源指廊坊合源投资中心（有限合伙）河北威远指河北威远集团有限公司上市公司控股股

东及其一致行动指新奥国际、新奥控股、新奥科技、廊坊合源、河北威远人上市公司实际控指王玉锁制人

根据开曼群岛公司法第86条就（其中包括）注销所有计划股份以交换注销

协议安排、计划指对价

按照3.5公告所载的条款及条件，要约人通过计划及购股权要约以及撤销股建议、私有化建议指份于联交所的上市地位的方式将标的公司私有化的建议

新奥股份、新能香港与标的公司根据中国香港《公司收购及合并守则》规则

3.5公告指

3.5发布的联合公告

3.5公告日指2025年3月26日标的公司与新奥股份、新能香港将联合刊发的计划文件，当中载有（其中包计划文件指括）有关建议及计划事项的进一步详情连同3.5公告“20.寄发计划文件”一节所述的额外资料

除新能香港持有的新奥能源股份外，所有新奥能源已发行或在计划登记日前计划股份指可能发行的股份

5新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

计划股东指持有计划股份的股东计划登记日指为厘定计划股东根据协议安排收取对价的权利而宣布的适当记录日期

购股权、新奥能源根据新奥能源购股权计划授出但尚未行使的已归属及未归属购股权，每份涉及一指购股权股股份

新奥能源于2012年6月26日、2022年5月18日分别采纳的购股权计划。

购股权计划指被授予人根据购股权计划的条款，在归属条件达成后可以特定的行使价格认购新奥能源新发行的股份购股权持有人指持有新奥能源购股权的持有人

待先决条件达成后，新能香港将向购股权持有人发出适当要约，注销所有尚购股权要约指

未行使的购股权，并按照购股权要约价格以现金方式支付相应对价新奥能源于2018年11月30日采纳的股份奖励计划。根据股份奖励计划条款，信托主体可在二级市场购买新奥能源的股票，董事会在条件达成后可以股份奖励计划指

把股份奖励授予参与计划的人员，在归属后可以根据相关条款获得股份奖励对应的现金名义收益

BOCI Trustee (Hong Kong) Limited，为获委任根据股份奖励计划以新奥能源股份奖励受托人指员工为受益人持有于新奥能源股份奖励信托项下的基金及财产（包括新奥能源股份）的受托人

3.5公告“建议的条款”之“提出建议及新奥能源购股权要约的先决条件”

先决条件指部分所述的提出私有化方案及购股权要约的先决条件

2026年3月13日，或新奥股份、要约人与标的公司可能约定或（如适用）

开曼群岛大法院可能指示的其他日期，但在任何情况下均需获得执行人员最后截止日期指

（即香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或执行董事之任何授权代表）的许可

3.5公告“建议的条款”之“建议及计划的条件”部分所述的实施私有化方

计划条件指案的条件法院会议指标的公司按开曼群岛大法院指示而将召开的计划股东会议

标的公司为审议及酌情批准（其中包括）实施建议的所有必要决议案而将予股东特别大会指召开的股东特别大会或其任何续会为确定新奥能源股东出席法院会议及股东特别大会并投票的权利而公布的会议记录日指适当记录日期

计划股东根据协议安排就每股计划股份获得 2.9427 股新奥股份发行的 H 股注销代价指

股份及24.50港元现金付款

注销代价理论价根据新百利融资有限公司对新奥股份 H 股价值估计范围的中位数计算的新指

值奥股份 H 股理论价值及计划项下现金付款之和，为 80.00 港元/股在协议安排的前提下，作为协议安排的一部分，新能香港拟向在计划登记日名称/姓名登记在新奥能源股东名册上的股东按照24.50港元/股支付的现金

现金付款、现金对指付款，向每份有效接纳购股权要约的行权价为40.34港元的购股权的持有人价

支付39.66港元现金付款，向每份有效接纳购股权要约的行权价为76.36港元的购股权的持有人支付3.64港元现金付款

LNG 指液化天然气

中国石油天然气集团有限公司及其下属公司、中国石油化工集团有限公司及三桶油指其下属公司及中国海洋石油集团有限公司及其下属公司

天然气生产商或进口商，通过管道输气供应商，将天然气输往城市燃气公司门站价格指门站的天然气价格新百利融资有限公司出具的《建议根据<公司法>第86条以协议安排方式将《H 股估值报告》指新奥能源控股有限公司私有化新奥天然气股份有限公司 H 股的估计价值》

中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会

6新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

上交所指上海证券交易所香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会

香港联交所、联交指香港联合交易所有限公司所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上交所上市规指《上海证券交易所股票上市规则》则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大《26号准则》指资产重组》《监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要指号》求》

《收购守则》指香港特别行政区《公司收购及合并守则》《联交所上市规指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》则》

《公司章程》指《新奥天然气股份有限公司章程》

开曼群岛公司法指不时修订的开曼群岛《公司法》中金公司指中国国际金融股份有限公司新百利指新百利融资有限公司

最近两年、报告期指2023年度、2024年度

估值分析基准日指《H 股估值报告》的估值分析基准日，即 2025 年 3 月 18 日中国人民银行公布的2025年3月18日银行间外汇市场人民币汇率中间价，参考汇率指

即1港元对人民币0.92323元交易日指上海证券交易所的营业日

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据

该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

7新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式重大资产购买

新奥股份拟以新能香港作为要约人，在先决条件达成后，向计划股东提出私有化新奥能源的方案，并向新奥能源购股权持有人提出购股权要约。该私有化方案将根据开曼群岛公司法第86条以协议安排的方式实行。

协议安排生效后，计划股东将获得新奥股份新发行的 H 股股份及新能香港作出的现金付款作为私有化对价，每1股计划股份可以获得新奥股份新发行的

2.9427 股 H 股股份以及新能香港以现金方式按照 24.50 港元/股支付现金付款。

按照新百利对新奥股份 H 股价值估计范围的中值计算，H 股股份及现金付款的交易方案简介理论总价值约为80.00港元/股。

协议安排生效后，持有行权价为40.34港元的购股权并有效接纳购股权要约的持有人，每1份购股权将获得39.66港元现金作为购股权要约对价；持有行权价为76.36港元的购股权并有效接纳购股权要约的持有人，每1份购股权将获得3.64港元现金作为购股权要约对价。

本次交易以实现新奥能源退市为目的。协议安排生效后，新奥能源将成为新能香港全资子公司，并从联交所退市；新奥股份将通过介绍上市方式在联交所主板上市；计划股东将成为新奥股份 H 股股东。

根据新百利出具的《H 股估值报告》、交易方案与截至本预案签署日新奥能源

的计划股份及购股权情况，假设于计划登记日全部购股权均未行权且购股权要交易价格约全部获有效接纳，本次交易需支付的新奥股份 H 股股份及现金付款的理论总价值约为595.19亿港元；假设于计划登记日全部购股权均已行权，本次交易需支付的新奥股份 H 股股份及现金付款的理论总价值约为 599.24 亿港元。

名称新奥能源控股有限公司

主营业务天然气业务（零售、批发和工程安装）、泛能业务和智家业务

交易所属行业 D4511 天然气生产和供应业

标的符合板块定位?是?否?不适用

其他属于上市公司的同行业或下游?是?否

与上市公司主营业务具有协同效应?是?否

构成关联交易?是?否

构成《重组管理办法》第十二条规定的

交易性质?是?否重大资产重组

构成重组上市?是?否

本次交易有无业绩补偿承诺?是?否

本次交易有无减值补偿承诺?是?否其它需特别说明无的事项

8新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

（二）本次重组交易标的评估或估值情况

交易标的评估或估值增值率/本次拟交易的交易基准日名称估值方法结果溢价率权益比例价格于计划登记日标的公司计划股东持有的计划股份及购股权持有人持有并有效接暂无暂无暂无暂无暂无暂无纳购股权要约的购股权

（三）本次重组支付方式

本次交易拟由新奥股份向计划股东发行 H 股股票并由新能香港向计划股东及有效接纳购股权要约的购股权持有人支付现金付款。本次交易最终支付的对价将根据计划登记日新奥能源已发行的股份及购股权情况确定。基于截至本预案签署日新奥能源已发行的股份及购股权情况，按照新百利对新奥股份 H 股价值估计范围的中位数计算，本次交易的支付具体情况如下：

1、假设全部购股权截至计划登记日均未行权且购股权要约全部获有效接纳

序交易标的名称及支付方式（万港元）向该交易对方支付的交易对方

号权益比例现金对价股份对价其他总对价（万港元）新奥能源新奥能源已发行的

1全体计划743456241股股份，占新1821467.794126131.73-5947599.52

股东奥能源总股本的65.72%新奥能源

新奥能源已发行、未行使

2全体购股4264.93--4264.93

的5599026份购股权权持有人

合计1825732.724126131.73-5951864.45

2、假设全部购股权均于计划登记日前行权

序交易标的名称及支付方式（万港元）向该交易对方支付的交易对方

号权益比例现金对价股份对价其他总对价（万港元）新奥能源新奥能源已发行的

1全体计划749055267股股份，占新1835185.404157205.95-5992391.35

股东奥能源总股本的65.89%

合计1835185.404157205.95-5992391.35

9新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

（四）本次重组发行情况

股票种类境外上市普通股（H 股）每股面值人民币 1.00 元

定价基准日/发行价格/

按照截至本预案签署日新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设全部购股权截至计划登记日均未行权，公司预计将发行不超过 2187768680 股 H 股股票，占发行后上市公司总股本的比例为41.40%；

发行数量

按照截至本预案签署日新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设全部购股权截至计划登记日全部行权，公司预计将发行不超过 2204244934 股 H 股股票，占发行后上市公司总股本的比例为41.58%。

是否设置发行价格调整方案?是?否锁定期安排无

注：新百利以 2025 年 3 月 18 日为基准日出具的《H 股估值报告》的 H 股估值范围的中值为

18.86港元/股。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，标的公司为新奥股份的控股子公司，新奥股份业务覆盖天然气销售、天然气专业能力认知平台建设与运营、基础设施运营、工程建造及安装、泛能与智家业务在内的天然气全场景。

本次交易完成后，新奥能源将由上市公司合并范围内的控股子公司，成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务将不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，新奥股份的总股本为3097087607股。

按照截至本预案签署日新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设全部购股权截至计划登记日均未行权，公司预计将发行不超过 2187768680 股 H 股股票，交易完成后公司总股本为5284856287股，其中新奥国际持有上市公司1370626680股，占上市公司本次交易后总股本的25.93%，仍为上市公司控股股东；王玉锁直接及通过新奥国际及其一致行动人合计持有上市公司2243449808股，占上市公司本次交易后总股本的42.45%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后股权结构具体变化如下：

10新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

本次交易前本次交易后股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

新奥国际137062668044.26%137062668025.93%

新奥控股37473745112.10%3747374517.09%

新奥科技3088089889.97%3088089885.84%

廊坊合源983606563.18%983606561.86%

河北威远890042832.87%890042831.68%

王玉锁19117500.06%19117500.04%

上市公司实际控制人合计224344980872.44%224344980842.45%

H 股股东 - - 2187768680 41.40%

其他 A 股股东 853637799 27.56% 853637799 16.15%

合计3097087607100.00%5284856287100.00%

按照截至本预案签署日新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设全部购股权截至计划登记日全部行权，公司预计将发行不超过 2204244934 股 H 股股票，交易完成后公司总股本为5301332541股，其中新奥国际持有上市公司1370626680股，占上市公司本次交易后总股本的25.85%，仍为上市公司控股股东；王玉锁直接及通过新奥国际及其一致行动人合计持有上市公司2243449808股，占上市公司本次交易后总股本的42.32%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后股权结构具体变化如下：

本次交易前本次交易后股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

新奥国际137062668044.26%137062668025.85%

新奥控股37473745112.10%3747374517.07%

新奥科技3088089889.97%3088089885.83%

廊坊合源983606563.18%983606561.86%

河北威远890042832.87%890042831.68%

王玉锁19117500.06%19117500.04%

上市公司实际控制人合计224344980872.44%224344980842.32%

H 股股东 - - 2204244934 41.58%

其他 A 股股东 853637799 27.56% 853637799 16.10%

合计3097087607100.00%5301332541100.00%

11新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

本次交易完成后，新奥股份的股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份预计将不低于公司股本总额的 10%，本次交易不会导致新奥股份不符合 A 股股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响

本次交易前，上市公司间接持有标的公司34.28%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司，本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。由于本次交易涉及以现金支付部分交易对价，资金来源为公司自有及通过银行借款等合理方式自筹的资金，本次交易实施后，预计上市公司的负债规模、资产负债率将有所上升。

本次交易实施后，根据上市公司2024年度审计报告以及上市公司2024年度未经审阅的备考合并财务报表，上市公司归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者权益等财务指标将得到提升，同时上市公司基本每股收益将得到提升，有利于上市公司增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

根据上市公司2024年度审计报告以及上市公司2024年度未经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后的财务数据及变动情况如下：

2024年12月31日/2024年度

财务指标

本次交易前本次交易后（备考）

归属于母公司所有者权益（万元）23467263512032

归属于母公司所有者的净利润（万元）449318813648

资产负债率54.30%67.08%

基本每股收益（元/股）1.461.56

注：表格内备考数据基于截至本预案签署日新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设购股权截至计划登记日均未行权且购股权要约全部获有效接纳，并假设所有现金对价均采用借款支付，相关数据未经审阅。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

1、本次交易方案已经新奥股份第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十

九次会议审议通过。

12新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序

1、待本次交易中国会计准则下的审计、估值工作完成后，上市公司再次召开董事

会审议批准本次交易相关事项；

2、本次交易尚需经新奥股份股东大会审议通过；

3、本次交易尚需完成中国证监会对新奥股份发行 H 股并以介绍方式在香港联交所

主板上市的备案；

4、本次交易尚需香港联交所上市委员会批准拟发行的新奥股份 H 股（作为注销计划下计划股份的对价）在香港联交所以介绍上市的形式上市及买卖；

5、本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案；

6、本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案；

7、本次交易尚需完成境外投资相关的外汇登记程序（如适用）；

8、本次交易尚需新奥能源向开曼群岛大法院取得召开法院会议的许可；

9、本次交易尚需新奥能源股东特别大会审议通过；

10、本次交易尚需新奥能源根据开曼群岛公司法第86条召开法院会议审议通过；

11、本次交易尚需开曼群岛大法院就协议安排的批准并取得开曼群岛公司注册处的

变更注册登记；

12、本次交易涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局审查通过或无需申

报的意见（如适用）；

13、相关法律法规、规则要求的其他审批、备案或授权（如适用）。

本次交易在完成上述审批、备案或注册前不得实施。上述各项审批、备案或注册能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

13新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市

公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东新奥国际及其一致行动人新奥控股、新奥科技、廊坊合源、河北

威远已出具说明，原则性同意本次交易。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人自重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东新奥国际及其一致行动人新奥控股、新奥科技、廊坊合源、河北威远，以及上市公司董事、监事、高级管理人员均已就自重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，详见本预案“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《26号准则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）确保本次交易的定价公平、公允本次交易系上市公司在先决条件满足后向计划股东提出以协议安排的方式私有化

新奥能源并向购股权持有人发出购股权要约，上市公司已聘请或拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平。

14新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

（三）严格履行相关程序

本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规履行上市公司对于关联交易的审批程序，严格执行关联交易回避表决相关制度。

上市公司在召开董事会时，已提请关联董事回避表决相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；上市公司在召开股东大会审议相关事项时，将提请关联股东回避表决相关议案。上市公司在召集后续董事会以及股东大会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决相关制度。

（四）股东大会及网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

六、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的公司中国会计准则下的审计、估值等工作尚未完成。相关资产的中国会计准则下审计、估值结果等将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意。

15新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，交易相关方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，降低内幕信息传播的可能性，但是不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

鉴于本次交易的复杂性，自本次交易首次披露之日起至最终实施完毕存在一定的时间跨度，期间证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度乃至最终能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消而又计划重新启动交易的，则交易方案、交易价格及其他交易相关事项可能较本预案中披露的交易方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易涉及新奥股份发行 H 股并以介绍方式在香港联交所主板上市、新奥股份

重大资产重组、新奥能源私有化，需取得必要的审批、备案等方可实施。本次交易尚需履行的审批、备案等程序详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序”。

本次交易能否取得上述审批、备案等，以及最终获得相关审批、备案等的时间、顺序均存在不确定性，若本次交易无法获得上述审批、备案等，本次交易可能暂停、中止或取消，提请广大投资者注意相关风险。

16新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

（三）本次 H 股上市带来的相关风险

本次交易完成后，公司的 A 股将继续在上交所交易，公司在联交所交易的 H 股将由香港股份过户登记分处登记，公司的 A 股和 H 股不可互换或代替，并且上海和香港股市之间并无交易或结算。两地拥有不同的交易特征，A 股和 H 股市场的成交量、流动性和投资者群体各不相同，个体和机构投资者的参与程度也不同。因此，公司的 A 股和H 股的交易表现可能没有可比性。同时，《H 股估值报告》中的估值不代表 H 股上市后价格，H 股后续走势与跨市场的 A 股走势关系存在不确定性，H 股股价波动可能对 A股股价产生影响，从而对现有上市公司股东权益造成影响。此外，人民币与港元之间的汇率波动亦可能会对 A 股和 H 股的交易价格造成影响。

本次交易完成后，公司需要遵守两个司法管辖区的所有上市规则（如适用）和其他监管制度，除非被免除责任或已获得豁免。因此，公司在遵守两个司法管辖区的所有上市规则时可能会耗费额外的成本和资源。

此外，本次交易完成后，上市公司的股票价格不仅取决于交易完成后上市公司整体的发展战略和经营业绩及上市公司对标的公司的整合效果，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（四）本次交易完成后上市公司的负债规模、资产负债率提高的风险

根据目前的交易安排，本次交易的最高现金对价约184亿港元，资金来源为公司自有及通过银行借款等合理方式自筹的资金。本次交易完成后，预计上市公司的负债规模、资产负债率将有所上升，根据上市公司2024年度未经审阅的备考合并财务报表，假设本次交易现金对价全部使用银行贷款支付，本次交易完成后的资产负债率预计将上升至约67%，上市公司短期内的偿债压力、利息支出预计将会有所增加；如使用部分自有资金支付，短期内对公司经营和投资活动将产生一定的资金压力。

（五）标的公司具体情况待补充披露的风险

截至本预案签署日，本次交易所涉及的中国会计准则下的审计、估值、尽职调查等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律、法规要求的审计机构出具的审计报告为准。

17新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项，同时编制重组报告书，并履行股东大会审议程序。标的公司在中国会计准则下经审计的财务数据、估值结果等将在重组报告书中予以披露，最终披露的结果可能与本预案披露情况存在较大差异。提请投资者关注相关风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）产业政策变化风险

2024年6月国家发改委公布了《天然气利用管理办法》，提出“坚持产供储销体系协同，供需均衡、有序发展”，促进天然气在新型能源体系建设中发挥积极作用。天然气具有污染小、单位热值高等特点，是一种清洁环保的优质能源，可在实现“双碳”目标的过程中发挥重要作用，天然气行业迎来较好的发展机遇。我国步入构建现代能源体系的新阶段，对能源安全、能源低碳转型、现代能源产业创新升级等方面提出新的要求，若国家针对天然气行业上游交易模式、下游销售市场、天然气价格机制等做出较大调整，将可能影响公司的生产经营。

（二）天然气价格波动的风险

新奥能源天然气业务的上游气源价格趋于市场化定价，但终端销售的价格仍受到一定的管制。截至本预案签署日，已有部分地方政府出台了天然气上下游价格联动的机制，但仍有部分地区尚未正式出台价格联动机制。在已建立联动机制的区域内，由于政府价格主管部门调整价格需要一定周期，当新奥能源上游采购价格发生波动时，亦可能出现无法及时调整终端销售价格的情形，对新奥能源的经营业绩可能造成一定影响。

（三）市场需求波动风险

新奥能源以天然气业务为基石，主要客户覆盖工商业市场、住宅用户市场、交通能源市场和能源贸易市场等。尽管天然气业务消费总体较为稳定，但标的公司经营仍会受到居民收入水平、工商业用户经营情况、城市房地产增长速度等因素的影响。若在未来生产经营中，标的公司下游用户的需求出现显著下降，则可能引起新奥能源经营业绩下滑。

18新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

（四）特许经营权及经营许可资质的风险新奥能源所从事的城市燃气业务属于公用事业，根据《城镇燃气管理条例（2016年修订）》和《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等相关规定，若新奥能源及其控股子公司不能满足相关要求或因国家政策变化，政府主管部门可能收回特许经营权、到期无法延续或提前终止特许经营权协议，新奥能源的经营将受到不利影响。若新奥能源及其控股子公司在日常经营活动中出现违反相关法规的情况，则有可能被暂停或吊销已有经营资质许可，或者导致相关经营资质许可到期后无法及时延续取得，直接影响到正常的业务经营活动。

（五）安全经营的风险

天然气属于易燃、易爆气体，天然气的储存、配送对安全经营存在较高要求。新奥能源秉持安全智能发展理念，始终将安全合规运营放在企业发展首位，但未来如果由于储存、配送运输设备意外故障、员工操作不当或者自然灾害等原因，发生火灾、爆炸等安全事故，威胁人身健康和安全，则安监部门可能要求停工、检修，从而影响标的公司的日常经营。

（六）新奥能源本次境内披露财务数据与境外存在差异的风险

本次交易标的公司新奥能源为香港上市公司，以香港会计准则为依据编制财务报表并按香港联交所相关规则进行公开披露。根据国内监管规定，为便于投资者判断，本次重组中新奥能源披露的财务数据将以中国会计准则为编制基础。因此，本次交易中披露的新奥能源财务数据与其此前在境外定期报告中披露的财务数据存在一定差异，请投资者关注相关风险。由于标的公司在中国会计准则下的审计报告尚未编制完成，标的公司在中国会计准则下经审计后的财务数据将在重组报告书中予以披露。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场价格波动不仅取决于自身的经营业绩，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国际与国内宏观经济状况等诸多因素的影响。同时，考虑到本次交易相关工作尚需一定时间方能完成，在此期间，新奥股份、新奥能源的股票价格可

19新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

能因上述因素而波动，提请广大投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易或本次交易

相关各方带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

20新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）响应党中央和国家支持民营经济高质量发展的政策引导

2025年2月17日，中央召开民营企业座谈会，习近平总书记发表重要讲话，强调“新时代新征程民营经济发展前景广阔、大有可为，广大民营企业和民营企业家大显身手正当其时”，并提出“要统一思想、坚定信心，促进民营经济健康发展、高质量发展”。

本次交易是进一步增强上市公司高质量发展的重要举措，是对党中央政策引导的积极响应。

2025年2月，中国证监会表示，要结合资本市场实际，扎扎实实落实促进民营经

济发展各项政策措施，要做好民营企业股债融资支持，以服务新质生产力发展为着力点，抓好“科创板八条”、“并购六条”、资本市场做好“金融五篇大文章”实施意见等政

策落实落地，完善多层次市场体系，加快培育耐心资本，吸引更多优秀民营企业借助资本市场发展壮大。本次交易是上市公司积极响应《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的实际行动，通过并购下游资产，加大资源整合，进一步增强上市公司的产业集中度。本次交易完成后，新奥股份将通过介绍上市方式在联交所主板上市，是上市公司积极响应中国证监会《5项资本市场对港合作措施》的重要举措，促进两地资本市场协同发展。

（二）把握产业发展方向，积极响应国家现代能源体系的建设

我国能源革命方兴未艾，能源结构持续优化，构建现代能源体系面临新的机遇和挑战。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，要“实施能源资源安全战略，坚持立足国内、补齐短板、多元保障、强化储备，完善产供储销体系，增强能源持续稳定供应和风险管控能力”。天然气产业面临同样的发展趋势，天然气产供销储的一体化建设将是未来行业的发展方向。天然气是中国实现“2030年碳达峰”和“2060年碳中和”目标的重要替代能源，国家发改委就天然气在一次能源消费中占比设立明确目标，力争在2030年达到15%水平。根据《中国天然气发展报告（2021年）》，预计到2030年中国天然气消费规模达到5500-6000亿立方米，彰显出国内天然气市场的强大发展动力。

21新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案当前，国内天然气行业进入新的体系建设变革期。2024年6月，国家发改委颁布了《天然气利用管理办法》，提出“坚持产供储销体系协同，供需均衡、有序发展”，促进天然气在新型能源体系建设中发挥积极作用。其中，明确提出将“气源落实、具有经济性可持续性的天然气调峰电站项目”、“油气电氢综合能源供应项目、终端天然气掺氢示范项目等高精尖天然气安全高效利用新业态”等多种天然气利用领域列入优先类，为天然气下游需求增量空间奠定基础。在能源体系构建和天然气利用的政策支持下，公司作为天然气领域的龙头公司之一，有望通过本次交易进一步增强自身供储销一体化能力，提升竞争优势，更好应对当前市场环境下的挑战和机遇。

（三）整合产业链业务能力及资源，打造“A+H”跨境资本市场平台

通过本次交易，新奥能源将成为上市公司的全资子公司，新奥股份将登陆香港资本市场，从而进一步深度融合上中下游产业链、优化治理架构、打造“A+H”跨境资本市场平台，增强上市公司整体抗风险能力，提升上市公司市场竞争力。

本次交易完成后，上市公司将融合双方的各自优势，优化公司治理架构，提高决策效率，有效避免港股关联交易审批流程的限制，提升周期波动中的风险管控能力，打造应对新市场环境的竞争能力，进一步强化“天然气产业链一体化协同”的战略定位。新奥股份上游拥有国内外多元化的气源资源，可以结合舟山 LNG 接收站的储运能力，为新奥能源灵活匹配客户用气需求提供有力支撑。与此同时，随着新奥股份上游气源与标的公司客户需求深入结合，公司有望进一步扩大天然气资源池，提升舟山 LNG 接收站使用效率，形成“内外双循环”协同发展，实现资源的高效配置与业务的深入融合。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

新奥股份拟以新能香港作为要约人，在先决条件达成后，向计划股东提出私有化新奥能源的方案，并向新奥能源购股权持有人提出购股权要约，该私有化方案将根据开曼群岛公司法第86条以协议安排的方式实施。

协议安排生效后，计划股东将获得新奥股份新发行的 H 股股份及新能香港作出的现金付款作为私有化对价，每 1 股计划股份可以获得新奥股份新发行的 2.9427 股 H 股股份（即换股比例为1:2.9427）以及新能香港按照24.50港元/股支付现金付款。按照新

22新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

百利对新奥股份 H 股价值估计范围的中值计算，H 股股份及现金付款的理论总价值约为80.00港元/股。协议安排生效后，持有行权价为40.34港元的购股权并有效接纳购股权要约的持有人，每1份购股权将获得39.66港元现金作为购股权要约对价；持有行权价为76.36港元的购股权并有效接纳购股权要约的持有人，每1份购股权将获得3.64港元现金作为购股权要约对价。

私有化建议将以新奥股份以介绍方式在香港联交所主板上市取得相关批准、备案为

先决条件之一，同时，新奥股份以介绍方式在香港联交所主板上市以协议安排生效为条件。

协议安排生效后，具体将通过如下步骤实现：*所有计划股份将被注销；*新奥能源已发行股本将通过注销计划股份的方式相应削减，新奥能源同时将向新能香港发行与注销的计划股份相同数目的新股份，使得新奥能源的已发行股本与私有化前一致；*就每 1 股计划股份，计划股东将获得 2.9427 股新奥股份新发行的 H 股股份及 24.50 港元/股新能香港支付的现金付款。

协议安排生效后，有效接纳购股权要约的购股权持有人就获接纳的行权价为40.34港元的每1份购股权将获得39.66港元新能香港支付的现金付款，有效接纳购股权要约的购股权持有人就其获接纳的行权价为76.36港元的每1份购股权将获得3.64港元新

能香港支付的现金付款，而任何届时未有效接纳购股权要约及尚未行使之购股权将失效。

（二）潜在交易对方及标的

本次交易的标的资产为除新能香港持有的新奥能源股份外，新奥能源所有已发行或在计划登记日前可能发行的股份及有效接纳购股权要约的购股权。截至本预案签署日，新奥能源已发行总股本为1131224275股，新能香港持有新奥能源387768034股股份，占新奥能源已发行总股本的34.28%，将不作为计划股份的一部分；除新能香港外，新奥能源股份其余65.72%已发行股份由新奥能源其他股东持有，将作为计划股份的一部分，在协议安排生效后被注销。此外，截至本预案签署日，新奥能源已授出、未行权的有效购股权合计5599026份，其中行权价为40.34港元/股的购股权合计618235份，

23新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

其中行权价为76.36港元/股的购股权合计4980791份，在协议安排生效后任何尚未行权且并无接纳购股权要约的购股权将失效。

本次交易的潜在交易对方为于计划登记日除新能香港外新奥能源的所有股东（即计划股东）及有效接纳购股权要约的购股权持有人。

（三）标的资产作价情况

协议安排生效后，计划股东将获得新奥股份新发行的 H 股股份及新能香港作出的现金付款作为私有化对价，每 1 股计划股份可以获得新奥股份新发行的 2.9427 股 H 股股份（即换股比例为1:2.9427）以及新能香港按照24.50港元/股支付现金付款。根据新百利对新奥股份 H 股价值估计范围的中位数计算，H 股股份及现金付款的理论总价值约为80.00港元/股。协议安排生效后，持有行权价为40.34港元的购股权并有效接纳购股权要约的持有人，每1份购股权将获得39.66港元现金作为购股权要约对价；持有行权价为76.36港元的购股权并有效接纳购股权要约的持有人，每1份购股权将获得3.64港元现金作为购股权要约对价。前述私有化对价将不会因计划股东享有新奥能源2024年末期股息或新奥能源可能于计划生效日前宣派且登记日在计划生效日前的任何其他股息（如有）的权利而受到影响或降低。

本次交易的换股比例和现金付款为基于商业原则，在综合考虑 H 股理论价值及现金付款对计划股东的吸引力、新奥股份和新奥能源的二级市场价格、历史业务和财务表

现、相关可比公司的估值水平、本次交易后上市公司的业务发展潜力及本次交易给双方

股东带来的潜在利益、为计划股东提供一定流动性并确保交易完成后保留充足的营运与发展资金等多方面因素基础上确定。

上市公司拟聘请符合《证券法》规定的估值机构对交易标的进行估值。本次交易标的的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在《重组报告书》中予以披露。

（四）支付安排及资金来源本次交易拟通过如下方式向计划股东和有效接纳购股权要约的购股权持有人进行

支付：

1、由新奥股份向计划股东发行 H 股；

24新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

2、由新能香港向计划股东及有效接纳购股权要约的购股权持有人支付现金付款。

本次交易最终支付的对价将根据计划登记日新奥能源已发行的股份及购股权情况确定。基于截至本预案签署日新奥能源已发行的股份及购股权情况，按照新百利对新奥股份 H 股价值估计范围的中位数计算，本次交易的支付具体情况如下：

1、假设全部购股权截至计划登记日均未行权且购股权要约全部获有效接纳

序交易标的名称及支付方式（万港元）向该交易对方支付的交易对方

号权益比例现金对价股份对价其他总对价（万港元）新奥能源已发行的新奥能源全

1743456241股股份，占新1821467.794126131.73-5947599.52

体计划股东

奥能源总股本的65.72%新奥能源全

新奥能源已发行、未行使

2体购股权持4264.93--4264.93

的5599026份购股权有人

合计1825732.724126131.73-5951864.45

2、假设全部购股权均于计划登记日前行权（即本次交易需支付总对价最高情形）

序交易标的名称及支付方式（万港元）向该交易对方支付的交易对方

号权益比例现金对价股份对价其他总对价（万港元）新奥能源已发行的

新奥能源全5992391.35

1749055267股股份，占新1835185.404157205.95-

体计划股东

奥能源总股本的65.89%

合计1835185.404157205.95-5992391.35此外，如果考虑本次交易需支付现金对价最高情形，即假设行权价为76.36港元的购股权截至计划登记日全部行权而行权价为40.34港元的购股权截至计划登记日均未行

权且购股权要约全部获有效接纳，具体测算如下：

序交易标的名称及支付方式（万港元）向该交易对方支付的交易对方

号权益比例现金对价股份对价其他总对价（万港元）新奥能源已发行的新奥能源全

1748437032股股份，占新1833670.734153774.78-5987445.51

体计划股东

奥能源总股本的65.87%新奥能源全

新奥能源已发行、未行使

2体购股权持2451.92--2451.92

的618235份购股权有人

合计1836122.654153774.78-5989897.43

25新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

本次交易的资金来源为上市公司自有及通过银行借款等合理方式自筹的资金。截至本预案签署日，新能香港已与银行签署贷款协议，拟用于支付本次交易现金对价和相关交易费用。

（五）本次发行股份的基本情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境外发行并在香港联交所主板挂牌上市的面值为人民币1.00元

的普通股（H 股）。

2、发行方式及发行对象

本次交易新奥股份拟通过介绍上市方式发行 H 股并在香港联交所主板挂牌上市。

发行对象包括新奥能源于计划登记日除新能香港外的计划股东。

3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式

根据新百利出具的《H 股估值报告》，截至估值基准日新奥股份 H 股价值估值范围中值为18.86港元/股。

4、预计发行数量

截至本预案签署日，本次交易计划股份共743456241股，按照本次交易方案及换股比例，每 1 股计划股份可以获得 2.9427 股新奥股份新发行的 H 股股份及新能香港的现金对价付款。

截至本预案签署日，新奥能源已授出、未行权的有效购股权合计5599026份。若购股权持有人在购股权要约接纳截止日期之前未行使购股权并有效接纳购股权要约，其将获得相应的现金对价。若购股权持有人于计划登记日前行使购股权并成为新奥能源股东，则该等购股权持有人因行使购股权而取得的新奥能源股份将构成计划股份的一部分，将按照换股比例取得相应数目的新奥股份 H 股及新能香港的现金对价付款。

若新奥能源私有化协议安排生效，按照截至本预案签署日新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设全部购股权截至计划登记日均未行权，公司预计将发行不超过

2187768680 股 H 股股票，占发行后上市公司总股本的比例为 41.40%。

若新奥能源私有化协议安排生效，按照截至本预案签署日新奥能源已发行的股份及

26新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

购股权情况，假设全部购股权截至计划登记日全部行权，公司预计将发行不超过

2204244934 股 H 股股票，占发行后上市公司总股本的比例为 41.58%。

5、零碎股处理方法

新奥股份本次发行 H 股的零碎股份不会发行给计划股东。计划股东享有的新奥股份 H 股的零碎股将被汇总（并在必要时向下取整为最接近整数）并在市场上出售，所得款项（扣除费用和税款）留存上市公司所有。

6、上市地点

本次发行的 H 股股票将于香港联交所主板挂牌上市。

7、决议有效期

本次 H 股发行的股东大会有效期为自股东大会审议通过有关决议之日起 12 个月。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产中，计划股份属于新奥能源的少数股权。按照截至本预案签署日新奥能源的计划股份及购股权情况并假设全部购股权截至计划登记日全部行权，计划股份为749055267股，占新奥能源总股本的65.89%。

根据新百利出具的《H 股估值报告》，截至《H 股估值报告》估值基准日，新奥股份 H 股价值的预估范围（按照参考汇率 1:0.92323 计算）的中值为 18.86 港元/股。

基于上述换股比例及现金付款金额，按照新百利对新奥股份 H 股价值估计范围的中值计算，H 股股份及现金付款的理论总价值约为 80.00 港元/股。本次交易需支付的新奥股份 H 股股份及现金付款的理论总价值约为 599.24 亿港元（按照参考汇率 1:0.92323计算约等于553.24亿元）。

基于新奥股份、新奥能源2024年财务数据以及上述计划股份占总股本比例、交易

金额情况，本次交易是否构成重大资产重组的相关指标计算情况如下：

27新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

单位：万元项目资产总额营业收入资产净额新奥能源财务数据10756211116072594347929新奥能源财务数据与计划股

708729076480472864860

份股权比例的乘积

交易金额5532355-5532355新奥股份财务数据13248750135836492346726

财务指标占比53.49%56.30%122.08%

交易金额占比41.76%-235.75%

注1：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益，新奥股份财务数据已经审计，新奥能源财务数据根据中国会计准则编制，尚未经审计。

注 2：交易金额=计划股份数 749055267股（* H 股价值预估范围中值 18.86 港元/股*换股比例 2.9427+现金付款24.50港元/股）*汇率（按参考汇率1:0.92323计算）。

基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中包括蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾、苏莉、梁宏玉、张晓阳、林燕、李岚、王曦等新奥股份的董事、监事、高级管理人员。根据《公司法》《证券法》《上交所上市规则》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。就上述关联交易事项，新奥股份的关联董事已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司控股股东均为新奥国际，实际控制人均为王玉锁，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

28新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易完成后，新奥能源将由上市公司合并范围内的控股子公司，成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务将不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，新奥股份的总股本为3097087607股。

本次交易前本次交易后股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

新奥国际137062668044.26%137062668025.93%

新奥控股37473745112.10%3747374517.09%

新奥科技3088089889.97%3088089885.84%

廊坊合源983606563.18%983606561.86%

河北威远890042832.87%890042831.68%

王玉锁19117500.06%19117500.04%

上市公司实际控制人合计224344980872.44%224344980842.45%

H 股股东 - - 2187768680 41.40%

其他 A 股股东 853637799 27.56% 853637799 16.15%

合计3097087607100.00%5284856287100.00%

按照截至本预案签署日新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设全部购股权截至

29新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

计划登记日全部行权，公司预计将发行不超过 2204244934 股 H 股股票，交易完成后公司总股本为5301332541股，其中新奥国际持有上市公司1370626680股，占上市公司本次交易后总股本的25.85%，仍为上市公司控股股东；王玉锁直接及通过新奥国际及其一致行动人合计持有上市公司2243449808股，占上市公司本次交易后总股本的42.32%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后股权结构具体变化如下：

本次交易前本次交易后股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

新奥国际137062668044.26%137062668025.85%

新奥控股37473745112.10%3747374517.07%

新奥科技3088089889.97%3088089885.83%

廊坊合源983606563.18%983606561.86%

河北威远890042832.87%890042831.68%

王玉锁19117500.06%19117500.04%

上市公司实际控制人合计224344980872.44%224344980842.32%

H 股股东 - - 2204244934 41.58%

其他 A 股股东 853637799 27.56% 853637799 16.10%

合计3097087607100.00%5301332541100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响

30新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

根据上市公司2024年度审计报告以及上市公司2024年度未经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后的财务数据及变动情况如下：

2024年12月31日/2024年度

财务指标

本次交易前本次交易后（备考）

归属于母公司所有者权益（万元）23467263512032

归属于母公司所有者的净利润（万元）449318813648

资产负债率54.30%67.08%

基本每股收益（元/股）1.461.56

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

1、本次交易方案已经新奥股份第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十

九次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序

1、待本次交易中国会计准则下的审计、估值工作完成后，上市公司再次召开董事

会审议批准本次交易相关事项；

2、本次交易尚需经新奥股份股东大会审议通过；

3、本次交易尚需完成中国证监会对新奥股份发行 H 股并以介绍方式在香港联交所

主板上市的备案；

4、本次交易尚需香港联交所上市委员会批准拟发行的新奥股份 H 股（作为注销计划下计划股份的对价）在香港联交所以介绍上市的形式上市及买卖；

5、本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案；

6、本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案；

7、本次交易尚需完成境外投资相关的外汇登记程序（如适用）；

8、本次交易尚需新奥能源向开曼群岛大法院取得召开法院会议的许可；

31新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

9、本次交易尚需新奥能源股东特别大会审议通过；

10、本次交易尚需新奥能源根据开曼群岛公司法第86条召开法院会议审议通过；

11、本次交易尚需开曼群岛大法院就协议安排的批准并取得开曼群岛公司注册处的

变更注册登记；

12、本次交易涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局审查通过或无需申

报的意见（如适用）；

13、相关法律法规、规则要求的其他审批、备案或授权（如适用）。

六、本次交易相关方作出的重要承诺出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容

1、本公司为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所提供的

有关信息和资料，均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该上市公司等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券

监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在关于提供材料真虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

实、准确、完整4、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司的承诺函将依法承担相应的法律责任。

1、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所提供

的资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准

上市公司的董

确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件事、监事、高

与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，该级管理人员

等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文

件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在

32新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本人保证，如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承

担相应的法律责任。

1、本公司及一致行动人为本次交易所出具的说明、承诺、确认，

以及所提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司及一致行动人向参与本次交易的各中介机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司及一致行动人保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及一致行动人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，上市公司控股如本公司及一致行动人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚

股东假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司及一致行动人将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及一致行动人的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及一致行

动人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司及一致行动人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

33新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容

5、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司及一致行动人

将承担相应的法律责任。

1、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所提供

的资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文

件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司上市公司实际

及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承控制人担赔偿责任。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

5、本人保证，如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承

担相应的法律责任。

1、本公司为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所提供的

资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件标的公司的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性

文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本公司在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市

34新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容

公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章

上市公司

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

1、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、除上市公司监事王曦因非上市公司事项收到中国证监会广西监

管局行政处罚、上海证券交易所纪律处分以及上市公司董事张宇上市公司的董迎因非上市公司事项收到中国证监会广西监管局行政监管措施

事、监事、高外，最近三年未受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除级管理人员

外）或者刑事处罚，最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。

关于无违法违规

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律行为的承诺函责任。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

上市公司控股2、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章

股东受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

上市公司实际

或者刑事处罚，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责控制人或其他重大失信行为的情况。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息

进行内幕交易的情形。

2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近

36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管

上市公司理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

关于不存在不得3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产参与任何上市公重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产司重大资产重组重组的情形。

情形的承诺函

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进

上市公司的董行内幕交易的情形。

事、监事、高

2、本人及所控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易

级管理人员

被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大

35新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息

进行内幕交易的情形。

2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近

36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管

上市公司控股理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

股东3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进

行内幕交易的情形。

2、本人及所控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易

被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机上市公司控股关依法追究刑事责任的情形。

股东的董事3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进

行内幕交易的情形。

2、本人及所控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易

被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机上市公司实际关依法追究刑事责任的情形。

控制人3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息

进行内幕交易的情形。

2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近标的公司36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

36新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

1、本公司及一致行动人、本公司及一致行动人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含新奥能源在内的控股子公司）主营业务相同或相似的任何业务及活动。

2、本公司及一致行动人将严格按照有关法律、法规及规范性文件

的规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生重大不利影响的同业竞争，承诺将促使本公司及一致行动人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生上市公司控股重大不利影响同业竞争。

股东

3、如本公司及一致行动人、本公司及一致行动人全资或控股的其

他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成重大不利

影响同业竞争的业务机会，本公司及一致行动人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司及一致行动人承诺采关于避免同业竞取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决（但争的承诺函上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。

1、本人及本人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其

控股子公司（含新奥能源在内的控股子公司）主营业务相同或相似的任何业务及活动。

2、本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生重大不利影响的同业竞争，承诺将促使本人全资或控股的其他企业采取有效措施避免上市公司实际与上市公司及其控股子公司产生重大不利影响的同业竞争。

控制人

3、如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股

子公司构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。

1、本次交易完成后，本公司及一致行动人、本公司及一致行动人

控制的除上市公司以外的其他企业与上市公司之间将尽量避免新

增非必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易批准程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

上市公司控股2、本公司及一致行动人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市股东公司及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本公司及一致行动关于规范关联交

人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程易的的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公承诺函

司及一致行动人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

3、本公司及一致行动人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上

市公司及其控股子公司遭受损失，本公司及一致行动人将承担相应的赔偿责任。

1、本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企

上市公司实际业与上市公司之间将尽量避免新增非必要关联交易。在进行确有控制人必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行

37新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容

交易批准程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上

市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

3、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股

子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。

本次交易前，上市公司独立于本公司及一致行动人，本次交易完成后，本公司及一致行动人将继续保持上市公司的独立性，在业务、上市公司控股

资产、人员、财务、机构上遵循五独立原则，遵守中国证监会有关股东规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与关于保持上市公上市公司形成重大不利影响的同业竞争。

司独立性的

本次交易前，上市公司独立于本人，本次交易完成后，本人将继续承诺函

保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循上市公司实际

五独立原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供控制人担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成重大不利影响的同业竞争。

截至本说明出具日，本人不存在自本说明出具日至本次交易实施上市公司的董

完毕期间减持上市公司股份（如持有）的计划。本次交易完成前，事、监事、高

如本人根据实际需要或市场变化拟进行减持的，将严格执行相关级管理人员

法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

在本说明出具日起至本次交易实施完毕期间内，本单位无减持上关于本次交易期上市公司控股市公司股份的计划；如本说明各承诺方之间因内部持股结构调整间股份减持计划股东及一致行

等原因转让上市公司股份的，将严格执行相关法律法规关于股份的说明动人

减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

本人无在本说明出具日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公上市公司实际司股份的计划；如本人控制的主体之间因内部持股结构调整等原

控制人因转让上市公司股份的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

七、本次交易完成后上市公司的竞争优势

（一）本次交易的协同效应

天然气行业具备广阔的发展前景，正处于重要发展机遇期。在全球加速推进低碳转型以及中国坚定实施双碳战略的协同驱动下，国内外天然气市场呈现出蓬勃的发展态势。

根据国际能源署（IEA）报告，2024 年全球天然气消费量开创新高，达到 42120 亿立方米。根据国家发改委统计资料，2024年全国天然气表观消费量达到4261亿立方米，同比增长8%，彰显出国内天然气市场的强大发展动力。

与此同时，天然气行业快速发展亦伴随着一系列复杂挑战。国际方面，受复杂国际

38新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

环境因素影响，国际 LNG 价格延续波动，不确定性较大。国内方面，上游气价趋于市场化，管制气气源的占比逐渐下降，市场化定价气源的占比趋势性提升，气价与国际现货价格相关性持续提升；下游消费结构发生变迁，传统城燃伴随城镇化进程平稳而增速趋缓，工业、发电（燃气调峰需求）等成为国内新增需求主力。此外，面对复杂环境，客户需求日趋多元化与差异化，对天然气运营商提出了更高、更全面的能力要求，如低成本用气需求更迫切、供气要求更稳定、用能需求更灵活、自主选择权更大等。

基于上述行业背景，本次交易完成后，上市公司与标的公司可以更好发挥协同效应，具体如下：

1、加强优势互补，更好应对天然气行业变化，满足新市场环境下客户多元化需

求

本次交易完成后，新奥股份可充分发挥其天然气资源池优势和 LNG 接收站储运能力，为新奥能源应对下游客户需求的变化提供有效支撑，同时新奥股份可将上游气源与新奥能源客户需求进行匹配，进一步扩大资源池，提升舟山 LNG 接收站使用效率，形成“内外双循环”协同发展的增长模式。

通过本次交易，新奥股份与新奥能源的优势将进一步融合互补，有利于增强应对新市场环境的竞争能力，实现资源的高效配置与业务的深度融合，从而更好应对天然气行业变化，更好满足客户多元化需求。

2、利用天然气全场景优势，有效对冲风险并抓住机遇

本次交易完成后，新奥股份的天然气全场景优势将进一步增强，包括客户基础、海内外资源池、基础设施支点以及国际风控体系等方面。客户基础方面，在城燃特许经营权基础之上，新奥股份可以拓展更多国际和国内客户；海内外资源池方面，新奥股份所持有的天然气长协资源可作为新奥能源天然气业务的“压舱石”，保障气源稳定供应，平抑气价市场波动，增强业务稳定性；基础设施支点方面，新奥股份可发挥舟山 LNG 接收站的支点作用，联动国际与国内市场；国际风控体系方面，新奥股份可进一步增强套期保值能力以及风险控制能力，利用国内国际市场，实现多元化收入来源和风险对冲，保持整体业务平衡稳健。

通过本次交易，新奥股份可以更有效地对冲风险并抓住机遇，如在资源价格高位时，重点关注欧洲市场需求，做好长约资源国际端销售，并合理匹配内需；在资源价

39新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

格下行期，预先开发市场支撑国际资源进口，通过创新方式开拓中长期客户，整体降低市场价格波动对公司的影响，提升抗风险能力。

3、优化公司治理并提升资金管理效率，灵活响应协同需求

本次交易完成后，新奥股份可进一步优化治理效能、提升资金管理效率、灵活响应协同需求，提升一体化效率，具体如下：

优化治理效能方面，通过本次交易，新奥股份可以优化组织架构、精简决策流程、降低管理成本，有利于消除效率损失，有效提升运营效能。

提升资金管理效率方面，通过本次交易，新奥股份可以实现资金的统一管理筹划，充分整合资金池优势，有利于释放流动资金，减少资金占用，有效控制财务费用，并可获取更高财务收益。

灵活响应协同需求方面，通过本次交易，新奥股份以及新奥能源之间的交易将不再受限于港股上市公司关联交易管理要求，有利于更加灵活快速响应上下游协同需求，实现价值最大化。

此外，本次交易完成以后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的竞争优势将同样成为上市公司的竞争优势，具体详见本预案“第四章标的公司基本情况”之“三、主营业务发展情况”之“（三）核心竞争优势”。

（二）本次交易完成后上市公司的竞争优势

1、打造 A+H 上市平台，形成“内外双循环”，国际竞争力及影响力强化

本次交易完成后，公司将形成 A+H 上市平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，增强资本实力及抗风险能力，并进一步强化上下游一体化能力，可以更好应对天然气行业变化，动态响应客户多元化需求，增强应对新市场环境的竞争能力。

更进一步，A+H 上市平台有利于公司吸引更多国际投资者，提升全球影响力，促进公司国内与国际业务“内外双循环”协同发展，形成战略共振，深化全球化发展战略，提升国际竞争力。

2、四大能力支点互促，持续扩大天然气交易规模，拓展开发中长期客户

公司基于需求、资源、设施、交易和风控四大能力支点互促，持续扩大长周期需求和资源规模，支撑构建具备量价时空的多对多组合能力，从而满足客户低成本用气需求，

40新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

持续做大交易规模，奠定中长期发展基础：（1）在需求支点方面，公司以全国261个城市燃气项目为域内市场基本盘，坚持域内、域外市场两手抓，挖存量、拓增量，不断提升终端客户市场占有率。（2）在资源支点方面，公司围绕客户需求，持续扩大中长期资源基本盘，优化资源组合，提升可持续创值空间。（3）在设施支点方面，公司提升托运、存储、接收站等多元设施能力，搭建接收站-管道-储气库高效协同机制和体系，实现资源向终端客户高效低成本交付。（4）在交易与风控支点上，公司创新交易模式，通过套期保值合理控制交易风险。

本次交易完成后，公司各业务板块协同发展、各类资源充分共享，将更加充分地发挥四大支点互促作用，增强上下游业务协同，提升整体抗风险能力。

3、沉淀并持续优化最佳实践，推动产业生态新发展

公司从洞悉客户需求出发，凭借自身在产业运营方面多年积累的优势与能力，持续强化需求、资源、履约交付以及国际先进风控体系这四大业务支点，通过产业实践沉淀智能，打造天然气专业能力认知平台——好气网，实现将需求与供应联动的数智能力。

本次交易完成后，双方将加速天然气专业能力认知平台建设与运营，聚合天然气生态各方资源，利用智能技术实现需供动态、最优匹配，助力客户及生态伙伴拓量增利。

同时，双方将基于天然气全场景支点能力和物联数据，依托智能技术打造产业大模型，实现业务价值最大化，增强市场竞争力，巩固行业领先地位。

4、打造能碳一体化整体解决方案，持续布局低碳全链条核心技术

为持续打造新能源技术产品，完善技术创新研发体系，公司成立技术与创新中心，加强对战略承接和业务转型的高效支撑。为满足客户节能低碳需求，公司积极在非常规天然气、泛能微网、低碳管理等领域进行技术布局，并取得阶段性成果。

本次交易完成后，公司研发资源将进一步实现深度整合与高效协同，技术研发与下游应用场景之间融合互促，有利于加强创新合力，在核心技术研发和应用方面取得更多突破，加强技术壁垒，积极把握全球能源转型机遇，立足智能能源生态，致力于成为全球能源转型的领军企业。

5、治理架构与执行体系完善，助力公司智慧创新可持续发展

公司积极响应国家低碳能源转型，秉持可持续发展的经营理念，将 ESG 深植于公

41新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

司战略、日常运营和绩效考核，精益完善治理架构与执行体系，持续提升可持续发展表现。

本次交易完成后，公司可以进一步优化组织架构、精简决策流程、降低管理成本，消除效率损失，有效提升运营效能，以更加完善的治理架构与执行体系，助力智慧创新可持续发展。

42新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本信息公司名称新奥天然气股份有限公司

公司英文名称 ENN Natural Gas Co.Ltd.股票上市地上海证券交易所证券代码600803证券简称新奥股份注册地址河北省石家庄市和平东路383号

办公地址河北省廊坊市经济技术开发区华祥路118号新奥科技园B座

注册资本309708.7607万元人民币法定代表人蒋承宏

统一社会信用代码 91130100107744755W注册地址邮政编码050000办公地址邮政编码065001

联系电话0316-2597675

传真0316-2595395

公司网站 www.enn-ng.com

以天然气为主的清洁能源项目建设，清洁能源管理服务，天然气清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商务经营范围

咨询服务（证券、投资、期货、教育、培训除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：截至本预案签署日，新奥股份法定代表人变更事项已履行相关内部决策程序，尚未办理完成工商变更登记。

二、控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司产权控制关系结构图

截至本预案签署日，上市公司的产权控制关系如下图所示：

43新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、控股股东基本情况

截至本预案签署日，新奥国际持有上市公司1370626680股股份，占上市公司总股本的44.26%，为上市公司的控股股东，其基本情况如下：

公司名称 ENN Group International Investment Limited（新奥集团国际投资有限公司）成立日期2000年7月18日法定股本50000美元注册地英属维尔京群岛

注册地址 Pasea Estate Road Town Tortola British Virgin Islands

主要办公地点 RMS 3101-04 TOWER 1 LIPPO CTR 89 QUEENSWAY HONG KONG公司类型有限公司公司编号397413

44新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

2、实际控制人基本情况

截至本预案签署日，王玉锁先生及一致行动人新奥国际、新奥控股、新奥科技、廊坊合源、河北威远合计持有上市公司2243449808股股份，占上市公司总股本的72.44%。

王玉锁先生合计控制上市公司72.44%股份，为上市公司的实际控制人，其基本情况如下：

姓名王玉锁性别男

身份证号码1310021964********

住所河北省廊坊市经济技术开发区********

通讯地址河北省廊坊市经济技术开发区********国籍中国其他国家地区居留权无其他国家地区居留权

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变动，控股股东为新奥国际，实际控制人为王玉锁。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日，最近三年公司重大资产重组情况如下：

经公司2021年10月26日召开的第九届董事会第三十五次会议、2022年4月18日召开的第九届董事会第四十四次会议、2022年5月5日召开的2022年第二次临时股

东大会审议通过，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团和新奥控股持有的新奥（舟山）液化天然气有限公司90%的股权。

除上述收购以外，最近三年公司无其他符合《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

45新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

新奥股份业务覆盖天然气销售、天然气专业能力认知平台建设与运营、基础设施运

营、工程建造及安装、泛能与智家业务在内的天然气全场景。

上市公司最近三年的主营业务未发生过变化。

（二）主要财务指标

上市公司经审计的2022年度、2023年度和2024年度合并财务报表的主要财务数

据及财务指标情况如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日资产合计132487501345735013619744负债合计719438976036858463522所有者权益合计605436158536655156222归属于母公司所有者权

234672623654821757812

益合计

2、利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度营业收入135836491437539815404417营业成本116911671237074013070263利润总额126359615766191467679净利润99438012530131107407归属于母公司所有者的净利润449318709111584391扣除非经常性损益后归属于母公

371071245925467089

司所有者的净利润

46新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

3、现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金流量净额141621613759451500578

投资活动产生的现金流量净额-690561233122-688109

筹资活动产生的现金流量净额-1072006-827846-965216

现金及现金等价物增加额-341254782122-145787

4、主要财务指标

2024年12月31日/2023年12月31日/2022年12月31日/

项目

2024年度2023年度2022年度

资产负债率（%）54.3056.5062.14

毛利率（%）13.9313.9515.15

净利率（%）7.328.727.19

基本每股收益（元/股）1.462.301.90

注1：各指标的具体计算公式如下：

1）资产负债率＝总负债/总资产

2）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

3）净利率=净利润/营业收入

4）基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数

47新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

第三章交易对方基本情况

本次交易为对联交所上市公司的附先决条件的协议安排私有化交易，要约人将在先决条件满足后向标的公司的所有计划股东提出私有化方案，并向购股权持有人发出购股权要约，无特定的交易对象，潜在交易对方为于计划登记日除新能香港外新奥能源的所有计划股东及有效接纳购股权要约的购股权持有人。

截至本预案签署日，新奥能源已发行股份总数为1131224275股，已授出且尚未行使的购股权合计5599026份，其中行权价为40.34港元的购股权共618235份，行权价为76.36港元的购股权共4980791份。

48新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

第四章标的公司基本情况

一、标的公司基本信息公司名称新奥能源控股有限公司注册号102544法定股本300000000港元公司类别有限责任豁免公司

注册地址 P.O. Box 309 Ugland House Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands成立日期2000年7月20日成立地点开曼群岛

中国境内主要办公地点河北省廊坊市经济技术开发区新源东道新奥工业园区 A 楼

中国香港主要办公地点金钟道89号力宝中心一座31楼3101-04室上市地点香港联合证券交易所证券代码02688

在中国境内从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气

站及泛能站、销售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源、能源主营业务贸易业务（工商业市场、住宅用户市场、交通能源对应天然气零售，能源贸易对应天然气批发）以及提供其他与能源供应相关的服务。

二、股权结构及控制关系情况

（一）股权控制关系

截至本预案签署日，新奥能源的股权控制关系图如下：

49新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

（二）控股股东及实际控制人

1、控股股东基本情况

截至本预案签署日，新能香港持有新奥能源34.28%股权，为新奥能源的控股股东，其基本情况如下：

Xinneng (Hong Kong) Energy Investment Limited（新能（香港）能源投资有公司名称限公司）成立日期2013年11月4日注册地香港

注册地址 Rooms 3101-04 Tower 1 Lippo Centre 89 Queensway Hong Kong公司类型私人公司公司编号1990891

2、实际控制人基本情况

截至本预案签署日，新奥能源的实际控制人为王玉锁先生，王玉锁先生基本情况详见本预案“第二章上市公司基本情况”之“二、控股股东及实际控制人情况”。

50新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

三、主营业务发展情况

（一）主营业务情况

标的公司为投资控股公司，主要在中国境内从事投资、建设、经营及管理燃气管道基础设施、销售管道燃气、液化天然气及其他多品类清洁能源产品。标的公司主要业务可以分为天然气业务、泛能业务和智家业务。

1、天然气业务

天然气业务为向下游客户销售天然气，主要包括天然气零售业务，在特许经营权指定区域内建设管网，将天然气销售给工商业、居民、交通运输等终端客户；天然气批发业务，作为零售业务的气源调峰方式之一，通过自有及第三方气源运输网络，批量向客户进行天然气销售；工程安装业务，为居民、工商业客户提供燃气接驳服务。截至2024年12月31日，标的公司在全国20个省市及自治区运营261个城市燃气项目，服务超过3100万户家庭和27万个企业客户。

2、泛能业务

标的公司的泛能业务以客户用能需求为核心，为客户提供清洁能源一体化解决方案，应用于工业、建筑、园区等领域，提供多维度能源及服务，满足客户节能、降本、减碳需求。

截至2024年12月31日，标的公司累计投运泛能项目达356个，2024年度带动冷、热、电及蒸汽等综合能源销量达416亿千瓦时。

3、智家业务

智家业务是标的公司基于客户的用气需求为起点，围绕安全、厨房、社区等场景，为客户提供基础产品及延伸服务。

（二）主要盈利模式

天然气业务方面，标的公司自上游天然气生产企业或贸易商等采购天然气，销售给客户，通过采购价与销售价的价差盈利。此外，标的公司为工商业用户、居民用户提供工程安装服务。

泛能业务方面，标的公司在天然气传统主业基础上，深入挖掘工商业客户的需求，

51新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

综合考量其用能的诉求，根据客户周边资源禀赋的情况，充分利用天然气、风、光、地源热、水源热等多种类能源，为客户提供满足其实际生产运营需求的冷、热、电及蒸汽等综合能源解决方案。

智家业务方面，标的公司拥有数量众多的、有粘性的用气客户以及属地化团队，在开展天然气业务的过程中，同步向家庭客户、工商业餐饮用户等推广销售灶具、热水器等多样化产品。

（三）核心竞争优势

1、深化数智应用，夯实本质安全，筑牢安全底线

标的公司以“深耕业务，聚合生态，加速智能迭代，深化专项治理”为主线，构建了安全生产长效机制。进一步明确第三方交叉施工巡线、监护等25项规定动作标准和监管要求；全面推动胶管、无熄保灶具、直排热水器隐患治理，降低安全隐患；同时，加大燃气安全智慧能力建设，在户内、管网、工程等关键场景中部署智能物联设备，实现对风险的快速动态感知，并通过智能能力调用，实现对风险精准识别及示险，保证相关关键角色及时获取风险详情和处置进展，形成对风险事项的闭环智能跟踪，将安全问题“看得见、知重点、有人管”落到实处，用智能筑牢安全底线。

2、天然气业务：需求牵引、以量达利，夯实天然气基本盘

标的公司坚持从客户需求出发，围绕客户低成本用气需求，重点客户“一企一策”，推动气量持续增长；创新获取低价资源，扩大筹措自主资源，提升资源灵活组合能力；

创新发展模式，通过需求分层、设施聚合、资源组合，用智能实现需供输储高效运行、量价时空最优匹配，持续夯实天然气基本盘。

3、泛能业务：深度认知各类客户需求，促进泛能业务持续发展

泛能业务秉承从客户需求出发，把握能碳转型机遇，推动能碳一体化方案落地，为客户提供全面能碳服务。标的公司积极推进工业场景全面构建行业能碳智能方案，打造标杆示范，推动重点行业规模拓展；建筑场景强化集团客户合作，积极能力输出、生态化发展；园区场景增量拓展与存量挖潜并举。同时，规模落地泛能微网，深挖用能侧多品延伸，释放用供一体、荷源网储碳协同价值，同步满足客户节能、降本、减碳需求。

52新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

4、智家业务：延伸服务场景，提供多元化产品服务

标的公司以超过3100万户家庭用户为起点，抓住家庭消费机遇，提升客户服务品质、降低服务成本，夯实基础产品服务；并围绕安全、厨房、小区等场景，推动智家业务从厨房场景向家庭低碳生活等更广泛场景延伸，提供多元化产品和服务。

四、主要财务指标

中国会计准则下标的公司2023年及2024年的未经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日资产合计1075621110696475负债合计56164255860391所有者权益合计51397864836084归属于母公司所有者权益合计43479294088196

注：以上财务数据为中国会计准则下未经审计数据

（二）利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度营业收入1160725912362148营业成本1006832710715758利润总额9568741039323净利润742679805891归属于母公司所有者的净利润614394694908

注：以上财务数据为中国会计准则下未经审计数据

（三）现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度经营活动产生的现金流量净额11828591048128

53新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

投资活动产生的现金流量净额-621766-741717

筹资活动产生的现金流量净额-769129-219961

现金及现金等价物增加额-20747885165

注：以上财务数据为中国会计准则下未经审计数据

由于本次交易标的在中国会计准则下的审计报告尚未编制完成，最终披露的经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请广大投资者注意风险。

54新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

第五章本次交易发行股份情况

一、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境外发行并在香港联交所主板挂牌上市的面值为人民币1.00元

的普通股（H 股）。

二、发行方式及发行对象

本次交易新奥股份拟通过介绍上市方式发行 H 股并在香港联交所主板挂牌上市。

发行对象包括新奥能源于计划登记日除新能香港外的计划股东。

三、发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析

根据新百利出具的《H 股估值报告》，截至估值基准日新奥股份 H 股价值估值范围中值为18.86港元/股。

新百利出具的《H 股估值报告》在以下基础上确定了使用市场法作为最合适的估值

方法：（1）新奥股份自1994年起在上海证券交易所上市；（2）新奥能源是新奥股份

的重要组成部分，并自2001年起在香港联交所上市；（3）新奥能源及新奥股份拥有充足财务及运营资料可供市场法估值使用；及（4）新奥股份主要从事天然气行业，且能够确定足够可资比较公司以根据市场法进行估值。

《H 股估值报告》分析了新奥股份及新奥能源的主营业务、财务表现等，在上述基础上使用市场法进行了以下估值分析：（1）根据可资比较公司进行比较的估值法（可比公司法）；（2）将新奥股份的估值分为归属于新奥能源及非新奥能源两部分，两部分独立估值并加总的分部加总估值法（SOTP 法）；及（3）参考近期于香港联交所上市

的 AH 股公司于最近交易期间的 A 股与 H 股股价之间的溢价/折让，根据新奥股份的 A股表现进行溢价/折让计算的估值法（A 股比较法）。

在上述估值方法的基础上，截至《H 股估值报告》估值基准日（2025 年 3 月 18 日），按照参考汇率计算，新奥股份 H 股价值的预估范围为 16.19 港元/股-21.52 港元/股，估

55新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

值区间中值为每股 18.86 港元，相较新奥股份 A 股于基准日前（包括该日）最后 30 个交易日的平均收盘价折价10.07%。

四、预计发行数量

截至本预案签署日，本次交易计划股份共743456241股，按照本次交易方案及换股比例，每 1 股计划股份可以获得 2.9427 股新奥股份新发行的 H 股股份及现金对价付款。

截至本预案签署日，新奥能源已授出、未行权的有效购股权合计5599026份。若购股权持有人在计划登记日前未行使购股权并有效接纳购股权要约，其将获得相应的现金对价。若购股权持有人于计划登记日前行使购股权并成为新奥能源股东，则该等购股权持有人因行使购股权而取得的新奥能源股份将构成计划股份的一部分，将按照换股比例取得相应数目的新奥股份 H 股及新能香港的现金对价付款。

2187768680 股 H 股股票，占发行后上市公司总股本的比例为 41.40%。

若新奥能源私有化协议安排生效，按照截至本预案签署日新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设全部购股权截至计划登记日全部行权，公司预计将发行不超过

2204244934 股 H 股股票，占发行后上市公司总股本的比例为 41.58%。

五、零碎股处理方法

新奥股份本次发行 H 股的零碎股份不会发行给计划股东。计划股东享有的新奥股份 H 股的零碎股将被汇总（并在必要时向下取整为最接近整数）并在市场上出售，所得款项（扣除费用和税款）留存公司所有。

六、上市地点

本次发行的 H 股股票将于香港联交所主板挂牌上市。

56新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

七、决议有效期

本次 H 股发行的股东大会有效期为自股东大会审议通过有关决议之日起 12 个月。

八、滚存未分配利润安排

本次 H 股发行完成后，本次 H 股发行前上市公司的滚存未分配利润由本次 H 股发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

57新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

第六章本次交易合同的主要内容

新奥股份、新能香港与新奥能源于2025年3月26日联合发布3.5公告，新能香港已正式要求新奥能源董事会在达成先决条件的前提下，根据开曼群岛公司法第86条以协议安排的方式向计划股东提出新奥能源私有化方案，并向新奥能源购股权持有人提出购股权要约。

本次私有化方案及3.5公告的主要内容如下：

一、注销代价

新能香港已正式要求新奥能源董事会在达成先决条件的前提下，提出新奥能源私有化建议。达成有关条件且计划生效后，所有计划股份将予注销，于计划登记日名列于新奥能源股东名册上的计划股东将有权自新奥股份（新奥股份 H 股）及自新能香港（现金付款）收取：

就每股被注销的计划股份而言，为 2.9427 股新奥股份 H 股及现金付款 24.50 港元。

仅在最后截止日期或之前，先决条件达成、计划条件达成或被豁免（如适用）后，向计划股东发行新奥股份 H 股及 H 股上市才会进行，新能香港才会支付现金对价。

根据计划，计划股东将获得的新奥股份 H 股为整数股份，即不会向任何计划股东发行新奥股份 H 股的零碎股份。计划股东获得的新奥股份 H 股的零碎股份配额将予合并（并在必要时向下取整为最接近整数）并在公开市场上出售，所得款项（扣除费用和税款）将支付予新奥股份并由其留存。

注销代价将不会增加，新能香港并不保留增加注销代价的权利。

于2025年3月26日，新奥能源董事会提出建议，待新奥能源股东周年大会批准后，新奥能源将向于2025年6月2日登记在新奥能源股东名册的股东宣派及分派新奥能源2024年末期股息。预计新奥能源2024年末期股息（如获批准）将于2025年7月

25日或之前派付。除上文所述外，于3.5公告日，新奥能源尚未宣布或宣派任何尚未派

付的股息、分派或其他资本收益。为避免疑义，注销代价不包括新奥能源2024年末期股息或新奥能源可能于计划生效日前宣派且登记日在计划生效日前的任何其他股息，而

58新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

注销代价将不会因计划股东享有该等股息（如有）的权利所影响或被削减。

二、计划生效后事项

以3.5公告日已发行计划股份数量为基准，若有关计划条件获满足及计划生效后：

1、所有计划股份将于计划生效日被注销，而在注销的同时，新奥能源将以面值向

新能香港发行与被注销的计划股份数量相同的新奥能源股份，以使新奥能源的已发行股本将恢复到计划股份注销前的已发行数量；

2、新奥股份将就每股已注销计划股份向计划股东（不合资格的海外股东除外）发

行 2.9427 股新新奥股份 H 股；

3、新能香港将就每股已注销计划股份向计划股东支付现金付款24.50港元；

4、因注销计划股份而在新奥能源账簿中增加的储备，将用于以面值缴足向新能香

港所发行的新新奥能源股份（入账列作缴足）；及

5、将根据《联交所上市规则》第6.15（2）条撤销新奥能源的联交所上市。

三、确定换股比例及现金付款的基准

就每股已注销计划股份可以获取 2.9427 股新新奥股份 H 股的换股比例，连同计划项下每股已注销计划股份的现金付款24.50港元，为考虑包括以下因素后按商业原则确定：

1、新奥股份 H 股的理论价值及建议项下每股计划股份的现金付款对计划股东具有

吸引力；

2、新奥股份及新奥能源的过往业务及财务表现；

3、新奥股份及新奥能源的当前及历史市价水平，以及各自可比公司的历史及当前

的交易倍数；

4、建议生效后新奥股份的业务潜力，以及以介绍方式上市及建议对新奥股份 A 股

股东及新奥能源股东的潜在利益；

5、以新奥股份 H 股作为股份对价，在介绍上市及建议完成后，私有化后的新奥能

59新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

源将成为新奥股份的全资附属公司，计划股东将能够继续间接享有新奥能源的业绩；及

6、现金付款可为计划股东提供一定程度的流动资金，而新奥股份可于建议完成后

保留足够资源以支持其未来经营及扩张。

四、估值

新百利以 2025 年 3 月 18 日为基准日，对每股新奥股份 H 股的价值进行估值，估值范围在人民币14.95元至人民币19.86元之间（相当于约16.19港元至21.52港元），中值为18.86港元。根据该估值范围的中值及基于计划股东将就注销的每股计划股份获得 2.9427 股新奥股份 H 股及 24.50 港元现金付款的情况，每股计划股份的新奥股份 H股及现金付款的理论总价值约为80.00港元。相应地，基于3.5公告日新奥能源已发行

1131224275股股份计算，新奥能源全部已发行股本的理论估值约905.0亿港元。

五、交易总价

于3.5公告日，新奥能源已发行1131224275股股份及5599026份尚未行使的购股权。743456241股计划股份占3.5公告日新奥能源已发行股份总数的约65.72%。

基于每股计划股份80.00港元的注销代价理论价值：

假设计划登记日前已发行新奥能源股份数量并无变动，建议项下对所有计划股份的估值约为59476.00百万港元，对新奥能源全部已发行股本的估值则约为90497.18百万港元。

基于该等计划股份数量及注销代价，并假设购股权要约均获有效接纳，在相关先决条件获满足、计划条件获满足或获豁免（如适用）及计划生效后，（1）新奥股份将总共发行 2187768680 股新奥股份 H 股（占于 3.5 公告日新奥股份全部已发行股本的约70.64%或因发行该等新奥股份 H 股而扩大的新奥股份全部已发行股本的约 41.40%），

（2）新能香港将根据私有化建议向计划股东支付总额为18214.68百万港元的现金付款

及（3）新能香港将根据购股权要约情况向新奥能源购股权持有人支付总额为42.6百万港元的现金付款。

假设（1）所有购股权均在计划登记日前获行使且新奥能源向相关购股权持有人发

60新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

行相应新奥能源股份，及（2）于计划登记日前已发行新奥能源股份数量并无其他变动，计划股份将合计为749055267股，而建议项下对所有计划股份的估值约为59923.91百万港元，对新奥能源全部已发行股本的估值则约为90945.09百万港元。

基于该等计划股份数量及注销代价，在相关先决条件获满足、计划条件获满足或获豁免（如适用）及计划生效后，（1）新奥股份将总共发行 2204244934 股新奥股份 H股（占于 3.5 公告日新奥股份全部已发行股本的约 71.17%或因发行该等新奥股份 H 股而扩大的新奥股份全部已发行股本的约41.58%），（2）新能香港将根据私有化建议向计划股东支付总额为18351.85百万港元的现金付款及（3）不涉及新能香港向新奥能源购股权持有人支付现金付款。

假设行权价为76.36港元的购股权截至计划登记日全部行权而行权价为40.34港元

的购股权截至计划登记日均未行权且购股权要约全部获有效接纳，（1）新奥股份将总共发行 2202425654 股新奥股份 H 股（占于公告日新奥股份全部已发行股本的约 71.11%或因发行该等新奥股份 H 股而扩大的新奥股份全部已发行股本的约 41.56%），（2）新能香港将根据私有化建议向计划股东支付总额为18336.71百万港元的现金付款及（3）

新能香港将根据购股权要约情况向新奥能源购股权持有人支付总额为24.52百万港元的现金付款。

六、提出建议及购股权要约的先决条件

下列条件达成后，私有化建议及购股权要约将被提出：

1、已作出或取得相关中国法律法规、规则要求的所有适用的备案、登记或批准（如国家发改委、商务部以及（如适用）市场监督管理总局及国家外汇管理局的备案、登记或批准）且相关备案、登记或批准仍在有效期内；

2、已获得香港联交所上市委员会原则上批准上市，且该批准其后并未被撤销；

3、已就上市取得或完成（视情况而定）中国证监会及相关其他有关机构所需的批

准或备案；及

4、所需决议已获出席新奥股份股东大会的新奥股份非关联股东以至少三分之二的

投票权批准及投赞成票。

61新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

要约人不可豁免任何先决条件。待先决条件达成后，将在切实可行情况下尽快另行刊发公告。

七、建议及计划的条件

建议的实施，以及计划的生效并对新奥能源及全体新奥能源股东具有约束力，均取决于以下条件的满足或豁免（如适用）：

1、计划于法院会议上获得亲自或委派代表出席会议并投票表决的计划股东所持计

划股份价值不少于75%的计划股东（以投票方式）表决批准；

2、计划于法院会议上获得亲自或委派代表投票的新奥能源无利害关系股东以所持

的无利害关系计划股份所附表决票数至少75%（以投票方式表决）批准，且于法院会议上亲自或委派代表出席会议并投票表决的新奥能源无利害关系股东（以投票方式表决）反对批准计划决议的票数不超过全体新奥能源无利害关系股东持有的全部无利害关系

计划股份所附投票权的10%；

3、（1）亲自或委派代表出席股东特别大会并于会上投票的新奥能源股东以不少于

四分之三多数票表决通过特别决议，批准通过注销计划股份减少新奥能源的已发行股本；

及（2）亲自或委派代表出席股东特别大会并于会上投票的新奥能源股东以简单多数票

通过普通决议案，批准向新能香港发行新的新奥能源股份，其数量与注销的计划股份数量相同，从而将新奥能源的已发行股本同时维持于注销计划股份之前的金额，并将其按面值入账列作缴足股款；

4、开曼群岛大法院批准计划（无论有无变更）及确认新奥能源股本的任何削减（如有需要），以及向开曼群岛公司注册处处长交付开曼群岛大法院命令副本以作登记；

5、新奥能源在必要的范围内遵守开曼群岛公司法第15条及第16条有关减少已发

行股本的程序规定及条件（如有）；

6、已自开曼群岛、香港及任何其他相关司法管辖区的有关机构取得、由其授出或作出（视情况而定）关于建议及其实施有关的所有必要批准；

7、与建议及其实施有关的所有必要批准保持完全有效且未作任何变更，所有相关

司法管辖区的所有必要法定或监管责任均已得到遵守，且没有任何机构已下达任何命令

62新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

或作出任何决定，令建议无效、不可强制执行或非法，或限制或禁止实施建议，或对建议施加任何其他重要条件或义务，上述情况均需维持至计划生效之前及计划生效时止；

8、根据新奥能源及其子公司中的任何成员作为缔约方所承担的任何现有合约义务，可能需要就建议取得的所有第三方同意（如果未获得同意将对建议的实施或新奥能源及其子公司的业务产生重大不利影响）均已取得或获得相关方的豁免；

9、除不会对新奥股份及新能香港继续进行建议或实施计划的法律能力造成重大不

利影响的行动、法律程序、讼案、调查或问询外，任何司法管辖区的政府、政府机构、准政府机构、行政、监管或司法机构、部门（包括任何相关证券交易所）、委员会、主

管机关、仲裁处、机构或实体都未曾采取或提起任何行动、法律程序、讼案、调查或问询（或颁布、作出或建议，且并无存续尚未了结的任何法规、规例、索求或命令），会导致建议或其实施无效、不可强制执行、非法或不切实可行，（或对建议或其实施施加任何重大不利的条件或责任（但不会对新奥股份及新能香港继续推进建议的法律能力产生重大不利影响的事件除外）；

10、自3.5公告日起，新奥能源及其子公司的业务、资产、前景、损益、经营业绩、财务状况或条件没有发生任何对新奥能源及其子公司或就建议而言属重大影响的重大不利变动；

11、除因实施建议以外，新奥能源股份在联交所的上市地位未被撤销，且香港证监

会及/或联交所未发出任何指示，表明新奥能源股份在联交所的上市地位已被或可能被撤销；

新能香港保留就总体或任何特定事项完全或部分豁免条件6、7、8、9、10及11的权利（但并无义务豁免）。在任何情况下条件1、2、3、4、5均不得被豁免。根据《收购守则》第30.1条注释2，只有促使引用相关任何有关条件的权利的情况为对新能香港

具有重大影响的情况时，新能香港方可援引任何或所有该等条件作为不继续实施计划的依据。新奥能源无权豁免任何条件。

所有条件均必须在最后截止日期或之前获满足或豁免（如适用），否则建议及计划将告失效。

就条件6及7而言，于3.5公告日，除条件1、2、3、4、5所记载的内容外，要约人及新奥能源并不知悉建议（及其实施）所需的任何必要批准。于3.5公告日，新能香

63新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

港及新奥能源并不知悉任何可能导致条件8、9、10及11未能达成之情况。于3.5公告日，并无条件获达成或豁免（如适用）。

八、购股权要约

新奥能源于2012年6月26日采纳新奥能源2012年购股权计划，于2022年5月

18日采纳新奥能源2022年购股权计划。截至3.5公告日，（1）新奥能源2012年购股

权计划项下有618235份行权价为40.34港元的已授出、未行权的购股权，及4980791份行权价为76.36港元的已授出、未行权的购股权；及（2）尚未根据新奥能源2022年购股权计划授出的购股权。

于3.5公告日，所有行权价为40.34港元的购股权可行权截止日为2025年12月8日，所有行权价为76.36港元的购股权可行权截止日为2029年3月27日。每份该等购股权赋予购股权持有人认购一股新奥能源股份的权利。

新奥能源2012年购股权计划已于2022年5月18日终止，不会再根据新奥能源

2012年购股权计划授出购股权。于3.5公告日，未根据新奥能源2022年购股权计划授出任何购股权。

待先决条件达成后，新能香港将根据《收购守则》第13条的规定向购股权持有人发出适当要约，待计划生效后，注销所有尚未行使的购股权，并按照购股权要约价格以现金方式支付相应对价。

下表列示内容为截至3.5公告日每份尚未行使的购股权的行权价及相应注销代价：

购股权要约于3.5公告日不于3.5公告日可行权尚未行权的购股权的行权价授出日期价格（港可行权的购股权但尚未行权的购股行权期限（港元）

元）数量（份）权数量（份）

2017年4月1日至2025

-68250年12月8日

2018年4月1日至2025

-91824年12月8日

2015年1240.3439.662019年4月1日至2025月9日-139650年12月8日

2020年4月1日至2025

-318511年12月8日

小计-618235

2019年3月2020年4月1日至2029

76.363.64-209300

28日年3月27日

64新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

购股权要约于3.5公告日不于3.5公告日可行权尚未行权的购股权的行权价授出日期价格（港可行权的购股权但尚未行权的购股行权期限（港元）

元）数量（份）权数量（份）

2021年4月1日至2029

-1174075年3月27日

2022年4月1日至2029

-1593824年3月27日

2023年4月1日至2029

-2003592年3月27日

小计-4980791

总计-5599026

注销每份购股权的代价为“透视价”，即注销代价理论价值超出每份购股权行权价格的差额。

如果任何尚未行权的购股权根据新奥能源2012年购股权计划的条款在会议记录日

期前行权，且相应的新奥能源股份已于会议记录日期前向该等购股权持有人发行，则该等新发行的新奥能源股份将构成计划股份的一部分，并可在法院会议及新奥能源股东特别大会上投票。

如果任何尚未行权的购股权根据新奥能源2012年购股权计划的条款在会议记录日

期后、且在向购股权持有人发出函件（预计寄发计划文件同时寄发）之日起两个月末与

计划获开曼群岛大法院批准前（以较早者为准）之前行权，且相应的新奥能源股份已于计划登记日前向该等购股权持有人发行，则任何该等新奥能源股份将构成计划股份的一部分。

如果（1）尚未行权的购股权没有按上述方式行权，且（2）购股权持有人未就尚未行权的购股权接受购股权要约，则根据新奥能源2012年购股权计划的条款，计划生效时该等尚未行权的购股权将失效。

购股权要约须待先决条件达成后方可做出，且需在计划生效后方可实施。如果任何条件未能于计划截止日期前达成或获豁免（如适用），且建议及计划失效，则购股权要约也将失效。

有关购股权要约的更多信息将载于致新奥能源购股权持有人的函件内列出，该信函预计将在计划文件寄发同时寄发。

65新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

九、股份奖励计划

新奥能源于2018年11月30日采纳股份奖励计划，以作为新奥能源购股权计划的补充。截至3.5公告日，（1）股份奖励计划项下有431000份尚未行使的股份奖励，所有该等股份奖励的归属条件已达成，股份奖励价格为76.36港元；（2）股份奖励受托人根据股份奖励计划持有19984600股新奥能源股份，该等股份均未根据股份奖励计划予以授予。

截至3.5公告日，根据股份奖励计划授予的所有股份奖励：其一，赋予持有人可在持有人满足相关股份奖励的相关规定的归属条件后，自股份奖励受托人获得授予该持有人相应的新奥能源股份奖励名义收益；其二，有关持有人以发出通知归属的方式在2029年3月27日之前可行使；其三，不可转换为新奥能源股份。为避免疑义，股份奖励持有人既不拥有任何新奥能源股份，也不因持有任何股份奖励而享有新奥能源股份的投票权。

新奥能源董事会预期，股份奖励持有人可继续行使其各自在股份奖励计划下的权利，根据相关规则要求归属授予其的股份奖励，并自股份奖励受托人获得该等股份奖励相应的股份奖励名义收益，待计划生效后，将建议终止股份奖励计划。如持有人并未于计划生效日或之前行使股份奖励计划项下的权利、要求归属股份奖励，则该等尚未行使的股份奖励将被视为于计划生效日归属，因此奖励计划终止后将不存在未行使的股份奖励。

股份奖励持有人将根据股份奖励计划自股份奖励受托人收取相应股份奖励名义收益，不受建议于计划生效后终止股份奖励计划的影响。

在要约期内，股份奖励受托人预期将不会再购入新奥能源股份以支付新奥能源股份奖励，对于在3.5公告后可能进一步授予的任何股份奖励：其一，将赋予持有人在满足相关规定的归属条件后，有权获得授予该持有人相应新奥能源股份奖励名义收益的权利；

其二，不可转换为新奥能源股份。

根据股份奖励计划规则，股份奖励受托人不得就其根据股份奖励计划持有的新奥能源股份行使投票权。因此，股份奖励受托人持有的新奥能源股份将不会在法院会议及股东特别大会上投票。

66新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

第七章风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

（二）本次交易的审批风险

本次交易涉及新奥股份发行 H 股并以介绍方式在香港联交所主板上市、新奥股份

（三）本次 H 股上市带来的相关风险

本次交易完成后，公司的 A 股将继续在上交所交易，公司在联交所交易的 H 股将由香港股份过户登记分处登记，公司的 A 股和 H 股不可互换或代替，并且上海和香港股市之间并无交易或结算。两地拥有不同的交易特征，A 股和 H 股市场的成交量、流动

67新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

性和投资者群体各不相同，个体和机构投资者的参与程度也不同。因此，公司的 A 股和H 股的交易表现可能没有可比性。同时，《H 股估值报告》中的估值不代表 H 股上市后价格，H 股后续走势与跨市场的 A 股走势关系存在不确定性，H 股股价波动可能对 A股股价产生影响，从而对现有上市公司股东权益造成影响。此外，人民币与港元之间的汇率波动亦可能会对 A 股和 H 股的交易价格造成影响。

（四）本次交易完成后上市公司的负债规模、资产负债率提高的风险

（五）标的公司具体情况待补充披露的风险

68新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

二、与标的公司相关的风险

（一）产业政策变化风险

2024年6月国家发改委公布了《天然气利用管理办法》，提出“坚持产供储销体系协同，供需均衡、有序发展”，促进天然气在新型能源体系建设中发挥积极作用。

天然气具有污染小、单位热值高等特点，是一种清洁环保的优质能源，可在实现“双碳”目标的过程中发挥重要作用，天然气行业迎来较好的发展机遇。我国步入构建现代能源体系的新阶段，对能源安全、能源低碳转型、现代能源产业创新升级等方面提出新的要求，若国家针对天然气行业上游交易模式、下游销售市场、天然气价格机制等做出较大调整，将可能影响公司的生产经营。

（二）天然气价格波动的风险

（三）市场需求波动风险

69新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

及其控股子公司在日常经营活动中出现违反相关法规的情况，则有可能被暂停或吊销已有经营资质许可，或者导致相关经营资质许可到期后无法及时延续取得，直接影响到正常的业务经营活动。

（五）安全经营的风险

（六）自然灾害的风险

天然气通过管道输配，并在门站、加气站配置储罐设备，这些设施按建设要求埋设于地下。天然气管道可能会途经自然灾害严重的地区，如地震断裂带、煤矿采空区、易发生山体滑坡的山区等。地震、泥石流、塌陷和洪水冲击等极易对管道造成破坏，引发事故。洪水、滑坡、山体坍塌等自然灾害会直接导致管道的不良受力，甚至造成管道变形、裸露、悬空等险情，严重时会造成管道断裂。城市天然气营运企业存在因自然灾害引起的经营风险。

（七）新奥能源本次境内披露财务数据与境外存在差异的风险

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场价格波动不仅取决于自身的经营业绩，还受投资者心理、股票供求关系、

70新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

所处行业的发展与整合、国际与国内宏观经济状况等诸多因素的影响。同时，考虑到本次交易相关工作尚需一定时间方能完成，在此期间，新奥股份、新奥能源的股票价格可能因上述因素而波动，提请广大投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易或本次交易

相关各方带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

71新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

第八章其他重要事项

一、上市公司最近12个月主要资产购买或出售情况

本次交易前12个月内，上市公司主要购买、出售资产的情况如下：

1、2024年6月24日，上市公司下属子公司新奥智城有限公司与新奥新智科技有

限公司签订《股权转让协议》，收购新奥新智科技有限公司持有的廊坊新智数智未来智能城市有限公司43%股权。同日，上市公司下属子公司北京新奥新能能源投资有限公司与新奥聚能科技（廊坊）有限公司签订《股权转让协议》，收购新奥聚能科技（廊坊）有限公司持有的廊坊新智数智未来智能城市有限公司12%股权。前述收购事宜已于2024年6月25日完成工商变更登记手续。

2、2024 年 11 月 15 日，上市公司下属子公司新能香港与 Jade elephant Investment

Company Limited 签订《股权转让协议》，新能香港收购 Jade elephant Investment CompanyLimited 持有的新奥能源 669800 股股票。截至本预案签署日，前述收购事宜已完成股票过户手续。

3、2024 年 12 月 6 日，上市公司下属子公司 ENN LNG (Singapore) PTE. LTD（新奥液化天然气（新加坡）私人有限公司，以下简称“新奥新加坡”）与 Ocean LNG Kylin

2205 Limited 签订《股权转让协议》，新奥新加坡收购 Gas Shanghai Pte. Ltd. 3%的股份。

前述收购事宜已于2024年12月17日完成股权过户登记手续。

除上述情况外，截至本预案签署日，上市公司在本次交易前12个月内不存在其他主要购买、出售《重组管理办法》第十四条规定的同一交易方所有或者控制的资产的情况，亦不存在其他主要购买、出售与本次交易标的资产属于相同或相近的业务范围或其他可能被认定为同一或相关资产的情况。

二、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排

（一）本次交易前公司的利润分配政策

据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监

72新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，上市公司于2023年8月25日公告制定《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，要求除公司出现可以不实施分红的情况外，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。未来三年分配现金红利每年增加额不低于0.15元/股（含税）。且每年现金分红比例不少于当年归属于上市公司股东的核心利润的30%。

为进一步回报股东，在公司现有股东分红回报规划基础上，将新能矿业有限公司股权出售交易取得的部分投资收益进行特别派息，公司于2023年12月9日披露《未来三

年（2023-2025年）股东特别派息规划》：2023年-2025年每股现金分红0.25元（含税）、0.22元（含税）、0.18元（含税）。公司于2024年4月26日制定《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，公司计划2030年现金分红比例达到当年归属于上市公司股东核心利润的40%。

（二）本次交易后公司的利润分配政策本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《公司章程》等相关规定以及上市公司《未来四年（2025年—2028年）股东分红回报规划》执

行分红政策，已作出的《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》及《未来三年

（2023-2025年）股东特别派息规划》将照常实行，在上市公司可持续发展的前提下保证对股东合理的投资回报。

三、本次交易首次披露前股票价格波动情况

新奥股份股票在本次交易首次披露日前20个交易日的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：

首次披露前第21个交易日首次披露前第1个交易日项目涨跌幅

（2025年2月18日）收盘价（2025年3月18日）收盘价新奥股份（600803.SH）

19.8219.65-0.86%

股票收盘价（元/股）

上证综合指数（000001.SH） 3324.49 3429.76 3.17%

73新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

首次披露前第21个交易日首次披露前第1个交易日项目涨跌幅

（2025年2月18日）收盘价（2025年3月18日）收盘价万得证监会燃气生产供应行

1045.041079.023.25%

业指数（883150.WI）

剔除大盘影响后的涨跌幅-4.02%

剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅-4.11%

本次交易首次披露前20个交易日期间，新奥股份股票价格累计下跌0.86%，同期上证综合指数累计上涨3.17%，万得证监会燃气生产供应行业指数累计上涨3.25%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，新奥股份股票价格在本次交易首次披露前

20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。

因此，本次交易首次披露前上市公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》中规定的相关标准。

四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本预案签署日，本次交易各方和证券服务机构均不存在《上市公司监管指引第

7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东新奥国际及其一致行动人新奥控股、新奥科技、廊坊合源、河北

威远已出具说明，原则性同意本次交易。

74新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）确保本次交易的定价公平、公允本次交易系上市公司在先决条件满足后以协议安排的方式向计划股东提出私有化

新奥能源的方案并向购股权要约人提出购股权要约，上市公司已聘请或拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平。

（三）严格履行相关程序

75新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

（四）股东大会及网络投票安排

76新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

第九章独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等相

关法律法规及《公司章程》等有关规定，上市公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》等法律、法

规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经自查，本次交易符合上述重组相关法律、法规规定。

2、独立董事逐项审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》中的各项子议案。

3、根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

4、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《26号准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合本次交易的具体情况，公司编制了《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。鉴于本次交易涉及的中国会计准则下审计、估值等工作尚未完成，待相关审计、估值等工作完成后，公司将编制《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司独立董事专门会议审议。

5、本次交易符合中国证监会《监管指引第9号》第四条的规定。

6、本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。本次

交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

7、公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

77新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

二、独立财务顾问意见

中金公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《26号准则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

等法律、法规和相关规定，对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

“1、上市公司董事会编制的重组预案符合《26号准则》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》《监管指引第9号》相关规定；

2、上市公司董事会已按照《监管指引第9号》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记录于董事会决议记录中；

3、本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

4、重组预案中已阶段性地就本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险因素作