华新水泥股份有限公司

2025年第一次临时股东会

会议资料

2025年3月19日目录

一、会议议程……………………………………………………………2

二、会议议案……………………………………………………………2

1.关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的议案……………………………3

2.关于公开发行公司债券的议案……………………………………………

3.关于发行中期票据的议案…………………………………………………

关于修订《公司章程》部分条款的议案…………………………………

1会议议程

会议时间：2025年3月19日14:00

会议地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道 426 号华新大厦 B座 2 楼会议室

会议主席：徐永模

一、会议开始

会议主席宣布现场会议参会人数、代表股数。

二、审议议案

1、关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的议案

2、关于公开发行公司债券的议案

3、关于发行中期票据的议案

4、关于修订《公司章程》部分条款的议案

三、议案表决

四、宣布表决结果

五、律师发表见证意见

六、会议结束

2关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的议案

各位股东、股东代表：

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况2024年11月29日，本公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的议案》，批准通过控股全资子公司海南华新泛非投资有限公司（以下简称“买方 A”）以 56044 万美元（并可根据《股权收购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）现金收购 Holderfin B.V.（以下简称“卖方”）持有的

Caricement B.V. （以下简称“标的公司 A”)100%股权；通过全资子公司华新（香港）

国际控股有限公司（以下简称“买方 B”，与“买方 A”合称“买方”），在 AssociatedInternational Cement Limited（以下简称“AICL”）将其持有的 Lafarge Africa Plc（以下简称“最终标的公司”）27.77%股权转入到 Davis Peak Holdings Limited（以下简称“标的公司 B”，与“标的公司 A”合称“标的公司”）名下之后，以 27769万美元（并可根据《股权收购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）现金收购卖

方持有的标的公司 B 100%股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

本次收购前，标的公司及最终标的公司股权结构图如下：

豪瑞集团（瑞士）

100%100%

Lafarge Building Materials卖方

Limited（英国）

100%100%

Lafarge International Holdings

Limited （英国）

标的公司 A 标的公司 B 100%

AICL（英国）

56.04%27.77%

最终标的公司

本次收购完成后，标的公司及最终标的公司股权结构图如下：

3华新水泥股份有限公司

50%100%

50%华新（海南）投资有限公司 买方 B

100%100%

买方 A

100% 标的公司 B

标的公司 A

56.04%27.77%

最终标的公司

如上图所示，本次交易完成后，标的公司及最终标的公司将纳入公司合并报表范围。

本次交易资金来自于公司自有资金和银行贷款、发行债券等外部融资资金，不存在使用募集资金的情形。

卖方持有本公司第一大股东 Holchin B.V.100%股权（截至本公告披露日，本公司第一大股东持有本公司40.19%股权），为豪瑞集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易的目的和原因

本公司依托中国工业技术优势、完整的产业链优势及技术人才优势，选择境外优质资源为标的，既可在国内建材行业需求下滑的局面下，响应国家关于鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量的政策要求，进一步提升公司经营规模及盈利能力，又可以在并购后对标的公司进行改造，达到降本、增产等并购增值的效应，从而增强公司长期竞争实力，强化股东回报。

本次拟并购最终标的公司资产所在国尼日利亚，为“一带一路”先行先试重点国家之一，石油天然气等自然资源丰富，为非洲第一人口大国和第一大经济体，人口、经济、基建处于快速增长阶段，加之尼日利亚全国水泥企业主要有三家，市场集中度高，行业格局好。本次交易最终标的公司是尼日利亚最早的水泥企业，拥有丰富的石灰石资源及较好的区位优势，并购后技术和管理优化的潜力可观。

4（三）本次交易涉及的相关审批程序

2024年11月22日，公司独立董事召开专门会议，同意本次交易，并同意将本次关

联交易事项提交公司第十一届董事会第六次会议审议。

本次交易已经于2024年11月29日召开的公司第十一届董事会第六次会议审议通过，且关联董事已回避表决。

2024年12月1日，本次交易各方签署了《股权收购协议》。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，关联股东将回避表决。

本次交易还须获得国家发展和改革委员会、商务部的批准，完成在中国外汇管理局的外汇登记，以及获得尼日利亚联邦竞争和消费者保护委员会的批准。

（五）过去12个月内关联交易情况

过去 12 个月内，公司及下属子公司未与卖方及 AICL 发生过关联交易，公司与其他关联方亦未发生与本次交易类型相关的关联交易。

（六）其他说明

本次交易完成后，公司将间接持有最终标的公司83.81%的股份。由于最终标的公司是尼日利亚的一家上市公司，根据尼日利亚证券交易委员会相关规则，公司在完成标的公司股权交割之后，须对最终标的公司余下16.19%的公众股权发出要约收购的义务。在要约收购条件下，其代价将不超过每股0.062072美元（根据《股权收购协议》价值损漏条款进行向下的惯常调整）。实际要约收购的股权数量，则由最终标的公司股东出售股权的意愿而确定。

二、关联人介绍

（一）关联人关联关系介绍本次交易的卖方，持有本公司第一大股东 Holchin B.V.100%股权（截至本公告披露日，本公司第一大股东持有本公司40.19%股权），根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

卖方是一家根据荷兰法律注册成立的有限责任公司，于1979年3月成立，为豪瑞集团的全资子公司，主营业务为对外股权投资，注册登记地位于荷兰阿姆斯特丹，注

5册办公地址为荷兰阿姆斯特丹 EW 1054 Roemer Visscherstraat 41B，其在荷兰商会

贸易登记处注册的编号为33155025，注册资本为3771500欧元，现持有标的公司100%的股权。

本公司与卖方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

卖方资信情况良好，不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易类别及权属状况说明

1、交易标的和类别

本次交易的标的资产为标的公司100%股权。本次交易类别为购买股权资产。

2、权属状况说明

截至本公告披露日，标的资产股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的对应实体是否为失信被执行人

截至本公告披露日，本次交易的标的公司均不属于失信被执行人。

（二）交易标的概况

1、交易标的基本情况

（1）标的公司 A

一家依据荷兰法律于1999年3月成立的有限责任公司，为卖方的全资子公司，注册地为荷兰阿姆斯特丹，注册办事处地址为荷兰阿姆斯特丹 EW 1054 RoemerVisscherstraat 41 B，注册资本为 2 万欧元，其在荷兰商会贸易登记处注册的编号为

34111988。其主要业务为水泥业务的对外投资。截至本公告披露日，其90%的资产为

其持有的最终标的公司56.04%的股权。

（2）标的公司 B

一家在香港于2024年11月12日成立的有限责任公司，为卖方的全资子公司，注册办事处地址为香港九龙观塘道348号宏利广场5楼，注册资本为1欧元，其在香港公司登记处的注册编号为77312559，主要业务为特殊目的公司控股平台。依据《股权

6收购协议》，标的公司 B除在本次交易交割前将持有最终标的公司 27.77%股权外，无

其它资产及负债。

（3）最终标的公司

于1959年2月26日在尼日利亚注册成立，并于1979年在尼日利亚证券交易所上市，已发行和已缴足股本为8053897860.50奈拉，注册地位于尼日利亚拉各斯伊科伊杰拉德路 27B，主要从事水泥、混凝土等建材产品的生产与销售。目前其在尼日利亚拥有4家大型水泥工厂及6家混凝土工厂，业务覆盖尼日利亚全国市场，其中水泥产能1060万吨/年，混凝土产能40万方/年。

2、本次交易不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权事项。

3、标的公司最近一年又一期的主要财务指标

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）安永华明（2025）专字第

70009578_C01号审计报告，标的公司按照适用的中国企业会计准则，基于更好反映与

收购标的相关的整体财务情况和账面可辨认净资产而编制的经审计的最近一年又一期的备考合并财务报表（标的公司 A 模拟合并了标的公司 B 以及最终标的公司，并模拟持股最终标的公司83.81%的股权）的主要财务指标如下：

单位：人民币元

项目2023年度/2023年12月31日2024年1-9月/2024年9月30日营业收入44419874842392393331税前利润794831700392971347净利润504108310238383740其他综合收益

-3192750591-1564754999的税后净额

综合收益总额-2688642281-1326371259总资产67390581293546163813总负债22544511711515032680股东权益44846069582031131133

说明：2024年1-9月或截至2024年9月30日，备考合并财务报表主要财务指标出现较大变动的原因系尼日利亚奈拉兑人民币的汇率在报告期内发生较大幅度下降所

7致。

在最近12个月内，标的公司未曾进行资产评估、增资、减资或改制。

四、交易标的定价情况

（一）定价情况及依据

鉴于标的公司除持有最终标的公司股份外无其它资产及负债，因此本次交易的定价由卖方最终控制人豪瑞集团和本公司（买方最终控制人）经公平磋商后达成，并经参考最终标的公司 EBITDA（息税折旧及摊销前利润）倍数的估值而厘定。

（二）定价合理性分析

由于标的公司是特殊目的公司，主要资产为其持有的最终标的公司股份。因此，对交易标的公司的估值就是分析最终标的公司的价值。

最终标的公司的估值基于可比交易的 EBITDA 倍数和吨水泥产能价格，以及与重置价值评估进行比较和交叉核对。

以约 7倍 EV/EBITDA 比率和 2023 年 EBITDA 1.5亿美元计算，最终标的公司的企业价值预估为约10亿美元。

根据历史交易，非洲市场每吨水泥产能企业价值在100-150美元/吨之间。最终标的公司拥有1060万吨/年的水泥产能，因此估算最终标的公司企业价值在

10.6-15.9亿美元之间。

重置价值评估需考虑多种因素，包括但不限于公司资产的整体设施以及已安装设施的规模、技术和使用年限。仅考虑最终标的公司采用现代技术的生产线以及产能最大工厂的自备发电厂，可以计算出最终标的公司重置价值在12亿至14亿美元之间。

综合考虑上述方法，最终标的公司的企业价值约为10.6亿美元至15.9亿美元。

鉴于最终标的公司截至2024年9月30日的现金为5300万美元，债务100万美元，预估最终标的公司100%股份的价值在11亿至16亿美元之间。

本次交易涉及向关联人士购买资产，系按照国际惯例而进行交易，公司已衡量相关交易风险，并在交易协议中采取相关保障措施，维护及保护公司利益和中小股东合法权益。考虑到上述不同的估值方法，董事会认为本次交易定价公平合理，符合相关法律、法规及本公司章程的规定。

本次交易完成后，标的公司及最终标的公司将成为本公司的控股子公司。

8五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

1、协议主体

买方：买方 A和买方 B

卖方： Holderfin B.V.

2、交易价格交易总价8.3813亿美元（并可根据《股权收购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）。其中：买方 A 以 56044 万美元（并可根据《股权收购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）收购卖方持有的标的公司 A 100%股权，买方 B 以 27769万美元（并可根据《股权收购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）收购卖方持

有的标的公司 B 100%股权。

3、支付期限

买方应在交割之日一次性支付股权购买价款，但前提是依照适用法律完成相应股权购买交割及其价款支付所需的所有必要审批、备案或登记手续。

4、重组安排

在交割前，卖方应促使 AICL 将其持有的最终标的公司的所有股份转让给标的公司 B。以便在交割前，标的公司 B将拥有最终标的公司 27.77%的股份（以下简称“重组”）。

如果重组在无前置条件日前尚未完成，卖方有权将截止日期推迟至不迟于2025年8月31日之后的6个月（即“交割延期期”）。如果重组在交割延期期前仍未完成，买方和卖方应在交割延期期后的15个工作日（即“决议期”）内善意合作，以确定并商定双方均可接受的通过强制要约收购转让 AICL 持有的最终标的公司剩余股的替代方案。

如果买方和卖方未能在决议期内就强制要约收购替代方案达成一致，则买方和卖方应仅就标的公司 A进行交割。若标的公司 A已完成交易，则买方应继续执行强制要约收购，并应在强制要约收购过程中收购 AICL 持有的最终目标公司的股份（卖方已承诺确保该等股份作为强制要约收购的一部分）。

5、协议生效时间

《股权收购协议》签署之日起生效。

96、过渡期安排

自《股权收购协议》签署之日起直到交割，为了保护标的公司及最终标的公司的价值，卖方作为标的公司的唯一股东，应确保最终标的公司的业务按照正常业务流程运营（按照《股权收购协议》签订之日的方式进行）并与过去的做法保持一致。最终标的公司不得进行《股权收购协议》约定的禁止行为。

7、交割的先决条件

交割应以下列条件得到满足或放弃为条件：

（1）向中华人民共和国商务部办理拟议交易备案手续；

（2）向中华人民共和国国家发展和改革委员会办理拟议交易备案手续；

（3）向中华人民共和国国家外汇管理局省级监管银行办理拟交易的境外直接投资外汇登记；

（4）本公司股东会按照上交所和香港联交所的规则要求批准拟议交易；

（5）获得尼日利亚竞争和消费者保护委员会的批准。

8、履约保证

自《股权收购协议》签署之日起三个工作日内，买方 B 向卖方提供金额为

25140000美元的不可撤销的即期银行保函（即“保证金银行保函”）。

如在最后期限前未获得股东会批准，买方应立即向卖方支付相当于保证金银行保函的金额。

如果在最后期限之前获得股东会批准，买方 B应向卖方提供另一份不可撤销的按需银行保函，金额为24860000美元（与保证金银行保函一起统称“银行保函”）。

如果在获得股东会批准后，由于《股权收购协议》先决条件中的一项或多项未能在最后截止日期前达成而导致《股权收购协议》终止，则买方应向卖方支付相当于银行保函项下金额的款项，否则卖方有权兑现银行保函。

交割后，卖方应立即将银行保函退还给买方 B。

9、交割和支付安排

以美元作为支付货币，并以现金方式支付。

交割日期为下列事项中最先发生的日期：

（1）如果重组在无前置条件日之前完成，则为无前置条件日后的第10个工作日；

10（2）如果重组未在无前置条件日之前完成，但发生在交割延期期届满之前，则

为卖方书面通知买方重组已完成之日起的第10个工作日；

（3）如果重组未在交割延期期届满前完成，则为决议期届满后的第10个工作日；

或买方和卖方书面约定的其他日期。

交割时，买方将：

（1）按照《股权收购协议》和《托管协议》的规定，将金额为2000万美元的

款项支付至买方及卖方联名指定的托管账户;及

（2）将交易总价（并可根据《股权收购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）减去已支付至托管账户的2000万美元以及减去根据《股权收购协议》约定的银

行保函支付给卖方的任何金额，支付至卖方的银行账户。

托管账戶中的资金应自交割之日起保留12个月。在托管期结束时，买方和卖方应向托管代理人发出联合书面指示，将托管账户中的资金释放给卖方。

10、协议终止时间

如果任何先决条件未能在最后截止日前得到满足，则最后截止日将自动延长15个工作日。如果在此15个工作日结束后，任何一方均未提出继续延长最后截止日，则《股权收购协议》将自动终止。

任何一方均可书面通知另一方延长最后截止日，前提是：

（1）延长最后截止日不得超过两次；

（2）每次延期不得超过3个月；

（3）买方只有在下列情况下才能行使延长最后截止日的权利：

*仅剩一项《股权收购协议》的先决条件尚未满足；

*在延长的期限内有合理可能性满足该条件；

*已获得股东会批准。

11、价值减损及违约责任

对于在2023年12月31日至交割日期期间已经发生或确实发生的任何价值减损，卖方应赔偿买方并使其免受损失。此类价值减损未在交割价格中考虑，且买方在交割后6个月内通知了卖方。

如果在交割时：

11（1）尽管卖方有能力这样做，但卖方未履行其将标的公司股份转让给买方的义务；

（2）卖方未能将此类股份转让给买方不是由于买方的任何行为或疏忽造成的；

以及

（3）买方已履行与交割有关的所有义务。

买方可立即终止《股权收购协议》，卖方应向买方支付5000万美元的赔偿。

12、管辖法律

本《股权收购协议》约定由英国法律管辖。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次交易的必要性

海外发展为公司重大战略规划。当前国内建材行业市场需求呈下滑趋势，导致市场竞争激烈，经营压力凸显。公司作为首批走出去的中国水泥企业之一，充分利用自身工业技术优势、完整的产业链优势及技术人才优势，坚定拥抱“双循环”奋力“走出去”实现更高质量发展。

海外业务已成为公司重要业绩支撑。截至2024年9月30日，公司已在塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦、乌兹别克斯坦、柬埔寨、尼泊尔、坦桑尼亚、赞比亚、马拉维、

南非、莫桑比克、阿曼、津巴布韦等12个国家布局，海外水泥熟料产能为1544万吨/年，水泥粉磨能力为2254万吨/年。2024年1-9月，公司海外水泥及商品熟料销量

1204.63万吨，同比增长41%，实现营业收入59.36亿元，同比增长49%；实现净利

润8.47亿元，同比增长32%。在国内水泥业务业绩承压的局面下，海外业务业绩的提升已经成为稳定公司业绩的重要支撑。

尼日利亚经济发展潜力大，行业格局较好，市场可期，有望成为公司在西非发展的桥头堡。尼日利亚是非洲第一人口大国，为非洲第一大经济体，非洲能源资源大国，

非洲第一大石油生产和出口大国，资源禀赋好，经济发展潜力大。其次，尼日利亚水

泥产业结构好，市场集中度高，全国仅三家水泥企业，且第一大水泥厂商占有50%以上的市场份额，加之当前人均水泥年消费量仅约140公斤，水泥行业发展潜力较大。最终标的公司在尼日利亚核心市场布局有四家大型水泥工厂，持有优质的石灰石资源，结合本公司过往成功经验、工业、技术及管理优势，在收购后本公司具备进一步提升最

12终标的公司经营业绩的能力从而实现可观的并购增值。并购完成后，尼日利亚工厂作

为公司在西非的重要战略支点，有助于本公司迅速拓展西非市场，打开新的发展空间，实现公司又一重大战略点突破。

（二）本次交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响

本次交易完成后，预计本公司资产增加，负债也有所增加。

考虑到尼日利亚经济发展前景、行业格局、市场环境，预计最终标的公司在未来经营期间内业绩稳步提升，交割后，预期将对本公司的长期财务表现构成正面影响。

本次交易的对价将以本公司的自有资金及银行借贷、发行债券等外部融资资金偿付，整体而言，虽然交易完成后本公司的流动资金将受影响，但整体流动性预期仍将维持稳健。

本公司董事会经审慎查询后认为，在考虑到收购事项的影响、收购后预期的积极的财务表现，公司于本次交易交割后拥有足够营运资金满足未来至少十二个月的需求。

整体而言，本次交易符合公司长远战略规划，有利于维护和提升公司及全体股东利益。

（三）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（四）本次交易完成后，不会导致公司新增关联交易的事项发生。

（五）本次交易不会导致新增同业竞争的情况。

（六）新增控股子公司委托理财及对外担保情况

本次交易完成后，标的公司及最终标的公司将纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，标的公司及最终标的公司均不存在对外担保、委托理财等情况。

（七）本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2024年11月22日，公司独立董事召开专门会议，会议形成决议，认为：（1）公

司本次关联交易符合公司发展战略，有利于增强公司可持续发展能力，符合公司和全体股东的整体利益。（2）本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合相关法律法规和本公司章程的相关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

（3）同意将《关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的议案》提交公司第十一届董事

会第六次会议审议并同时报告公司监事会。

132024年11月22日，公司董事会审计委员会召开会议，会议对拟提交公司第十一

届董事会第六次会议审议的《关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的议案》所涉及的

关联交易事项进行认真核查，发表审核意见如下：本次交易定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及本公司章程的规定，符合公司及公司全体股东的利益。

2024年11月29日，本公司第十一届董事会第六次会议审议通过了本次关联交易事项。在表决本次关联交易议案时，关联董事 Martin Kriegner、罗志光、陈婷慧已回避表决。

本次交易尚须获得股东会的批准，关联股东将回避表决。

本次交易还须获得商务部、国家发展和改革委员会的批准，完成在中国外汇管理局的外汇登记，以及获得尼日利亚联邦竞争和消费者保护委员会的批准。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月内未与卖方发生过交易，公司与其他关联方亦未发生与本次交易类型相关的关联交易。

以上议案，请予审议。

14关于公开发行公司债券的议案

各位股东、股东代表：

为满足公司中长期资金需求，进一步优化债务结构、降低融资成本，根据有关法律、法规，并结合境内外债券市场的情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。方案如下：

1、发行规模

本次公司债券规模为不超过人民币30亿元（含30亿元），可视市场情况分期发行。具体发行品种和规模提请股东会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、发行方式

本次公司债券获得中国证监会注册后，以分期形式在中国境内公开发行。

3、向公司股东配售的安排本次公司债券发行对象为债券市场专业机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外），本次发行公司债券无向公司原股东优先配售的安排。

4、债券期限

本次发行公司债券期限为不超过10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请本公司股东会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况在上述范围内确定。

5、票面价格、债券利率及确定方式、还本付息方式

15本次发行的公司债券票面金额为100元/张，按面值平价发行；票面利率将根据

簿记建档结果，另行确定。本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

6、赎回条款或回售条款

本次发行的公司债券是否设赎回条款或回售条款以及具体条款内容提请股东会授权董事会及董事会获授权人士确定。

7、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于境内外投资、项目建设、偿还境内外有息债务、补充营运资金等。具体募集资金用途提请股东会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。

8、上市场所

在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

9、增信方式

本次发行公司债券采取无增信方式。

10、承销方式

本次发行公司债券由主承销商或主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

11、决议的有效期

本次发行公司债券的股东会决议有效期自股东会审议通过之日起即生效，有效期至中国证监会同意本次债券注册届满24个月之日止。

12、偿债保障措施

16提请股东会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿

付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

13、本次发行债券的授权事项

为提高本次公司债券发行的工作效率，需公司董事会提请股东会授权董事会并同意董事会转授权公司董事李叶青先生为本次发行的获授权人士，根据股东会的决议及董事会授权全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）依据有关法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东会决议，根据公司

和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及

发行期数、担保方案等；

（2）为本次发行的公司债券聘请中介机构；

（3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（4）办理本次公司债券的发行申报；

（5）制定、批准、签署、修改、公告与本次公司债券发行有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及

有关法律、法规及本公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；

17（7）根据实际情况决定募集资金的具体使用安排；

（8）将按照有关法律法规的有关规定，及时披露本次公司债券的发行情况；

（9）办理与本次公司债券有关的其它事项。

本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，还需提交公司股东会审议，经股东会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会同意注册的方案为准。

以上议案，请予审议。

18关于发行中期票据的议案

各位股东、股东代表：

为满足公司中长期资金需求，进一步优化债务结构、降低融资成本，根据有关法律、法规，并结合境内外债券市场的情况，公司拟注册发行中期票据（以下简称“本次发行”）。拟审议方案如下：

1、注册发行规模

本次拟注册发行中期票据规模为不超过人民币30亿元（含30亿元），可视市场情况分期发行。具体发行品种和规模提请股东会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、发行方式

本次中期票据获得中国银行间市场交易商协会注册后，以分期形式在中国境内公开发行。

3、向公司股东配售的安排本次中期票据发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外），本次发行中期票据无向公司原股东优先配售的安排。

4、中期票据的期限

本次注册发行中期票据期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请本公司股东会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况在上述范围内确定。

5、票面价格、票面利率及确定方式、还本付息方式

19本次注册发行的中期票据票面金额为100元/张，按面值平价发行；票面利率将

根据簿记建档结果，另行确定。本次注册发行的中期票据采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

6、赎回条款或回售条款

本次发行的中期票据是否设赎回条款或回售条款以及具体条款内容提请股东会授权董事会及董事会获授权人士确定。

7、募集资金用途

本次注册发行中期票据的募集资金扣除发行费用后，拟用于集团及子公司补充营运资金、偿还金融机构借款本息、偿还各类信用债券本息、项目建设等符合交易商协

会及相关法律法规规定的各类用途，亦可用于绿色项目、科创领域等符合交易商协会规定的创新类用途。具体募集资金用途提请股东会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。

8、增信方式

本次注册发行中期票据采取无增信方式。

9、承销方式

本次注册发行中期票据由主承销商或主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

10、决议的有效期

本次注册发行中期票据的股东会决议有效期自股东会审议通过之日起即生效，有效期至中国银行间市场交易商协会同意本次中期票据注册届满24个月之日止。

11、偿债保障措施

提请股东会授权董事会在出现预计不能按期偿付票据本息或者到期未能按期偿

付票据本息时，将至少采取如下措施：

20（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

12、本次注册发行中期票据的授权事项

为提高本次中期票据注册发行的工作效率，需公司董事会提请股东会授权董事会并同意董事会转授权公司董事李叶青先生为本次注册发行的获授权人士，根据股东会的决议及董事会授权全权办理本次注册发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：

（1）依据有关法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东会决议，根据公司

和市场的实际情况，制定及调整本次中期票据发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、票据期限、票据品种、票据利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及

发行期数、担保方案等；

（2）为本次注册发行的中期票据聘请中介机构；

（3）办理本次中期票据的注册发行申报；

（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次中期票据注册发行有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（5）如监管部门对注册发行中期票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除

涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次注册发行中期票据有关事项进行相应调整；

（6）根据实际情况决定募集资金的具体使用安排；

（7）将按照有关法律法规的有关规定，及时披露本次中期票据的发行情况；

（8）办理与本次中期票据有关的其它事项。

21本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，还需提交公司股东会审议，

经股东会审议通过后，公司将按照有关程序向中国银行间市场交易商协会申报，且最终以中国银行间市场交易商协会同意注册的方案为准。

以上议案，请予审议。

22关于修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，经华新水泥股份有限公司于2024年10月25日召开的第十一届董事会第五次会议审议通过，拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》相关条款进行修订，修订详情如下：

一、对《公司章程》的修订序章程原条款拟修订号

第1条第1条

为维护公司、股东和债权人的合法权为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据《中华人益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号）、修改的意见的函》（证监海函[1995]1号）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改和深化改革的意见》（国经贸企改[1999]230号）、《国务院关于调整适用[1999]230号）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）、事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）、《香港联合交易所有限公司证券上市规等中国（不包括中国香港特别行政区、中则》（含相关附录，以下简称《香港联交国澳门特别行政区和中国台湾地区）有关所上市规则》）、《上市公司章程指引》法律、行政法规、规章制度以及《香港联和其他有关规定，制订本章程。合交易所有限公司证券上市规则》（含相关附录，以下简称《香港联交所上市规则》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

23第2条第2条

公司系依据《公司法》《证券法》《特公司系依据《公司法》《证券法》《特2别规定》和中国（不包括香港特别行政区、别规定》和中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区，下同）其他澳门特别行政区、台湾地区，下同）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

…………

第21条第21条

经国务院证券主管机构批准，公司可经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发公司向境内投资人和境外投资人发行股

行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的票，应当依法向中国证监会或其他监管机

3投资人；境内投资人是指认购公司发行股构履行注册或备案程序。

份的，除前述地区以外的中华人民共和国前款所称境外投资人是指认购公司发境内的投资人。行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的......投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

......

第24条经国务院证券主管机构批准的公司发

行境外上市外资股和内资股的计划，公司

4

董事会可以作出分别发行的实施安排。删除该条款公司依照前款规定分别发行境外上市

外资股和内资股的计划，可以自证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。

第25条

公司在发行计划确定的股份总数内，

5分别发行境外上市外资股和内资股的，应删除该条款

当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经证券监督管理机构批准，也可以分次发行。

第34条被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。除非公司已经进入清算

6删除该条款阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

......

第四节购买公司股份的财务资助

7第40条–第42条删除该章节

公司或者其子公司在任何时候均不应

当以任何方式，对购买或者拟购买公司股

24份的人提供任何财务资助。前述购买公司

股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

……

第44条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式

8删除该条款

加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

第46条公司可以依据国务院证券主管机构与

境外证券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，

9删除该条款

并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。

……

第47条公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款

（二）、（三）项规定以外的股东名册；

10删除该条款

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第48条股东名册的各部分应当互不重叠。在

11股东名册某一部分注册的股份的转让，在删除该条款

该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

......

25第49条第3949条

就 H 股而言， 公司必须确保其所有 就 H 股而言，公司必须确保其所有 HH 股上市文件包括以下声明， 并须指示 股上市文件包括以下声明，并须指示及促及促使其股票过户登记机构，拒绝以任何使其股票过户登记机构，拒绝以任何个别个别持有人的姓名登记其股份的认购、购持有人的姓名登记其股份的认购、购买或

买或转让，除非及直至该个别持有人向该转让，除非及直至该个别持有人向该股票股票过户登记处提交有关该等股份的签妥过户登记处提交有关该等股份的签妥表

12表格，而表格格，而表格

须包括以下声明：须包括以下声明：

（一）股份购买人与公司及其每名股（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》《特别规定》及其他有关符合《公司法》《特别规定》及其他有关法律法规及本章程的规定；法律法规及本章程的规定；

............

第51条任何人对股东名册持有异议而要求将

其姓名（名称）登记在股东名册上，或者

13删除该条款

要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第52条任何登记在股东名册上的股东或者任

何要求将其姓名（名称）登记在股东名册

14上的人，如果其股票（即“原股票”）遗删除该条款失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

......

第54条

第4254条公司对于任何由于注销原股票或者补

发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，公司对于任何由于注销原股票或者补除非该当事人能证明公司有欺诈行为。发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，

15除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

任何股东的所有联名股东须共同地及个别地承担支付应付的所有金额的责任。任何股东的所有联名股东须共同地及个别地承担支付应付的所有金额的责任。

............

第57条第4557条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得

16股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，并行或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；使相应的表决权；

26（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章（四）依照法律、行政法规及公司章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的股程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）依照公司章程的规定获得有关（五）依照公司章程的规定获得本公信息，包括：司及本公司全资子公司有关信息，包括：

1．在缴付成本费用后得到公司章程；1．在缴付成本费用后得到公司章程；

2．在缴付了合理费用后有权查阅和复2．在缴付了合理费用后有权查阅和复

印：印：

（1）所有各部分股东的名册；（1）所有各部分股东的名册；

（2）公司董事、监事、经理和其他高（2）公司董事、监事、经理和其他高

级管理人员的个人资料，包括：级管理人员的个人资料，包括：

A．现在及以前的姓名、别名； A．现在及以前的姓名、别名；

B．主要地址（住所）； B．主要地址（住所）；

C．国籍； C．国籍；

D．专职及其他全部兼职的职业、职 D．专职及其他全部兼职的职业、职务；务；

E．身份证明文件及其号码。 E．身份证明文件及其号码。

（3）公司股本状况；（3）公司股本状况；

（4）自上一会计年度以来公司购回自（4）自上一会计年度以来公司购回自

己每一类别股份的票面总值、数量、最高己每一类别股份的票面总值、数量、最高

价和最低价，以及公司为此支付的全部费价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；用的报告；

（5）公司债券存根、董事会会议决议、（5）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议；监事会会议决议；

（6）按规定应当披露的财务会计报（6）按规定应当披露的财务会计报告；告；

（7）公司的特别决议；（7）公司的特别决议；

（8）已呈交中国工商行政管理局或其（8）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存档的最近一期周年申报表副他主管机关存档的最近一期周年申报表副本；本；

（9）股东大会的会议记录（仅供股东（9）股东大会的会议记录（仅供股东查阅）查阅）

（六）公司终止或者清算时，按其所连续一百八十日以上单独或者合计持

持有的股份份额参加公司剩余财产的分有公司百分之三以上股份的股东，可以要配；求查阅公司及公司全资子公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、

（七）对股东大会作出的公司合并、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，分立决议持异议的股东，要求公司收购其说明目的。公司有合理根据认为股东查阅

27股份；会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能

损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，

（八）法律、行政法规、部门规章及并应当自股东提出书面请求之日起十五日公司章程规定的其他权利。

内书面答复股东并说明理由；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。

第58条第4658条股东提出查阅前条所述有关信息或者股东提出查阅前条所述有关信息或者

索取资料的，应当向公司提供证明其持有索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。求予以提供。

股东查阅前条所述有关信息或者索取

17资料的，可以委托会计师事务所、律师事

务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师

事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第66条第5466条

股东会是公司的权力机构，依法行使股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；

（二）选举和更换非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准董事会报告；

18（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

28（十）修改公司章程；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘承担公司（十一）对公司聘用、解聘承担公司审计工作的会计师事务所作出决议；审计工作的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第67条规定的担（十二）审议批准第5567条规定的保事项；担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议批准变更募集资金用途事项；事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股计划；

（十六）审议收购本公司股份事项；（十六）审议收购本公司股份事项；（十七）审议法律、行政法规、部门（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第79条第6779条

公司召开股东会，董事会、监事会以公司召开股东大会，董事会、监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的以及单独或者合并持有公司1%3%以上股股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%3%以上股的股东，可以在股东会召开十日前提出临份的股东，可以在股东大会召开十日前提时提案并书面提交召集人。召集人应当在出临时提案并书面提交召集人。召集人应收到提案后二日内发出股东会补充通知，当在收到提案后二日内发出股东大会补充

19

公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知股东大会通知公告后，不得修改股东大会中已列明的提案或增加新的提案。通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程股东大会通知中未列明或不符合本章

第78条规定的提案，股东会不得进行表程第6678条规定的提案，股东大会不得决并作出决议。进行表决并作出决议。

第82条第7082条

除相关法律、法规和公司股票上市的在符合公司股票上市地的法律法规和

证券交易所的上市规则及公司章程另有规相关证券上市规则的前提下，除相关法律、定外，股东大会通知应当向股东（不论在法规和公司股票上市的证券交易所的上市股东大会上是否有表决权）以专人送出或规则及公司章程另有规定外，股东大会通者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以知应当向股东（不论在股东大会上是否有

20股东名册登记的地址为准。对内资股股东，表决权）以专人送出、或者以邮资已付的股东大会通知也可以用公告方式进行。邮件送出，寄送、以电子形式送出、及/或在本公司网站及香港联交所网站刊登，前款所称公告，应当在证券交易场所收件人地址以股东名册登记的地址为准。

的网站和符合证券监督管理机构规定条件通讯地址以股东名册登记的地址或股东向

的媒体发布，一经公告，视为所有内资股公司提供的电子通讯方式为准。对内资股股东已收到有关股东会议的通知。法律法股东，股东大会通知也可以用公告方式进

29规及其他规范性文件对于公告时间另有规行。

定的，从其规定。

前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合证券监督管理机构规定条件

的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。法律法规及其他规范性文件对于公告时间另有规定的，从其规定。

第97条第8597条股东大会由董事长主持。董事长不能股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董务时，由半数以上过半数的董事共同推举事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由二分之一以上监事共同不履行职务时，由二分之一以上过半数的

21推举的一名监事主持。监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权二分之一以上的场出席股东大会的股东所持有表决权二分

股东同意，股东大会可推举一人担任会议之一以上的股东的过半数同意，股东大会主持人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第105条第93105条股东大会决议分为普通决议和特别决股东大会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会作出普通决议，应当由出席

22股东大会的股东(包括股东代理人)所持表股东大会的股东(包括股东代理人)所持表

决权的二分之一以上通过。决权的二分之一以上过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。决权的三分之二以上通过。

第112条第100112条

董事、监事候选人名单以提案的方式董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。提请股东大会表决。

每届董事候选人由上一届董事会提每届董事候选人由上一届董事会提

23名。单独或合并持有公司1%以上股份的股名。单独或合并持有公司1%以上股份的股

东有权提名董事候选人。东可以提名董事候选人。监事会可以提出每届监事候选人由上一届监事会提独立董事候选人。

名。单独或合并持有公司1%以上股份的股每届监事候选人由上一届监事会提东有权提名监事候选人。名。单独或合并持有公司1%以上股份的股

30董事会、监事会在提名董事、监事时，东有权提名监事候选人。

应尽可能征求股东的意见。董事会、监事会在提名董事、监事时，董事会应当向股东公告候选董事、监应尽可能征求股东的意见。

事的简历和基本情况。董事会应当向股东公告候选董事、监董事、监事候选人应作出书面承诺，事的简历和基本情况。

同意接受提名，承诺公开披露的个人资料董事、监事候选人应作出书面承诺，真实、完整，并保证当选后切实履行董事、同意接受提名，承诺公开披露的个人资料监事职责。真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。

第138条第126138条

公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年

（三）担任破产清算的公司、企业的被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的逾二年；

破产负有个人责任的，自该公司、企业破（三）担任破产清算的公司、企业的

24产清算完结之日起未逾三年；董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

（四）担任因违法被吊销营业执照、破产负有个人责任的，自该公司、企业破

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并产清算完结之日起未逾三年；

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销（四）担任因违法被吊销营业执照、营业执照之日起未逾三年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（五）个人所负数额较大的债务到期负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

未清偿；营业执照之日、责令关闭起未逾三年；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调（五）个人所负数额较大的债务到期查，尚未结案；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

......（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

......

第142条第130142条

董事连续两次未能亲自出席，也不委董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤行职责，董事会应当建议股东大会予以撤

25换。独立董事连续三次未亲自出席董事会换。独立董事连续三两次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第150条第138150条

26董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会

31报告工作；报告工作；

............董事会作出前款决议事项，除第（六）、董事会作出前款决议事项，除第（六）、

（七）、（十二）项必须由三分之二以上（七）、（十二）项必须由三分之二以上

的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。过半数的董事表决同意。

第155条第143155条

27董事长和副董事长由全体董事的二分董事长和副董事长由全体董事的二分

之一以上选举产生和罢免。之一以上过半数选举产生和罢免。

第159条第147159条董事会会议由董事长召集。有下列情董事会会议由董事长召集。有下列情形之一的，董事长应当在十日内，召集和形之一的，董事会应当召开临时会议：

主持临时董事会会议：

(一)董事长认为必要时；

（一）董事长认为必要时；

(二)代表十分之一以上表决权的股东

28

（二）代表十分之一以上表决权的股提议时；

东提议时；

(三)三分之一以上董事提议时；

（三）三分之一以上董事提议时；

(四)监事会提议时；

（四）监事会提议时；

(五)经理提议时；

（五）经理提议时。

(六)全体独立董事过半数提议时。

第162条第150162条

除根据本章程第29条第（三）、（五）、除根据本章程第2729条第（三）、

（六）项规定的情形收购公司股份的，需（五）、（六）项规定的情形收购公司股

由三分之二以上董事出席董事会方可作出份的，需由三分之二以上董事出席董事会决议外，董事会会议应有二分之一以上的方可作出决议外，董事会会议应有二分之董事出席方可举行。该等董事必须在会议一以上的过半数的董事出席方可举行。该开始时出席并始终在场。董事会决议的表等董事必须在会议开始时出席并始终在决，实行一人一票。董事会作出决议，必场。董事会决议的表决，实行一人一票。

须经全体董事的二分之一以上通过，但对董事会作出决议，必须经全体董事的二分

29下列决议事项作出决议时除外：之一以上过半数通过，但对下列决议事项

作出决议时除外：

............（二）董事会根据公司章程的规定，（二）董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事二分之一以上同意外，还必公司全体董事二分之一以上过半数同意须经出席会议的三分之二以上董事的同外，还必须经出席会议的三分之二以上董意。

事的过半数同意。

当反对票和赞成票相等时，董事长有当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

权多投一票。

32第175条第163175条

公司副经理和财务负责人由经理提公司副经理由经理提名，提名委员会名，提名委员会审议，报董事会聘任。副审议，报董事会聘任。公司财务负责人由

30经理和财务负责人协助经理开展工作。经理提名，审计委员会审议，报董事会聘任。副经理和财务负责人协助经理开展工作。

第189条第177189条公司设监事会。监事会由五名监事组公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。成，监事会设主席一人。

监事会主席由全体监事三分之二以上监事会主席由全体监事三分之二以上

31选举产生。监事会主席召集和主持监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持会议。监事会主席不能履行职务或者不履监事会会议。监事会主席不能履行职务或行职务的，由二分之一以上监事共同推举者不履行职务的，由二分之一以上过半数一名监事召集和主持监事会会议。的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

............

第190条第178190条

监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董政法规、公司章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；事、高级管理人员提出罢免解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为（四）当董事、高级管理人员的行为

侵害公司的合法权利时，要求董事、高级侵害公司的合法权利时，要求董事、高级管理人员予以纠正；管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持事会不履行《公司法》规定的召集和主持

32股东大会职责时召集和主持股东大会；股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）核对董事会拟提交股东大会的（六）核对董事会拟提交股东大会的

财务报告、营业报告和利润分配方案等财财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；注册会计师、执业审计师帮助复审；

（七）向股东大会提出提案；（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十二（八）依照《公司法》第百五十二条

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

讼；（九）发现公司经营情况异常，可以

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

费用由公司承担；（十）可以要求董事、高级管理人员

（十）公司章程规定的其他职权。提交执行职务的报告；

（十一）可以提出独立董事候选人；

33（十二）公司章程规定的其他职权。

第196条

除法律、行政法规或者公司股票上市

的证券交易所的上市规则要求的义务外，

33公司董事、监事、经理和其他高级管理人删除该条款

员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

......

第197条

公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其

34义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情删除该条款

形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第198条

公司董事、监事、经理和其他高级管

理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不

35限于）履行下列义务：删除该条款

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

......

第199条

公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高

36

级管理人员不能作的事：删除该条款

（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

......

第207条公司违反第204条第一款的规定所提

供的贷款担保，不得强制公司执行；但下

37列情况除外：删除该条款

（一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人

提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷

34款人合法地售予善意购买者的。

第208条

38本章前述条款中所称担保，包括由保删除该条款

证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第209条

公司董事、监事、经理和其他高级管

理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，

39

公司有权采取以下措施：删除该条款

（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

......

第210条

公司应当就报酬事项与公司董事、监

事订立书面合同，并经股东大会事先批准。

前述报酬事项包括：

40（一）作为公司的董事、监事或者高删除该条款

级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

......

第211条

公司在与公司董事、监事订立的有关

报酬事项的合同中应当规定，当公司将被

41收购时，公司董事、监事在股东大会事先删除该条款

批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

......

第213条第192213条公司应当在每一会计年度终了时制作公司应当在每一会计年度终了时制作

42财务报告，并依法经审查验证。财务报告，并依法经审查验证。

公司每一会计年度公布两次财务报公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的告，即在一会计年度的前六个月结束后的

60天内公布中期财务报告，会计年度结束60天内公布中期财务报告，会计年度结束

35后的120天内公布年度财务报告。后的120天内公布年度财务报告。

............

第220条第199220条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使法定公积金转为资本时，所留存的该用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补项公积金将不少于转增前公司注册资本的的，可以按照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为资本时，所留存的该

43

资本公积金包括下列款项：项公积金将不少于转增前公司注册资本的

（一）超过股票面额发行所得的溢价25%。

款；资本公积金包括下列款项：

（二）国务院财政主管部门规定列入（一）超过股票面额发行所得的溢价资本公积金的其他收入。款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第229条

如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师

44事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，删除该条款

公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第230条不论会计师事务所与公司订立的合同

条款如何规定，股东大会可以在任何会计

45师事务所任期届满前，通过普通决议决定删除该条款

将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第233条

公司聘用、解聘或者不再续聘会计师

46事务所由股东大会作出决定，并报公司所删除该条款

在地证券监督管理机构备案。

......

36第234条第210234条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。东大会说明公司有无不当情形。

会计师事务所可以用把辞聘书面通知会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：下列陈述：

1.认为其辞聘并不涉及任何应该向1.认为其辞聘并不涉及任何应该向

公司股东或者债权人交代情况的声明；或公司股东或者债权人交代情况的声明；或者者

2.任何应当交代情况的陈述。2.任何应当交代情况的陈述。

47

公司收到前款所指书面通知的14日公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款第2项提及的陈机关。如果通知载有前款第2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。前述陈述副本也可以按照《香港址为准。前述陈述副本也可以按照《香港联交所上市规则》的规定，在遵循有关程联交所上市规则》的规定，在遵循有关程序的情况下，以通过香港联交所网站发布序的情况下，以通过香港联交所网站发布的方式进行。的方式进行。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任如果会计师事务所的辞聘通知载有任

何应当交代情况的陈述，会计师事务所可何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。辞聘有关情况作出的解释。

第243条第219243条............对到香港上市公司的境外上市外资股对到香港上市公司的境外上市外资股

48股东，前述文件还应当以邮件方式送达。股东，在符合公司股票上市地的法律法规

和相关证券上市规则的前提下，前述文件还应当以邮件方式或本章程规定的其它方式送达。

第245条第221245条

公司合并，应当由合并各方签订合并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公协议，并编制资产负债表及财产清单。公

49司应当自作出合并决议之日起十日内通知司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告债权人，并于三十日内在报纸或国家企业三次。信用信息公示系统上至少公告三次。

…………

第249条第225249条

50

公司需要减少注册资本时，必须编制公司需要减少注册资本时，必须编制

37资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起报纸或者国家企业信用信息公示系统公三十日内，未接到通知书的自公告之日起告。债权人自接到通知书之日起三十日内，四十五日内，有权要求公司清偿债务或者未接到通知书的自公告之日起四十五日提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不低于法定的担保。

的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第251条第227251条

公司因下列原因解散:公司因下列原因解散:

（一）公司章程规定的营业期限届满（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司因不能清偿到期债务被依（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；法宣告破产；

（五）依法被吊销营业执照、被责令（四）依法被吊销营业执照、被责令

51

关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（六）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第253条第229253条

公司因本章程第251条第（一）项、公司因本章程第227251条第（一）第（二）项、第（六）项规定解散的，应项、第（二）项、第（五）项规定解散的，当在十五日之内成立清算组，开始清算，应当在十五日之内成立清算组，开始清算，并由股东大会以普通决议的方式确定其人并由股东大会以普通决议的方式确定其人

52选。逾期不成立清算组进行清算的，债权选。逾期不成立清算组进行清算的，债权

人可以申请人民法院指定有关人员组成清人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。算组进行清算。

因本章程第251条第（四）项规定解因本章程第251条第（四）项规定解散的，依照有关企业破产的法律实施破产散的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。清算。

第254条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公

53删除该条款

司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

......

38第256条第231256条

清算组应当自成立之日起十日内通知清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告债权人，并于六十日内在报纸或者国家企三次。债权人应当自接到通知书之日起三业信用信息公示系统至少公告三次。债权十日内，未接到通知书的自公告之日起四人应当自接到通知书之日起三十日内，未十五日内，向清算组申报其债权。接到通知书的自公告之日起四十五日内，

54债权人申报债权，应当说明债权的有向清算组申报其债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第258条第233258条

清算组在清理公司财产、编制资产负清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不足清债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告偿债务的，应当依法向人民法院申请破产

55破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第260条第235260条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算组成员履行清算职责，负有忠实清算义务。义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。者其他非法收入，不得侵占公司财产。

56

清算组成员因故意或者重大过失给公清算组成员怠于履行清算职责，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故责任。意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第266条第241266条

本公司遵从下述争议解决规则：本公司遵从下述争议解决规则：

（一）凡境外上市外资股股东与公司（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，或境外上市外资股股东与内资股股东之基于公司章程、《公司法》及其他有关法间，基于公司章程、《公司法》及其他有律、行政法规所规定的权利义务发生的与关法律、行政法规所规定的权利义务发生57

公司事务有关的争议或者权利主张，有关的与公司事务有关的争议或者权利主张，当事人应当将此类争议或者权利主张提交有关当事人应当将此类争议或者权利主张仲裁解决。提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权由于同一事由有诉因的人或者该争议或权

利主张的解决需要其参与的人，如果其身利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理份为公司或公司股东、董事、监事、经理

39或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。以不用仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证裁，也可以选择应将前述争议提交香港国券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议际仲裁中心仲裁，并按照提交仲裁通知时或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申香港国际仲裁中心有效的按其证券仲裁规请者选择的仲裁机构进行仲裁。则进行仲裁，仲裁地点为香港。申请仲裁如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中

（三）以仲裁方式解决因（一）项所心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际

述争议或者权利主张，适用中华人民共和仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲国的法律；但法律、行政法规另有规定的裁在深圳进行。

除外。（三）以仲裁方式解决因此条第（一）

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁项所述争议或者权利主张，适用中华人民决，对各方均具有约束力。共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第273条第248273条本章程自公司股票在香港联交所挂牌本章程自公司股东大会审议通过之日交易之日起生效。起生效实施。本章程的修改由董事会拟订

58修改草案，报股东大会批准后生效。本章

程自公司股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。

本章程中所有“股东大会”均改为“股

59东会”。

根据修订情况，对上下文互相引用条

60

款号进行相应修订。

40二、对《股东会议事规则》的修订

序原条款拟修订号

第4条股东大会是公司的权力机构，依法第4条股东大会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；

............

(十二)审议批准公司章程第67条规定的担(十二)审议批准公司章程第5567条规定保事项；的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大(十三)审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产30%资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；的事项；

1(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划和员工持股计(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；划；

(十六)审议收购本公司股份事项；(十六)审议收购本公司股份事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章(十七)审议法律、行政法规、部门规章或或公司章程规定应当由股东大会决定的其公司章程规定应当由股东大会决定的其他他事项。事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第5条公司下列对外担保行为，须经股东

大会审议批准：

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总

2删除该条款额，达到或超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

......

第16条公司召开股东大会，董事会、监第1516条公司召开股东大会，董事会、事会以及单独或者合并持有公司3%以上股监事会以及单独或者合并持有公司13%以

份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司13%以上股份东，可以在股东大会召开十日前提出临时的股东，可以在股东大会召开十日前提出提案并书面提交召集人。召集人应当在收临时提案并书面提交召集人。召集人应当

3到提案后二日内发出股东大会补充通知，在收到提案后二日内发出股东大会补充通

公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出大会通知公告后，不得修改股东大会通知股东大会通知公告后，不得修改股东大会中已列明的提案或增加新的提案。通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规股东大会通知中未列明或不符合本规则第

则第1415条规定的提案，股东大会不得

15条规定的提案，股东大会不得进行表决

41并作出决议。进行表决并作出决议。

第33条股东大会由董事长主持。董事长第3233条股东大会由董事长主持。董

不能履行职务或不履行职务时，由副董事事长不能履行职务或不履行职务时，由副长主持；副董事长不能履行职务或者不履董事长主持；副董事长不能履行职务或者

行职务时，由二分之一以上董事共同推举不履行职务时，由过半数二分之一以上董的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主监事会自行召集的股东大会，由监事席主持。监事会主席不能履行职务或者不会主席主持。监事会主席不能履行职务或履行职务时，由二分之一以上监事共同推者不履行职务时，由过半数二分之一以上

4

举的一名监事主持。监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东大会，由召集人代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人违反议则使股东大会无法继续进行的，经现场出事规则使股东大会无法继续进行的，经现席股东大会有表决权二分之一以上的股东场出席股东大会有表决权二分之一以上的同意，股东大会可推举一人担任会议主持股东的过半数同意，股东大会可推举一人人，继续开会。担任会议主持人，继续开会。

第40条股东大会决议分为普通决议和特第3940条股东大会决议分为普通决议和别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会作出普通决议，应当由出席

5股东大会的股东(包括股东代理人)所持表股东大会的股东(包括股东代理人)所持表

决权的二分之一以上通过。决权的过半数二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。决权的三分之二以上通过。

第45条董事、监事候选人名单以提案的第4445条董事、监事候选人名单以提案方式提请股东会表决。的方式提请股东大会表决。

每届董事候选人由上一届董事会提每届董事候选人由上一届董事会提名。单独或合并持有公司1%以上股份的股名。单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提名董事候选人。监事会可以提出东有权提名董事候选人。

独立董事候选人。

每届监事候选人由上一届监事会提每届监事候选人由上一届监事会提名。单独或合并持有公司1%以上股份的股名。单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提名监事候选人。

6东有权提名监事候选人。

董事会、监事会在提名董事、监事时，董事会、监事会在提名董事、监事时，应尽可能征求股东的意见。

应尽可能征求股东的意见。

董事会应当向股东公告候选董事、监

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

事的简历和基本情况。

董事、监事候选人应作出书面承诺，董事、监事候选人应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。监事职责。

42三、对《董事会议事规则》的修订

序原条款拟修订号

第3条董事会职权第3条董事会职权

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会告工作；报告工作；

............

(十六)法律、行政法规或公司章程授（十六）法律、行政法规、部门规章、

1予的其他职权。股票上市地证券交易所的上市规则、股东

会或公司章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、

（七）、（十二）项必须由三分之二以上

的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。

第4条董事会专门委员会第4条董事会专门委员会

董事会下设战略委员会、审计委员董事会下设战略委员会、审计委员会、

会、提名委员会、薪酬与考核委员会、治提名委员会、薪酬与考核委员会、治理与

理与合规委员会。专门委员会对董事会负合规委员会。专门委员会对董事会负责，责，依照本章程和董事会授权履行职责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案提案应当提交董事会审议决定。专门委员应当提交董事会审议决定。专门委员会成会成员全部由董事组成，其中审计委员员全部由董事组成，其中审计委员会、提会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

立董事占多数并担任召集人，审计委员会占多数并担任召集人，审计委员会的召集的召集人为会计专业人士。人为独立董事中会计专业人士。

............审计委员会的主要职责权限：（1）审计委员会的主要职责权限：（1）提

提议聘请或更换外部审计机构；（2）监议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及

督及评估外部审计机构工作；（3）指导评估外部审计机构工作和内部控制；（3）

公司内部审计工作，监督公司内部审计制监督及评估公司内部审计工作；（4）负责度及其实施；（4）负责内部审计与外部内部审计与外部审计之间的沟通；（5）审

审计之间的沟通；（5）审核公司的财务核公司的财务信息及其披露；（6）评估内

信息及其披露；（6）评估内部控制的有部控制的有效性；（7）负责对公司关联交效性；（7）负责对公司关联交易的控制易的控制和监管；（8）代表董事会审阅半

和监管；（8）代表董事会审阅半年度财年度财务报告、年度财务报告，并向董事务报告、年度财务报告，并向董事会发表会发表意见；（9）提议聘任或者解聘公司意见；（9）董事会授权的其他事项。财务负责人；（10）董事会授权的其他事提名委员会的主要职责权限：（1）项。

对董事会的人数和构成、总裁、总裁以外提名委员会的主要职责权限：（1）对

的高级管理人员的组成向董事会提出建董事会的人数和构成、总裁、总裁以外的

议；（2）研究公司董事、总裁、总裁以高级管理人员的组成向董事会提出建议；

外的高级管理人员的选择标准和程序，并（2）拟定公司董事、总裁、总裁以外的高向董事会提出建议；（3）就公司董事长级管理人员的选择标准和程序，并向董事再任计划及其候选人向董事会提出建议；会提出建议；（3）就公司董事（尤其是董

（4）审查并向董事会建议公司总裁再任事长）的委任、重新委任和继任计划及其

计划及其候选人；（5）基于综合考量董候选人向董事会提出建议；（4）审查并向

事会所需技能的范围和深度、董事会多样董事会建议公司总裁委任、重新委任和继

43性、对新任董事知识和技能的期望等因任计划及其候选人；（5）基于综合考量董素，广泛搜寻合格的董事候选人并向董事事会所需技能的范围和深度、董事会多样会推荐；（6）成为总裁伙伴，支撑总裁性、对新任董事知识和技能的期望等因素，广泛搜寻合格的公司高级管理人员候选广泛搜寻合格的董事候选人并向董事会推人，并对须提请董事会聘任的除总裁外的荐；（6）成为总裁伙伴，支撑总裁广泛搜高级管理人员进行审查并提出建议，以保寻合格的公司高级管理人员候选人，并对证公司高管层具备足够多样性的经验和须提请董事会聘任的除总裁外的高级管理技能，以高效驱动业绩和管控风险；（7）人员进行审查并提出建议，以保证公司高监督并评价由总裁任命、且列入公司高管管层具备足够多样性的经验和技能，以高团队成员范围的公司助理副总裁层级管效驱动业绩和管控风险；（7）监督并评价

理人员的业绩、能力及岗位适应性；（8）由总裁任命、且列入公司高管团队成员范

定期审核高级管理人员继任者计划，并定围的公司助理副总裁层级管理人员的业期与高级管理人员及已被列入为高级管绩、能力及岗位适应性；（8）定期审核高

理人员提拨对象的候选人会面；（9）董级管理人员继任者计划，并定期与高级管事会授权的其他事项。理人员及已被列入为高级管理人员提拨对薪酬与考核委员会的主要职责权限：象的候选人会面；（9）审查独立非执行董

（1)根据董事及高级管理人员的主要管事的独立性；（10）董事会授权的其他事

理范围、职责、重要性以及其他同类型或项。

相近似企业相关岗位的薪酬水平制定薪薪酬与考核委员会的主要职责权限：

酬计划及考评方案；（2）薪酬计划及考（1)根据董事及高级管理人员的主要管理评方案主要包括但不限于绩效评价标准、范围、职责、重要性以及其他同类型或相

程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要近似企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计方案和制度等；（3）审查公司董事及高划及考评方案；（2）薪酬计划及考评方案

级管理人员的履行职责情况并对其进行主要包括但不限于绩效评价标准、程序及

年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和度执行情况进行监督；（5）董事会授权制度等；（3）审查公司董事及高级管理人的其他职权。员的履行职责情况并对其进行年度绩效考治理与合规委员会主要职责权限：评；（4）负责对公司董事、高级管理人员

（1）就公司可广泛采用、最为适宜的公薪酬制度执行情况进行监督；（5）就制定

司治理政策向董事会提出建议；（2）就或者变更股权激励计划、员工持股计划，公司合规运行实践向董事会提供建议；激励对象获授权益、行使权益条件成就，

（3）与高管层一同审查公司在环境法规向董事会提出建议；（6）就董事、高级管

方面的合规情况；（4）与高管层一同审理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

查并回顾公司职业健康与安全的目标、政向董事会提出建议；（7）董事会授权的其

策及实践；（5）董事会授权的其他事项。他职权。

治理与合规委员会主要职责权限：（1）

就公司可广泛采用、最为适宜的公司治理

政策向董事会提出建议；（2）就公司合规

运行实践向董事会提供建议；（3）与高管层一同审查公司在环境法规方面的合规情

况；（4）与高管层一同审查并回顾公司职

业健康与安全的目标、政策及实践；（5）董事会授权的其他事项。

第8条临时会议第8条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：临时会议：

(一)董事长认为必要时；(一)董事长认为必要时；

44(二)代表十分之一以上表决权的股(二)代表十分之一以上表决权的股东

东提议时；提议时；

(三)三分之一以上董事提议时；(三)三分之一以上董事提议时；

(四)监事会提议时；(四)监事会提议时；

(五)经理提议时。(五)经理提议时；

(六)全体独立董事过半数提议时。

第15条亲自出席和委托出席第15条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事根据公司章程第123条的规定采议。董事根据公司章程第123条的规定采用通讯方式参与会议的视为董事本人出用通讯方式参与会议的视为董事本人出席

4席了会议。董事因故不能出席会议的，应了会议。董事因故不能出席会议的，应当

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，事先审阅会议材料，形成明确的意见，书书面委托另一名出席会议的董事代为出面委托另一名出席会议的董事代为出席。

席。…………

45四、对《监事会议事规则》的修订

序原条款拟修订号

第3条监事会职权第3条监事会职权

监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董政法规、公司章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；事、高级管理人员提出罢免解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为（四）当董事、高级管理人员的行为

侵害公司的合法权利时，要求董事、高级侵害公司的合法权利时，要求董事、高级管理人员予以纠正；管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；股东大会职责时召集和主持股东大会；

1（六）核对董事会拟提交股东大会的（六）核对董事会拟提交股东会的财财务报告、营业报告和利润分配方案等财务报告、营业报告和利润分配方案等财务务资料，发现疑问的，可以公司名义委托资料，发现疑问的，可以公司名义委托注注册会计师、执业审计师帮助复审；册会计师、执业审计师帮助复审；

（七）向股东大会提出提案；（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十二（八）依照《公司法》第一百五十二

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以（九）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；费用由公司承担；

（十）公司章程规定的其他职权。（十）可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；

（十一）可以提出独立董事候选人。

（十二）公司章程规定的其他职权。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

董事会提请股东会授权公司总裁李叶青先生或其授权人士办理本次变更涉及的

相关工商登记、备案等事宜。

以上议案，请予审议。

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