北京市通商律师事务所

关于山东鲁抗医药股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

二〇二五年一月中国北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座12-15层100004

12-14th Floor China World Office 2 No.1 Jianguomenwai Avenue Beijing 100004 China

电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838

电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书

致：山东鲁抗医药股份有限公司

根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件以及《山东鲁抗医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”，证券代码：600789）的委托，指派律师参加公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并报送和公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会系由公司董事会召集。2024年12月20日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，并于2024年12月21日将本次股东大会的召开时间、地点、审议议题、会议登记等事项进行了公告，

1会议通知刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上告知全体股东。

本次股东大会表决方式采取现场投票与网络投票相结合的方式。

2025年 1月 16日下午 2点，本次股东大会的现场会议在公司高新园区 A1115会议室如期召开。会议由董事长彭欣先生主持。

本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定；董事会作为召集人的资格合法有效。

二、参加本次股东大会人员的资格

根据本次股东大会通知，截至2025年1月9日下午上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会。

经本所律师合理验证，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共16名，所持有表决权的股份为221337926股，占公司股份总数898669632股的比例为

24.6295%。本所认为，前述股东及股东代理人参加本次股东大会的资格合法、有效。

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东1320名，所代表有表决权的股份为25712565股，占公司股份总数

898669632股的比例为2.8612%。前述网络投票系统进行投票的股东资格，由上证所信

息网络有限公司验证其身份。

参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会审议了如下议案：

1.《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

表决结果：同意29850044股，占出席会议有表决权股份总数的90.3294%；反对

23032320股，占出席会议有表决权股份总数的9.1761%；弃权163400股，占出席会议

有表决权股份总数的0.4945%。

其中，中小投资者表决结果：同意27571147股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的89.6131%；反对3032320股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的9.8557%；弃权163400股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的0.5312%。

2.《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

2.01发行股票的种类和面值

表决结果：同意29660744股，占出席会议有表决权股份总数的89.7565%；反对

3229660股，占出席会议有表决权股份总数的9.7732%；弃权155360股，占出席会议

有表决权股份总数的0.4703%。

其中，中小投资者表决结果：同意27381847股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的88.9978%；反对3229660股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的10.4972%；弃权155360股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的0.5050%。

2.02发行方式和发行时间

表决结果：同意29698904股，占出席会议有表决权股份总数的89.8720%；反对

3121860股，占出席会议有表决权股份总数的9.4470%；弃权225000股，占出席会议

有表决权股份总数的0.6810%。

其中，中小投资者表决结果：同意27420007股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的89.1218%；反对3121860股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的10.1468%；弃权225000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的0.7314%。

2.03发行对象及认购方式

表决结果：同意29721954股，占出席会议有表决权股份总数的89.9417%；反对

3162560股，占出席会议有表决权股份总数的9.5702%；弃权161250股，占出席会议

有表决权股份总数的0.4881%。

其中，中小投资者表决结果：同意27443057股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的89.1967%；反对3162560股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的10.2791%；弃权161250股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的0.5242%。

2.04定价基准日、发行价格及定价原则

3表决结果：同意29768944股，占出席会议有表决权股份总数的90.0839%；反对

3115160股，占出席会议有表决权股份总数的9.4268%；弃权161660股，占出席会议

有表决权股份总数的0.4893%。

其中，中小投资者表决结果：同意27490047股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的89.3495%；反对3115160股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的10.1250%；弃权161660股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的0.5255%。

2.05发行数量

表决结果：同意29838944股，占出席会议有表决权股份总数的90.2958%；反对

3070860股，占出席会议有表决权股份总数的9.2927%；弃权135960股，占出席会议

有表决权股份总数的0.4115%。

其中，中小投资者表决结果：同意27560047股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的89.5770%；反对3070860股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的9.9810%；弃权135960股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的0.4420%。

2.06限售期

表决结果：同意29847244股，占出席会议有表决权股份总数的90.3209%；反对

3047160股，占出席会议有表决权股份总数的9.2210%；弃权151360股，占出席会议

有表决权股份总数的0.4581%。

其中，中小投资者表决结果：同意27568347股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的89.6040%；反对3047160股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的9.9040%；弃权151360股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的0.4920%。

2.07募集资金规模及用途

表决结果：同意29879344股，占出席会议有表决权股份总数的90.4180%；反对

3021360股，占出席会议有表决权股份总数的9.1429%；弃权145060股，占出席会议

有表决权股份总数的0.4391%。

其中，中小投资者表决结果：同意27600447股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的89.7083%；反对3021360股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的9.8201%；弃权145060股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的0.4716%。

2.08本次发行前滚存未分配利润的安排

4表决结果：同意29913744股，占出席会议有表决权股份总数的90.5221%；反对

2984760股，占出席会议有表决权股份总数的9.0322%；弃权147260股，占出席会议

有表决权股份总数的0.4457%。

其中，中小投资者表决结果：同意27634847股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的89.8201%；反对2984760股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的9.7012%；弃权147260股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的0.4787%。

2.09上市地点

表决结果：同意29996544股，占出席会议有表决权股份总数的90.7727%；反对

2885560股，占出席会议有表决权股份总数的8.7320%；弃权163660股，占出席会议

有表决权股份总数的0.4953%。

其中，中小投资者表决结果：同意27717647股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的90.0892%；反对2885560股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的9.3787%；弃权163660股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的0.5321%。

2.10本次发行的决议有效期

表决结果：同意29916644股，占出席会议有表决权股份总数的90.5309%；反对

2971060股，占出席会议有表决权股份总数的8.9907%；弃权158060股，占出席会议

有表决权股份总数的0.4784%。

其中，中小投资者表决结果：同意27637747股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的89.8295%；反对2971060股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的9.6566%；弃权158060股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的0.5139%。

3.《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》

表决结果：同意29868644股，占出席会议有表决权股份总数的90.3856%；反对

3034660股，占出席会议有表决权股份总数的9.1832%；弃权142460股，占出席会议

有表决权股份总数的0.4312%。

其中，中小投资者表决结果：同意27589747股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的89.6735%；反对3034660股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的9.8634%；弃权142460股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的0.4631%。

4.《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》

5表决结果：同意29865044股，占出席会议有表决权股份总数的90.3748%；反对

3038160股，占出席会议有表决权股份总数的9.1937%；弃权142560股，占出席会议

有表决权股份总数的0.4315%。

其中，中小投资者表决结果：同意27586147股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的89.6618%；反对3038160股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的9.8747%；弃权142560股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的0.4635%。

5.《关于公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

表决结果：同意29875944股，占出席会议有表决权股份总数的90.4077%；反对

3012260股，占出席会议有表决权股份总数的9.1154%；弃权157560股，占出席会议

有表决权股份总数的0.4769%。

其中，中小投资者表决结果：同意27597047股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的89.6972%；反对3012260股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的9.7905%；弃权157560股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的0.5123%。

6.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意243870071股，占出席会议有表决权股份总数的98.7126%；反对

3029060股，占出席会议有表决权股份总数的1.2260%；弃权151360股，占出席会议

有表决权股份总数的0.0614%。

其中，中小投资者表决结果：同意55694554股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的94.5980%；反对3029060股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的5.1449%；弃权151360股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的0.2571%。

7.《关于公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：同意243841371股，占出席会议有表决权股份总数的98.7010%；反对

3041260股，占出席会议有表决权股份总数的1.2310%；弃权167860股，占出席会议

有表决权股份总数的0.0680%。

其中，中小投资者表决结果：同意55665854股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的94.5492%；反对3041260股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的5.1656%；弃权167860股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的0.2852%。

68.《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

表决结果：同意29881454股，占出席会议有表决权股份总数的90.4244%；反对

2999860股，占出席会议有表决权股份总数的9.0778%；弃权164450股，占出席会议

有表决权股份总数的0.4978%。

其中，中小投资者表决结果：同意27602557股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的89.7152%；反对2999860股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的9.7502%；弃权164450股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的0.5346%。

9.《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》

表决结果：同意244108871股，占出席会议有表决权股份总数的98.8093%；反对

2729060股，占出席会议有表决权股份总数的1.1046%；弃权212560股，占出席会议

有表决权股份总数的0.0861%。

其中，中小投资者表决结果：同意55933354股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的95.0036%；反对2729060股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的4.6353%；弃权212560股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的0.3611%。

10.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》

表决结果：同意243944071股，占出席会议有表决权股份总数的98.7425%；反对

2948960股，占出席会议有表决权股份总数的1.1936%；弃权157460股，占出席会议

有表决权股份总数的0.0639%。

其中，中小投资者表决结果：同意55768554股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的94.7237%；反对2948960股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的5.0088%；弃权157460股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的0.2675%。

本次股东大会采取现场会议投票与网络投票表决相结合的方式进行。

经本所律师验证，本次股东大会所审议的议案与会议通知中所列明的议案一致，未出现对会议通知中所列明事项内容进行变更的情形，也没有新的议案提出。

上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐

项进行了表决；其中，议案1至议案10均为特别决议议案并对中小投资者单独计票；

议案1至议案5、议案8项涉及关联交易，关联股东华鲁控股集团有限公司、华鲁投资发展有限公司予以回避表决。所有议案按《股东大会规则》《公司章程》规定的程序进7行计票、监票。网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权，

并由上证所信息网络有限公司负责统计表决结果。根据合并统计的表决结果，本次股东大会所审议上述议案获有效通过。

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，出席及列席会议人员和会议召集人的资格合法有效，表决结果合法有效。

8