中储发展股份有限公司

董事会授权管理办法

（2024年11月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善中储发展股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，特制定本办法。

第二条本办法所称授权，指公司董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，可就职责范围内一定事项的决策权授予董事长、总经理等被授权人。

第三条公司董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。

第二章授权范围

第四条公司董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际需要，将部分

职权授予董事长、总经理等行使。非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不得承接决策授权。

第五条公司董事会应当坚持授权与责任相匹配原则，结合有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。

第六条公司董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根

据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。

1对于新业务、非主营业务、高风险事项等，应当谨慎授权、从严授权。

第七条公司董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权，主要包括：

（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司发展战略和规划；

（四）决定公司经营方针和投资计划；决定公司的经营计划；

（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；对

因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议；

（九）对外担保，需提交董事会、股东大会审议的财务资助；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根

据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员。决定高级管理人员的经营业绩考核、报酬和奖惩等事项；

（十二）审议工资总额预算和清算方案；

（十三）决定公司的资产负债率上限；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订公司章程的修改方案；

（十六）制订董事会的报告；

（十七）管理公司信息披露事项；

2（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（二十）批准公司法治建设、合规与风险管理规划、重大风险与法律纠纷事

件的管理解决方案、确定公司风险管理总体目标、风险偏好、风险承受度，批准法治、风险、合规管理组织机构设置及其职责方案；了解和掌握公司面临的各项

重大风险及其管理现状，做出有效控制风险的决策；

（二十一）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；

（二十二）法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其他事项。

第八条按照公司章程规定，董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第九条董事会可根据公司的具体情况，将以下事项授权总经理在授权金额

范围内决策：

（一）决定公司一定额度内的投资、出售资产、股权转让；

（二）决定公司一定额度内的资产减值、资产核销；

（三）决定公司一定额度内的关联交易（公司提供担保除外）；

（四）董事会授权的其他事项。

第十条除上述长期授权外，公司董事会认为需临时性授权的，应当以董事

3会决议等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。

第三章授权管理

第十一条公司董事会授权董事长、总经理的决策事项，不得以个人或个别

征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。

第十二条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出

现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。

第十三条公司董事会根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风

险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

第十四条发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权

进行调整或收回：

（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；

（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

（四）董事会认为应当变更的其他情形。

第十五条授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董

4事会收回有关授权。

第十六条董事长、总经理等授权对象确因工作需要，拟进行转授权的应履

行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。

第四章授权监督及责任追究

第十七条公司董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任部门、人员提出批评、警告直至解除职务的意见和建议。涉嫌违纪或者违法的，公司应当依照有关规定处理。

第十八条董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少每半年度向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。

第十九条授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应

当承担相应责任：

（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越其授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

第二十条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

5（二）在不适宜的授权条件下授权；

（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授

权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；

（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

第二十一条因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或产生其

他严重不良后果的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。

第五章附则

第二十二条国家法律、行政法规、部门规章、监管部门规范性文件以及公

司章程另有规定的，从其规定。

第二十三条本办法的制定、修改由公司董事会审议，董事会授权证券部（董监事会办公室）负责解释。

第二十四条本办法自董事会审议通过之日起施行。

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