鲁银投资集团股份有限公司

合规管理办法

第一章总则

第一条为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署，推动鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）加强合规管理，有效防控合规风险，根据《公司法》《企业国有资产法》等有关法律法规规定，参照《中央企业合规管理办法》，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于公司及公司出资形成的境内外各级

控股企业和实际控制企业（以下统称“权属企业”）。其中，控股企业包括:公司出资设立的独资或全资企业；直接或间接合计持

股比例超过50%的企业，且其中之一为最大股东的企业；前述企业出资拥有股权比例超过50%的各级子企业。实际控制企业包括：

公司及其控股企业直接或间接持股比例虽未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配的企业。

第三条本办法所称“合规”，是指公司及权属企业经营管

理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则

和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。

本办法所称“合规风险”，是指公司、权属企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损

1失以及其他负面影响的可能性。

本办法所称“合规管理”，是指公司及权属企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

第四条公司合规管理工作遵循以下原则：

（一）坚持党的领导。充分发挥公司党委领导作用，落实全

面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。

（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。

（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明

确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。

（四）坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。

第二章合规管理职责

第五条公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，

2推动合规要求在公司得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。

第六条公司董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主

要履行以下职责：

（一）审议批准公司合规管理战略规划、体系建设方案和年度报告；

（二）审议批准公司合规管理基本制度；

（三）决定公司合规管理负责人的任免；

（四）决定公司合规管理部门设置及职责；

（五）研究决定公司合规管理重大事项；

（六）按照权限决定有关违规人员的处理及容错免责事项；

（七）建立与公司合规管理负责人的直接沟通机制；

（八）推动完善公司合规管理体系并对其有效性进行评价，督促解决合规管理中存在的问题；

（九）公司章程规定的其他合规管理职责。

第七条公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主

要履行以下职责：

（一）根据董事会决定，建立健全公司合规管理组织架构，明确合规管理部门，并为合规管理负责人和合规管理部门履行职责提供充分条件；

（二）拟订公司合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施；

3（三）拟订公司合规管理基本制度，组织制定合规管理具体制度；

（四）批准公司合规管理年度计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；

（五）明确公司合规管理流程，确保合规要求融入各业务领域；

（六）组织应对公司重大合规风险事件；

（七）审核公司年度合规报告，并提交董事会审议；

（八）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；

（九）指导监督公司各部门和权属企业合规管理工作；

（十）公司章程规定或者经董事会授权的其他合规管理职责。

第八条公司设立合规管理委员会，统筹协调公司合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题。

第九条公司和各权属企业主要负责人作为推进法治建设

第一责任人，履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践

者的职责，积极推进公司和权属企业合规管理各项工作。

第十条公司法务工作分管领导为公司合规管理负责人，主

要职责包括：

（一）组织制订公司合规管理战略规划；

（二）参与公司重大决策并提出合规意见；

4（三）领导合规管理部门开展工作；

（四）向董事会和总经理汇报合规管理重大事项；

（五）组织起草公司合规管理年度报告；

（六）公司章程或董事会确定的其他合规管理职责。

第十一条公司各部门、各权属企业承担合规管理主体责任，按照“管业务必须管合规”的原则，负责本业务领域、本职责范围的日常合规管理，主要履行以下职责：

（一）建立健全本部门、本单位业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案；

（二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责；

（三）负责本部门、本单位经营管理行为的合规审查；

（四）及时报告合规风险，发布合规预警，组织或者配合开展应对处置；

（五）组织或者配合开展违规问题调查和整改；

（六）负责本部门、本单位职责范围内的其他合规管理职责。

第十二条公司法务部为公司合规管理牵头部门，牵头公

司合规管理工作，主要履行以下职责：

（一）组织起草公司合规管理基本制度；

（二）负责公司规章制度、经济合同、重大决策的合法性审查；

5（三）组织开展合规管理工作检查与考核，根据董事会授权

开展合规管理体系有效性评价；

（四）组织开展通用类合规培训，协助其他部门、权属企业开展专项合规培训；

（五）组织外聘律师事务所及其他相关中介机构参与企业合规管理工作；

（六）与公司信息化管理部门协同推进合规管理信息化建设；

（七）负责本部门的日常合规管理职责；

（八）公司规定的其他合规管理工作。

第十三条公司纪检和审计等职能部门依据有关规定，在

职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。

第三章合规管理重点

第十四条公司及权属企业根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。

第十五条加强对以下重点领域的合规管理：

（一）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标等活动。

6（二）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。

（三）产权管理。严格执行国资监管制度，规范产权登记、资产评估、清产核资、产权转让、混合所有制改革、股权激励等

事项操作程序，防止国有资产流失。

（四）建设工程。健全建设工程项目管理体系，加强制度建设，强化对项目管理的全过程控制，规范协议的履行，保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施。

（五）产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环

节质量关，提供优质产品和服务。

（六）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合

同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益。

（七）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财

务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。

（八）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许

可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。

（九）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订

合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规。

7（十）信息披露。严格遵守证券监管规定，保障信息披露的

及时性、合规性、公平性，确保披露信息内容真实、准确、完整。

（十一）公司及权属企业主营业务中涉及的其他高风险领域或其他需要重点关注的领域。

第十六条加强对以下重点环节的合规管理：

（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文

件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。

（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细

化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。

（三）运营管理环节。严格执行合规制度，加强对重点流程

的监督检查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作。

（四）其他需要重点关注的环节。

第十七条加强对以下重点人员的合规管理：

（一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依

法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。

（二）重要风险岗位人员。聚焦重点领域和关键环节，明确

界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责。

（三）海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必

8备条件，确保遵守我国和所在国法律法规等相关规定。

（四）其他需要重点关注的人员。

第十八条强化对外贸易、境外投资、跨境交易、海外运

营以及海外工程建设等海外投资经营行为的合规管理：

（一）深入研究并严格遵守所在国法律法规、缔结或者加入

的有关国际条约及相关国际规则，全面掌握禁止性规定，明确海外投资经营行为的红线、底线。

（二）健全海外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项

目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为。

（三）定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况，重点关

注投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、税收劳工

等高风险领域以及重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子

企业公司治理等方面存在的合规风险，妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。

第四章合规管理运行

第十九条建立健全合规管理制度，制定全员普遍遵守的

合规行为规范，针对重点领域制定专项合规管理制度，并根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。

第二十条建立合规风险识别评估预警机制，全面梳理经

9营管理活动中的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，对

风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。

第二十一条建立完善合规审查机制，将合规审查作为必

经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由合规管理负责人签字，对决策事项的合规性提出明确意见。公司各部门、各权属企业、公司合规管理部门依据职责权限完善审查

标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。

第二十二条建立完善合规风险应对机制，发生合规风险，公司相关部门、相关权属企业应当及时采取应对措施，并按照规定向公司合规管理部门报告。

因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，由公司合规管理委员会统筹领导，公司合规管理负责人牵头，公司合规管理部门统筹协调，公司相关部门、相关权属企业协同配合，及时采取措施妥善应对。

第二十三条建立违规问题整改机制，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。

第二十四条完善违规行为追责问责机制，明确责任范围，细化问责标准，对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业

10造成损失或者不良影响的单位和人员，按照有关规定严肃追究责任。

第二十五条完善合规管理体系有效性评价机制，定期开

展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。

第二十六条建立合规管理考核评价机制，将合规管理作

为法治建设的重要内容，纳入对公司各部门、各权属企业的年度考核评价，并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。

第五章合规管理保障

第二十七条将合规管理纳入公司党委法治专题学习，推

动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。

第二十八条建立专业化、高素质的合规管理队伍，根据

业务规模、合规风险水平等因素，配备具有较强法律业务能力、经营管理能力的合规管理人员。

第二十九条建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。

第三十条积极培育合规文化，加强合规宣传教育，及时

发布合规手册，组织签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经

11营意识，引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，对自

身行为合规性负责。

第三十一条加强合规管理信息化建设，结合实际将合规

制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统。利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。

第六章附则

第三十二条本办法为公司合规管理基本制度，公司及各部

门、各权属企业应当根据本办法，结合实际制定完善相关合规管理制度，建立健全合规管理体系。

第三十三条本办法自印发之日起施行。

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