汉商集团股份有限公司董事会关于本次交易

履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

汉商集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金的

方式向武汉卓尔城投资发展有限公司购买其持有的“武汉客厅项目艺术大厦B栋

并募集配套资金(以下简称本次交易”).

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共

和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上海证券交易所股票发行上市审核

规则》(以下简称“《上市规则》”)《上市公司重大资产重组管理办法》(以

下简称“《重组管理办法》”)《上市公司监管指引第9号上市公司筹划和

实施重大资产重组的监管要求》(以下简称“《9号指引》”)《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组》(以下简称

“《26号准则》”)等有关法律法规的要求,公司董事会对本次交易履行法定程

序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核,并说明如下:

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步商时,采取了必要

且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围.

2、公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施,限定相关敏感信息

的知悉范围,确保信息处于可控范围之内.公司对本次交易涉及的内幕信息知情

人进行了登记,并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报.

3、公司因筹划本次交易,根据上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,

经公司向上海证券交易所申请,公司股票于2023年8月18日停牌.具体内容详

见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的

《汉商集团筹划重大资产重组停牌公告》(公告编号:2023-026).

4、2023年8月22日,公司召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届

监事会第六次会议审议通过了关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案》及其摘要的议案等与本次交易相关议案,独立董事对本次交

易事项发表了事前认可意见和独立意见,具体内容详见公司于2023年8月23日

披露的《汉商集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

及其摘要等相关公告.

5、经向上海证券交易所申请,公司股票于2023年8月23日开市起复牌.

同日,公司与交易对方签订附条件生效的《框架协议》.

6、2023年9月6日,公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的

《关于对汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案的间询函》(上证公函[2023]1078号),根据《问询函》的相

关要求,公司对《汉商集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案》及其摘要进行了修订和补充.

7、2023年9月21日,公司披露了《汉商集团关于发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》,并披露了《汉商集团发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的修订稿.

8、2023年9月21日、2023年10月24日、2023年11月23日、2023年12

月23日、2024年1月23日,公司在上海证券交易所网站分别披露了汉商集团

关于重大资产重组进展公告(公告编号:2023-041、2023-042、2023-048、2023-

049、2024-007)

9、2024年2月22日,公司披露了《汉商集团关于关于重大资产重组进展

暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》(公告编号:2024-012),

鉴于本次交易的首次董事会决议公告日为2023年8月23日,按照上述规定,公

司应于2024年2月22日之前发出召开股东大会的通知.由于本次交易所涉及的

审计、评估、尽职调查工作量较大,相关工作进度较原计划有所延后.因此,公

司预计无法在上述规定期限内发出召开股东大会的通知.

10、2024年3月23日、2024年4月23日、2024年5月23日、2024年6

月22日、2024年7月23日、2024年8月23日、2024年9月23日、2024年

10月23日,公司在上海证券交易所网站分别披露了汉商集团关于重大资产重组

进展公告(公告编号:2024-014、2024-019、2024-038、2024-043、2024-046、2024-

050、2024-056、2024-060).

11、2024年10月29日,公司召开第十一届董事会第二十一次会议和第十

一届监事会第十三次会议,重新审议通过了调整后的本次交易方案及相关议案.

独立董事专门会议对本次交易事项进行审核并发表了审核意见.公司按照相关法

律法规和规范性文件的要求编制并披露《汉商集团股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)》等文件.

12、2024年10月29日,公司与交易对方就本次交易签订了附条件生效的

《发行股份及支付现金购买资产协议》.

综上所述,公司已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,就

本次交易履行了现阶段必需的法定程序,该等程序完备、合法、有效.

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二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《26号准则》等

相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次交易拟提交的相关法律

文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:

公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责

任.

综上所述,公司董事会认为,公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程

序,该等法定程序完备、合法、有效,符合相关法律、法规、部门规章、规范性

文件的规定,公司本次向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效.

特此说明.

汉商集团股份有限公司董事会

2024年10月30日

重事会