证券代码：600774股票简称：汉商集团编号：2025-009

汉商集团股份有限公司

关于与私募基金合作投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*投资基金名称及投资方向，与上市公司主营业务相关性：武汉知音云上创新发展基金合伙企业（有限合伙）（以工商核定为准）参与投资汉阳区重点支持的“1+6”产业（数字经济、低空经济、大健康、地理信息、人工智能、智能网联等），加强与合作伙伴的产业协同效应，探索和发现新的业务增长点，提升公司的整体竞争实力。

*基金管理人暨执行事务合伙人：武汉云中私募基金管理有限公司（以下简称“云中基金”）

* 投资金额、在投资基金中的占比及身份：汉商集团股份有限公司（LP，以下简称“公司”）出资

3000万元占比11.76%；武汉荣辰维诺投资有限公司(LP，以下简称“荣辰维诺”）出资12000万元，占比

47.06%；阳新县农业产业发展有限公司(LP）出资10000万元，占比39.22%；云中基金(GP执行事务合伙人）出资500万元占比1.96％。（基金尚处于募集阶段，基金总认缴出资额及公司持有基金的份额比例以最终募集完成情况为准）。

*关联交易概述：本次共同投资方荣辰维诺和云中基金系持有公司5%以上股份的股东武汉市汉阳

投资发展集团有限公司（持有公司26.93%股份）的控股子公司，公司董事冯振宇为云中基金董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次投资事项经公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事专门会议出具了同意意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

*相关风险提示：

1、本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，

本事项实施过程尚存在一定的不确定性；

2、基金当前尚处于筹备阶段，尚未完成工商注册，待设立后尚需在中国证券投资基金业协会履行登记

备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；

3、基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

4、所投项目具有高度竞争性，尽管普通合伙人与项目合作方建立了长期信任的关系，但普通合伙人仍

面临其他投资实体的竞争，可能无法为本有限合伙企业实现最理想的投资价格及条件。在有限合伙企业财产管理运作过程中，普通合伙人的投后管理水平会影响有限合伙企业的投资是否能够按时足额退出。如普通合伙人对项目的投资标的获取信息不全、投资操作出现失误，会影响有限合伙企业财产以及收益的按时足额退出。虽然普通合伙人相信其本身将按照相关法律的规定进行运营及管理，但是无法保证其本身可以永久维持符合监管法律和监管部门的要求，如在投资期间普通合伙人无法继续经营相关业务，则可能会对有限合伙企业产生不利影响。本有限合伙企业的投资收益受多项因素影响，包括市场价格波动、投资操作水平、国家政策变化等，所投项目既有盈利的可能，亦存在亏损的可能。根据相关法律法规规定，普通合伙人不对有限合伙人做出保证其投资本金及其收益的承诺。

5、公司将持续关注基金的后续推进情况，并根据相关规则要求，及时履行后续信息披露义务。请广大

投资者理性投资，注意风险。

一、合作投资暨关联交易概述

（一）合作投资的基本情况

公司拟作为武汉知音云上创新发展基金合伙企业（有限合伙）（以工商核定为准）有限合伙人，以自有资金认缴出资人民币3000万元，认缴出资额占基金出资总额的11.76%。具体情况以最终签署的《武汉知音云上创新发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）为准。

1（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（三）本次交易构成关联交易

本次共同投资方荣辰维诺和云中基金系持有公司5%以上股份的股东武汉市

汉阳投资发展集团有限公司（持有公司26.93%股份）的控股子公司，公司董事冯振宇为云中基金董事长。根据《上市规则》，本次对外投资事项构成关联交易。

（四）至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计

净资产绝对值5%以上，本事项无需提交公司股东大会审议。

（五）公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。

二、合作投资的决策与审批程序公司于2025年3月19日召开第十一届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议并通过《关于与私募基金合作投资暨关联交易的议案》，一致同意将该议案提交公司十一届董事会第二十二次审议。

公司于2025年3月20日召开了第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与私募基金合作投资暨关联交易的议案》，关联董事冯振宇先生已回避表决。

根据《上市规则》及公司章程的相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

三、私募基金合伙人的基本情况

（一）基金管理人、普通合伙人暨关联方的基本情况

1、基本情况

（1）基金管理人、普通合伙人暨关联方：

名称：武汉云中私募基金管理有限公司

统一社会信用代码：91420105MA4KMD3K06

登记编号：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号P1072531

法定代表人：赵琴

类型：其他有限责任公司

成立日期：2016年04月15日

注册资本：1000万元人民币

登记机关：武汉市汉阳区市场监督管理局

住所：武汉市汉阳区滨江大道 194 号世茂锦绣长江 C1 地块 3 号商业 1 单元

1层（1）商号-4经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构：

序号股东名称持股比例（%）认缴出资额(万元)

1武汉汉阳造文化产业投资有限公司48480

2武汉世源联川企业管理中心（有限合伙）46460

23武汉道乐企业管理中心（有限合伙）660

合计1001000

最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：截至2024年12月31日，总资产为866.74万元，净资产为866.04万元；2024年度，营业收入为14.00万元，净利润为-68.56万元。

（2）其他合伙人暨关联方：

名称：武汉荣辰维诺投资有限公司

统一社会信用代码：91420105MA49P4PK2J

法定代表人：潘希钰

成立日期：2021年2月25日

注册资本：50000万元

企业类型：其他有限责任公司

核准日期：2022年3月7日

登记机关：武汉市汉阳区市场监督管理局

注册地址：武汉市汉阳区鹦鹉大道266号9栋4层401号（邮编430100）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：

序号股东名称持股比例（%）认缴出资额(万元)

1武汉御云守道科技有限公司7839000

2武汉汉阳造文化产业投资有限公司2010000

3武汉或相云企业管理中心合伙企业（有限合伙）21000

合计10050000

2、关联关系或其他利益关系说明

本次共同投资方荣辰维诺和云中基金系持有公司5%以上股份的股东武汉市

汉阳投资发展集团有限公司（持有公司26.93%股份）的控股子公司，公司董事冯振宇为云中基金董事长。根据《上市规则》，本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。云中基金与公司全资子公司汉商大健康产业有限公司于2021年12月21日共同设立汉商大健康企业管理（武汉）有限公司，除此之外，

荣辰维诺、云中基金与公司不存在相关利益安排、未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

除上述关联关系外，公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员未参与认购基金份额，也不在基金中任职。

（二）拟投资基金其他主要有限合伙人的基本情况

企业名称：阳新县农业产业发展有限公司

统一社会信用代码：91420222MA4918D374

法定代表人：肖志强

成立日期：2017年9月8日

注册资本：100000万元

企业类型：有限责任公司（国有控股）

登记机关：阳新县市场监督管理局

注册地址：湖北省黄石市阳新县兴国镇经济开发区官桥村4幢（邮编435200）

3经营范围：一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关

服务农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营，与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务，智能农业管理，花卉种植，园艺产品种植，水果种植，人工造林，森林经营和管护，树木种植经营，企业管理，园区管理服务，食用农产品初加工，供应链管理服务，承接总公司工程建设业务，对外承包工程，土石方工程施工，劳务服务（不含劳务派遣），金属切割及焊接设备制造，金属门窗工程施工，工程管理服务，园林绿化工程施工，规划设计管理，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），非居住房地产租赁，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，水污染治理，水环境污染防治服务，新兴能源技术研发，太阳能发电技术服务，品牌管理，殡葬服务，殡葬设施经营，殡仪用品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：水产养殖，种畜禽生产，粮食加工食品生产，水产苗种生产，渔业捕捞，食品生产，建设工程施工，建筑劳务分包，施工专业作业，建设工程设计，房地产开发经营，发电业务、输电业务、供（配）电业务，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）关联关系说明：阳新县农业产业发展有限公司与公司不存在关联关系。

四、投资基金的基本情况

1、基金概况

基金名称：武汉知音云上创新发展基金合伙企业（有限合伙）（以工商核定为准）

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

出资时间：基金管理人发出（出资缴付通知书每个合伙人在收到出资缴付通知书）后15日内应完成实缴出资。

基金存续期：5年投资期，2年退出期。经合伙人大会决定可再延长2次每次1年。

基金备案：将在办理完毕工商登记后在中国证券投资基金业协会进行备案。

拟认缴出资结构：截至本公告披露日拟募集资金25500万元，各合伙人拟认缴出资情况如下：

序号出资人名称出资人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 武汉云中私募基金管理有限公司 GP执行事务合伙人 500 1.96

2 武汉荣辰维诺投资有限公司 LP 12000 47.06

3 阳新县农业产业发展有限公司 LP 10000 39.22

4 汉商集团股份有限公司 LP 3000 11.76

合计25500100.00注：1）基金尚处于募集阶段，其他社会募资方及其他各投资人实际持有基金的份额比例以最终募集完成情况为准。

2）截至本公告日，公司暂未出资，后续将按照执行事务合伙人的缴款通知履行出资义务。

2、合伙协议的主要内容

基金管理费：投资期按照基金实缴出资规模2%/年，退出前按照基金实际投

4资规模的1.5%/年，延长期不收取管理费。

投委会：投委会成员共5名，全部由普通合伙人委派或由普通合伙人以外聘专家的形式组建。实行一人一票，投资决策须由全体有权参与投票的委员当场表决，4票及以上同意方可通过投资决策。

收益分配：基金按照先回本后分利的原则进行核算。基金收益分配顺序：首先有限合伙人收回投资本金，其次普通合伙人收回投资本金，然后有限合伙人按照年化单利5％获取基础投资收益，最后普通合伙人按照年化单利5％获取基础投资收益。超出全体合伙人基础投资收益部分由有限合伙人和普通合伙人按照

80：20进行分配有限合伙人之间及普通合伙人之间均按照实繳出资比例分配超额收益。

违约责任：合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任，对有限合伙企业和其他合伙人造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

合伙人未能按照约定的期限出资的，应当依法或按照本协议的约定承担责任。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；

如属多方违约，根据实际情况，由全体合伙人分别承担各自应负的违约责任。

争议解决方式：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关全体合伙人之间通过友好协商解决。如相关全体合伙人不能协商解决，则应提交有限合伙企业注册地人民法院诉讼解决。

生效条件和时间：协议自全体合伙人签字盖章之日起生效。

五、关联交易的必要性及定价情况为支持汉阳区产业发展，参与投资汉阳区重点支持的“1+6”产业（数字经济、低空经济、大健康、地理信息、人工智能、智能网联等），拓宽投资方式和渠道，把握公司所在行业相关创新应用领域的投资机会，优化公司投资结构；同时加强与合作伙伴的产业协同效应，探索和发现新的业务增长点，提升公司的整体竞争实力。

关联交易每1元基金份额的认购价格为1元人民币，公司与其他基金合伙人认购价格一致。《合伙协议》关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

综上，本次关联交易价格公允、合理。

六、合作投资对上市公司财务状况的影响

本次投资，有利于优化公司的产业布局，通过借鉴合作方的投资经验及资源优势，把握相关领域投资机会，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，获取良好的投资收益，同时为主营业务发展赋能，有利于进一步提升公司整体盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展。本次投资符合公司既定的战略发展方向，符合维护公司可持续发展的需要和维护股东利益最大化的基本原则。

本次投资的基金不纳入上市公司合并报表范围，本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，预计不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司当期业绩产生重大影响。

七、合作投资的风险分析

本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终

5签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；

基金当前尚处于筹备阶段，尚未完成工商注册，待设立后尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；

基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

所投项目具有高度竞争性，尽管普通合伙人与项目合作方建立了长期信任的关系，但普通合伙人仍面临其他投资实体的竞争，可能无法为本有限合伙企业实现最理想的投资价格及条件。在有限合伙企业财产管理运作过程中，普通合伙人的投后管理水平会影响有限合伙企业的投资是否能够按时足额退出。如普通合伙人对项目的投资标的获取信息不全、投资操作出现失误，会影响有限合伙企业财产以及收益的按时足额退出。虽然普通合伙人相信其本身将按照相关法律的规定进行运营及管理，但是无法保证其本身可以永久维持符合监管法律和监管部门的要求，如在投资期间普通合伙人无法继续经营相关业务，则可能会对有限合伙企业产生不利影响。本有限合伙企业的投资收益受多项因素影响，包括市场价格波动、投资操作水平、国家政策变化等，所投项目既有盈利的可能，亦存在亏损的可能。根据相关法律法规规定，普通合伙人不对有限合伙人做出保证其投资本金及其收益的承诺。

公司将持续关注基金的后续推进情况，并根据《上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

汉商集团股份有限公司董事会

2025年3月21日

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