东方证券承销保荐有限公司
关于广誉远中药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易:
之业绩承诺、资产减值、补偿情况的核查意见
东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”,曾用名
“东方花旗证券有限公司”)作为广誉远中药股份有限公司(以下简称“广誉远”或“公
司”)2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“重大资产重
组”)的持续督导机构,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对本次交易标的公司
山西广誉远国药有限公司(以下简称“山西广誉远”)原股东西安东盛集团有限公司(以
下简称“东盛集团”)做出的关于山西广誉远业绩承诺实现情况、标的公司山西广誉远
的资产减值情况、东盛集团应向公司进行补偿的情况进行了核查,具体情况如下;
一、业绩承诺情况
根据《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》、《广誉
远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议补充协议》,东盛集团承
诺,山西广誉远2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别不低于13,342.95万元、23,547.41万元、43,285.57万元.
如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺
数额,则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》,以公司因本次交易而向
东盛集团、樟树市磐鑫投资管理中心(有限合伙)、宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业(有
限合伙)发行的股份总额为限,承担约定的业绩补偿义务.
如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺
数额,则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》,以公司的股份和现金对
公司进行补偿,首先通过本次交易获得的股份进行补偿,不足部分以东盛集团届时持有
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的公司股份进行补偿,仍有不足部分则由东盛集团以现金方式补足.
业绩承诺期间山西广誉远实际净利润数未达到承诺净利润数的,东盛集团应依据约
定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量,该应补偿股份由公司以1.00
元的价格进行回购.
计算公式:当期应当补偿股份数量=℃(截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期
期末累积实现净利润数)×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-
累积已补偿金额1÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
东盛集团持有的公司的股份(以标的股份总额为限)不足以补足当期应补偿金额的
差额部分由东盛集团以自有现金补偿.东盛集团需在收到公司要求支付现金补偿的书面
通知之后30个工作日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内.
在计算各年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时,若应补偿股份数或应补偿金
额小于0,则按0取值,已经补偿的股份及现金不冲回.
无论如何,东盛集团向公司支付的补偿总额不超过标的股权交易价格.
二、山西广誉远业绩承诺实现情况
(一)山西广誉远各期业绩承诺实现情况
公司于2024年4月10日,收到中国证监会山西监管局下发的《行政处罚决定书》
对于《行政处罚决定书》中涉及的前期会计差错事项,公司已进行了更正并追溯调整相
关年度的财务数据.
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于广誉远中药股份有限公
司业绩承诺利润实现情况的专项审核报告》(XYZH/2024TYAA2B0208),山西广誉远
2016年至2018年实现承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额调整
为10,430.95万元、2,820.99万元、8,470.29万元,分别完成承诺利润13,342.95万元、
23,547.41万元、43,285.57万元的78.18%、11.98%、19.57%；2016年至2018年扣除募
集资金使用成本后的归母净利润分别为10,430.95万元、1,563.18万元、8,078.94万元,
山西广誉远2016年至2018实际完成业绩承诺的78.18%、6.64%、18.66%,与2016年
至2018承诺利润差异分别为2,912.00万元、21,984.23万元、35,206.63万元.
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(二)山西广誉远业绩承诺累计实现情况
山西广誉远2016年、2017年、2018年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润21,722.23万元,完成承诺利润80,175.93万元的27.09%；扣除实际使
用募集资金成本1,649.16万元,实际累计完成业绩承诺20,073.07万元,累计完成率为
25.04%,与承诺金额差异60,102.86万元.
三、资产减值情况
根据前期双方签署的《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产协议》及《广誉
远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》中关于“减值测试”的
约定“若目标公司的减值额>承诺期内已补偿的金额(业绩承诺期内东盛集团已补偿股
份总数x本次发行价格+已支付的补偿金额),东盛集团同意另行向公司作出资产减值的
股份补偿,不足部分以现金补偿”条款,公司已聘请第三方专业评估团队,以公司2016
年-2018年度会计差错更正后相关财务报告数据为基础重新对业绩承诺期届满时的资产
价值进行减值测试.
截至2018年12月31日止,山西广誉远40%股东权益评估值扣除补偿期限内的
股东增资的影响后与发行股份购买资产交易的标的资产价格相比,发生的减值金额为
60,077.53万元,该减值金额不高于公司计算的东盛集团应补偿的总额96,853.12万元
东盛集团不需要另行向公司作出资产减值的补偿.
四、东盛集团涉及的补偿情况
结合业绩承诺及补偿协议、本次业绩承诺的专项审核报告、资产减值的评估咨询报告、
东盛集团所持公司股份的状况,东盛集团需要履行的业绩补偿金额、已补偿的金额以及尚
未履行的补偿金额如下表所示:
单位:万元项目2016年2017年2018年合计
差承诺归母净利润13,342.9523,547.4143,285.5780,175.93
实际归母净利润14,813.7822,967.7741,875.2979,656.84
扣除募集资金使用成本后的归母净利润14,813.7821,709.9741,483.9478,007.69
3项目2016年2017年2018年合计
差额1,470.83-1,837.44-1,801.63-2,168.24
实际归母净利润10,430.952,820.998,470.2921,722.23
扣除募集资金使用成本后的归母净利润10,430.951,563.188,078.9420,073.07
差额-2,912.00-21,984.23-35,206.63-60,102.86
业绩承诺累计应补偿的金额(万元)96,853.12
业绩承诺对应的应补偿股份数量(股)38,086,168.00
已补偿股份数量(股)1,373,977.00
东盛集团目前持有的股份再考虑扣除10赠4的影响后股份数量(股)3,143,977.00
东盛集团目前持有的股份可用于补偿的数量(股)0.00
业绩承诺应补偿现金金额(万元)93,359.10
资产减值金额(万元)60,077.53
资产减值应补偿金额(万元)0.00
综合考虑业绩承诺、资产减值,东盛集团应补偿现金金额(万元)93,359.10
根据东盛集团和公司分别向中国证券登记结算有限责任公司查询的结果,东盛集团
目前持有公司的股份全部存在质押、司法标记和冻结,经与东盛集团沟通确认,在上述
股份的强制措施未解除之前,公司不具备回购注销该部分股份的客观条件.
根据公司聘请的第三方专业评估团队,以公司2016年-2018年度会计差错更正后相
关财务报告数据为基础重新对业绩承诺期届满时的资产价值进行减值测试的结果,截至
2018年12月31日止,山西广誉远40%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资
的影响后与发行股份购买资产交易的标的资产价格相比,发生的减值金额为60.077.53
万元,该减值金额不高于公司计算的东盛集团累计应补偿的总额96,853.12万元,东盛
集团不需要另行向公司作出资产减值的补偿.
综上所述,东盛集团因业绩承诺、资产减值,合计应向公司补偿现金93,359.10万
元.
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五、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
东方投行通过查阅广誉远与东盛集团签署的发行股份购买资产协议及业绩补偿协
议、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于广誉远中药股份有限公司业
绩承诺利润实现情况的专项审核报告》、山西中新资产评估有限公司出具的《广誉远中
药股份有限公司关于重大资产重组业绩补偿所涉及的山西广誉远国药有限公司股东金
部权益价值项目追溯性评估咨询报告》、东盛集团的回函等,对上述业绩承诺实现情况、
资产减值情况、东盛集团应补偿的现金总额进行了核查.
经核查,本独立财务顾问认为:公司发行股份购买资产涉及的山西广誉远2016年
度-2018年度实际实现的扣除募集资金使用成本、扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润未能达到业绩承诺,综合考虑资产减值情况、东盛集团所持公司股权的状况
东盛集团需以现金进行补偿,补偿金额为93.359.10万元.
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(本页无止文,为《东方证券承销保荐有限公司关于广誉远中药股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺、资产减值、补偿情
况的核查意见》之签章页)
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