综艺股份:综艺股份2023年年度股东大会会议资料

江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会江苏综艺股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

公司地址：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城邮政编码：226371

联系电话：0513-8663999986639987

1江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

召集人：江苏综艺股份有限公司董事会

现场会议时间：2024年6月28日（星期五）10:00

现场会议地点：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城本公司会议室

会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年6月28日至2024年6月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议议程：

一、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数

二、宣布本次股东大会审议事项

三、审议会议议案非累积投票议案

1、2023年度董事会工作报告；

2、2023年度监事会工作报告；

3、2023年度财务决算报告；

4、2023年度利润分配及公积金转增股本方案；

5、2023年度独立董事述职报告；

6、2024年度董事薪酬的议案；

7、2024年度监事薪酬的议案；

8、关于使用自有资金进行投资理财的议案；

9、关于修订《公司章程》的议案；

10、关于修订《江苏综艺股份有限公司独立董事工作制度》的议案；

11、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案；

12、关于修订《江苏综艺股份有限公司股东分红回报规划（2023-2025年）》的议案。

四、股东发言、提问时间

五、议案表决

1、通过监票人和计票人名单

2、与会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票

3、计票、监票

六、休会，统计投票结果

七、宣布表决结果

八、宣读股东大会决议

九、律师发表见证意见

十、会议结束

2江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》等有关规定和要求，特制订如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真

履行公司《章程》中规定的职责。

二、股东参加股东大会履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议

报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

四、根据公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，

需在股东大会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。

五、大会主持人应就股东的询问做出回答，或指示有关负责人员作出回答。如涉及的

问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

六、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的提问，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

七、大会表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事代表参加计票、监票。

八、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

九、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，大会主持人有权加以制止。

3江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

议案一江苏综艺股份有限公司

2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年度，公司董事会严格遵守各项法律法规，在《公司法》、《证券法》以及《公司章程》所授予的职权范围内积极开展工作，具体情况如下：

一、2023年经营情况

2023年，面对复杂严峻的内外部环境和激烈的市场竞争，公司密切关注宏观经济形势，

加强对各细分领域产业格局和趋势的动态解读、分析，继续坚持稳中求进，进中突破的发展思路，遵循价值引领、效益优先的理念，以公司发展战略和年度经营计划为指引，以信息科技、新能源、股权投资为经营主线，进一步夯实主业，并不断探求新的发展空间。

1、信息科技业务

公司在信息科技领域耕耘多年，主要业务包括芯片设计及应用业务及手游业务等。其中，芯片设计及应用主要包括集成电路业务和智能卡业务。

控股子公司天一集成主要从事信息安全芯片相关业务，近年来，移动支付快速发展，现金业务、刷卡支付需求大幅下降的行业趋势对其业务影响较大。基于安全芯片行业的发展变化，天一集成已逐步战略转型，将助听器芯片投入子公司南京天悦，致力于推进完全自主知识产权的助听器芯片的研发及产业化。自身业务方面，天一集成主要是通过维护原有客户资源，保持 A980加密芯片的销售，2023年度销量较小。

天一集成的控股子公司南京天悦致力于完全自主知识产权的助听器芯片的研发和产业化。报告期内，受国际经济形势及出口贸易增速放缓的影响，助听器行业整体需求增长平缓，整体消费降级。对此，南京天悦深入分析市场状况和发展趋势，密切关注国产助听器芯片厂商与涌入市场的台湾及大陆蓝牙芯片厂商动态，并结合现有产品体系，以满足中低端 OTC市场需求为目标，珠三角地区作为市场开拓主阵地，辐射厦门、长三角等其他区域市场，从而形成区域体量优势，通过横纵结合的客户攻关与服务支持，培育并新增了一批稳定的优质客户并与其建立长期合作伙伴关系。目前，国内传统的中高端助听器厂商主要采用海外芯片。

南京天悦聚焦客户需求痛点，打通技术关键路径，以差异化的产品策略，快速获得厂商认可，区域占有率持续提升；同时，以性能一致的芯片替代国外数字助听器芯片，并投入资源聚力业务增量，不断寻求新的增长点。2023年度，南京天悦数字助听器芯片业务整体平稳，本土市场份额逐步提升。

从客户来看，南京天悦以战略合作方案商、规模助听器生产型厂商为主。2023年，前期储备开发的新客户逐步输送新的订单需求，主要客户订单量呈稳步增长态势。通过深度双赢合作，针对价值客户和战略客户采取差异化市场策略，促进销量提升，并对具备较强自营渠道能力的厂商给予重点支持。本年度，南京天悦全系共有4款数字助听芯片投放市场销售，天悦产品方案及品牌在国产数字助听器市场份额稳步提升。

参股公司神州龙芯以集成电路（自主知识产权处理器）设计、制造、销售为主线，并辅以密码系列产品和新拓展行业产品这条副线，在坚持核心技术和产品研发的基础上，以市场

4江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会为导向，多方寻找市场资源，为客户提供包括 CPU、SOC、板卡、解决方案、计算机、服务器密码机、税务 UKey、商密培训、商密评测等在内的全方位的技术和产品服务。在集成电路业务方面，神州龙芯已形成了国产自主知识产权嵌入式工业级处理器的芯片产品主线，报告期内，在主导产品 GSC328X、GSC329X 及其衍生板卡（如核心板、系统板卡等）产品前期稳定销售的基础上，持续加大市场推广力度；2023 年底，新一代升级版高性能处理器 GSC32A0，经过量产、封装、测试，芯片及衍生产品已实现对外销售，产品性能较 GSC3280、GSC3290有较大提升，进一步丰富了神州龙芯处理器芯片谱系，拓展了产品应用场景；密码产品业务方面，随着计算机与网络技术的不断发展，信息化程度的快速提升，国家对各领域信息安全的重视化程度越来越高，神州龙芯紧抓行业发展机遇，有序推进密码产品税务 UKey、服务器密码机的销售和应用，并结合市场需求成功开发了信创服务器密码机等5款商密硬件设备，进一步布局密码相关产品，寻求更大发展空间，其中，基于 GSC32A0 开发的国产百兆边缘IDCon VPN密码机已开始产品认证；与此同时，神州龙芯在拓展新行业产品方面进行了有益尝试，该公司智慧医疗板块的糖尿病足早期筛查及干预系统产品逐步探索和确立商业模式；

智控物联板块的无线粮情检测、防伪溯源项目启动市场运作；同时，加油站综合监管项目在多个省市进行实施和推广，并获得当地政府部门认可。除利用自有力量进行研发和推广外，神州龙芯还与央企、高校、科研院所、行业相关企业、代理商等开展战略合作，签署了一系列战略合作协议。报告期内，神州龙芯由于原有自研产品的销售量未能快速放大，新拓展产业处于研发完善和产业布局阶段，尚未形成产业化；同时，为丰富和升级原有的自研产品，持续加大了研发投入；另外，神州龙芯以前年度利用闲置自有资金投资的基金产品净值回撤导致公允价值变动较大等原因，该公司本年净利润为负。

报告期内，神州龙芯下属公司南通兆日继续保持良好的经营态势，持续贡献稳定收益。

控股子公司毅能达成立29年来专注于智能卡行业，已在全国多个城市和地区设立子分公司，通过生产基地的区域辐射，巩固和提升市场份额。其主要下属企业中，子公司骏毅能达从事智能卡、终端及其它智能化产品销售，为其在北京的销售基地；子公司慧毅能达从事智能卡读写机具及配套软件的研发、生产、销售，系统集成及应用软件开发，主要产品为智能卡读写机具，为智能卡产品的互补型产品；子公司大唐智能卡从事智能卡及身份证读写机具、系统软件业务的研发与销售；子公司毅能达智能终端从事智能终端设备、计算机软硬件研发，销售及维护；子公司赣州毅能达生产经营智能 IC 卡、银行卡、资讯卡，从事计算机软硬件、智能控制技术的研发。

报告期内，随着上游芯片供应紧张局面逐步缓解，毅能达芯片采购价格高企情况暂时得以控制，同时供货能力亦进一步增强，但所处的智能卡行业与市场环境仍是机遇与挑战并存的复杂局面。面对智能卡电子化与移动支付的发展与普及，部分实体智能卡的使用与补卡、换卡频率有所降低，部分传统智能卡领域市场需求放缓等行业发展趋势，毅能达通过持续对产品与服务进行升级迭代，提升供应链管理及生产管理效能，据实制定针对性的销售方案，加大市场开发力度等举措，在保障原有市场份额的基础上，不断开发新的产品和新的技术，进一步拓宽市场领域，业务延续稳健发展态势。报告期内，智能卡方面，毅能达先后中标多个城市一卡通异形卡、市民卡、居民居住证等；自助智能终端方面，毅能达先后分别中标多家银行第三代社保卡自助制卡、发卡机及耗材、银行设备升级与安装维护，便携式自助一体机、柜面发卡设备等采购。体系资质认证方面，毅能达继续加强技术研发能力和平台实力提升，报告期内，该公司新增2项软件著作权，并荣获深圳坪山区政府研发投入奖励、创新创业专项资金等多项奖励，被认定为深圳市“专精特新”中小企业。

2023年，子公司掌上明珠把持续稳定发展放在首位，以保持稳定的现金流为年度目标，

以保持产品及老玩家稳定并积极准备新游戏的运营为经营重点，持续优化管理、节省运营成

5江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会本，加强现金流管理，减少坏账和超计划回款，降低政策合规风险。本年度掌上明珠运营的主要游戏产品有《明珠三国》、《明珠轩辕》。经营层面，掌上明珠保持更新现有主力游戏，增加游戏玩法、丰富游戏内容，挖掘现有游戏收入，克服游戏老化和老玩家流失的不利因素，缓减游戏收入自然下滑趋势，维持游戏收入整体规模；同时，积极拓展新合作渠道，吸纳新用户，增加游戏收入来源。政策层面，掌上明珠积极跟进行业监管新动态与要求，确保产品合规运营。2023年2月，该公司研发的新游戏《英雄之冠》正式获取版号；2023年10月份，该公司5款游戏产品顺利完成工信部和公安局游戏产品备案。报告期内，该公司保持主营业务收入平稳，通过降低运营成本等措施，实现了主营业务盈利。

掌上明珠参股公司凯晟互动是一家依托海内外主流平台的以互联网广告业务为核心的整合营销公司。2023年该公司继续作为品牌智能电视及海内外核心媒体代理商，为国内各大企事业单位提供品牌推广和精准的效果营销服务。受大环境不利的影响，凯晟2023年经营业绩下滑。

2、新能源业务

报告期内，公司继续采取稳健发展新能源策略，主要业务为在手电站的运营维护和管理。

目前，公司现有电站主要分布在美国、意大利、保加利亚、罗马尼亚、以及国内新疆、江苏等境内外多个国家和地区。在电站运维过程中，始终将安全生产放在首位，不断强化和提高运维人员的安全意识，积极响应电站所在国家及地区的安全管理号召，保障电站安全运行。

通过多年的实践和积累，公司电站运维团队已具备专业化、精细化的运维管理水平和丰富的运维经验，通过科学、高效的解决方案，精准诊断落后发电单元、高效技改低效系统设备、及时清洁电站污染组件，在电站系统稳定运行的基础上，努力促进电站的整体发电功率与经济效益最大化。海外电站方面，公司海外管理团队通过远程网络、电话，以及定期前往海外电站实地考察相结合的方式，保持与海外电站的第三方维护公司实时有效地沟通、交流，通过对现场反馈的情况，及时准确地做出判断，提出有效解决方案；同时，积极与当地政府相关职能部门，尤其是新能源部门及时沟通，密切关注宏观经济形势的变化和电站所在国家和地区的新能源政策变化，实时掌握动态和政策走向，顺应政策导向和行业发展趋势，确保电站安全稳定高效运行。

3、股权投资业务

2023年，在宏观经济形势复杂、一级市场投融资遇冷的背景下，子公司江苏高投在股权

投资领域坚持优中选优，不断提升投资质量，打造核心竞争力。在前期生物医疗领域的基础上，江苏高投密切跟踪产业政策变化，把握中观产业发展趋势，创投团队先后接洽、调研上百个项目，深入挖掘具备核心技术、产业经验、能超越周期的优质项目，通过广泛遴选、严谨审慎，报告期内完成了对昆山医源医疗技术有限公司、上海昌润极锐超硬材料有限公司、江苏亚电科技股份有限公司的投资，分别涉及生物医疗、先进制造、半导体装备、新材料等，在分散单一行业风险的同时，把握细分领域的中长期机遇。同时，该公司以所投项目为抓手，深入挖掘产业链上下游资源，并加强与政府部门、产业园区、中介机构等的沟通联络，强化投资机构、被投企业、中介机构之间的合作伙伴关系，通过产业走访、园区调研、项目评审，储备了一批产业链各环节的优势项目。存量项目方面，实施分类管理，强化“一企一策”，专人负责，以积极主动、及时高效的投后管理与服务保障资产流动性，提升业绩回报。对重点投资项目紧密跟踪，监督和推动其健康发展；积极推动具备条件的项目进行 IPO或寻求并购，协助进行再融资；对于部分业绩不符合预期的项目，则及时通过转让、回购或其他有效方式实现退出提高存量项目的流动性，保障资金安全。存量项目中，百英生物在创业板 IPO

6江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

已于2023年6月获深圳证券交易所受理，部分项目正在积极准备、筹划并推进对接资本市场相关进程。由于经济形势、市场环境等因素影响，江苏高投本年度在二级市场的布局未达预期，对其业绩影响较大。面对严峻的市场形势，该公司将坚守底线思维，严格控制二级市场投资规模，防范或有市场风险。

本报告期内，江苏高投新增对昆山医源医疗技术有限公司、上海昌润极锐超硬材料有限公司、江苏亚电科技股份有限公司的投资。

4、控股子公司江苏综创多年来主要从事计算机硬件设备销售和系统集成技术服务业务，

有较为丰富的行业信息化建设和服务经验，报告期内相继中标了多个机关、企事业单位的信息化服务项目，保持了稳定的经营态势；全资子公司综艺进出口在代理的空间除菌产品—加护灵保持稳定销售的基础上，积极探索新的业务渠道；公司下属海外子公司利用归集的部分自有闲置资金进行投资理财，通过证券投资的方式进行价值投资，所投主要标的公允价值报告期内变动较大，对公司本年度利润影响较大；除此之外，报告期内包括天辰文化在内的下属其他子公司在各自业务领域稳健运营，健康发展。

5、主要参股控股公司分析

（1）主要控股公司的情况及业绩

单位：万元币种：人民币注册资本或投资公司主要产品和服务总资产净资产净利润总额

江苏省高科技产业投资股份有限公司投资100000万元248469.10224151.22-8773.93

深圳毅能达金融信息股份有限公司智能卡生产销售14700万元56510.7727646.72-241.30

江苏综艺光伏有限公司薄膜太阳能电池15240万美元24651.9521501.21-247.07

南京天悦电子科技有限公司集成电路设计22000万元7684.377039.21-1848.45太阳能发电系统的产品设计综艺（意大利）西西里光伏有限公司工程施工安装技术咨询，太3510万欧元41220.6729185.8841.10阳能电池、组件销售太阳能发电系统的产品设2150万欧元

综艺太阳能（卢森堡）有限公司31907.5410414.55-3625.49

计、工程施工太阳能发电系统的产品设综艺（开曼）太阳能电力股份有限公司781.04万欧元22580.497804.87-3039.55

计、工程施工太阳能发电系统的产品设综艺（克州）新能源有限公司5800万元15176.5910705.76562.66

计、工程施工

太阳能发电系统的产品设9190.32万美

综艺太阳能(美国)有限公司86736.7377926.911635.23

计、工程施工元

手机网络游戏的研发、运营

北京掌上明珠科技股份有限公司8590万元4060.943481.36-1292.71和发行

南通综艺进出口有限公司空间除菌产品销售5000万元8263.388084.3332.23

（2）主要参股公司的情况及业绩

单位：万元币种：人民币参股公司贡献公司主要产品或服务净利润的投资收益

7江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

北京神州龙芯集成电路设计有限公司集成电路设计-2723.98-881.23

凯晟互动（北京）文化传播有限责任公广告服务-223.95

-202.96司

江苏格雷澳光伏发电有限公司光伏发电、新能源发电系统的技术咨询、设计、331.01

1784.65

研发

二、关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

公司下属不同业务板块的行业格局及趋势情况如下：

1、信息科技

子公司南京天悦主要从事超低功耗数模混合助听器芯片研发设计及数字语音处理技术研发，为助听器厂商提供数字助听器芯片及产品整体解决方案。全球患有听力障碍人数众多，目前中国老人的消费意识及理念与西方发达国家相比，还存在着较大差异，国内老人听力障碍早期干预率及验配率很低。根据中国产业研究院数据表明，预计到2025年，助听器市场规模将达到80.7亿人民币。根据《中国助听器行业现状深度研究与投资趋势预测报告（2022-

2029年）》提供的信息显示：尽管我国助听器市场规模得到稳步增长，但是当前我国助听器

市场渗透率依然较低。目前，中国老龄化发展迅速已经成为一个不容忽视的社会现状，且在未来的近半个世纪中，我国老年人口将一直呈迅速增长的发展趋势，预计听力出现障碍的人数将不断增加；另一方面随着中国经济的发展、人民可支配收入的提升、受教育程度的提高，国人必然从关注温饱问题到追求生活品质的转变，届时，助听器的验配率将会大幅提高，整机需求将得到提升，数字芯片的需求量亦将随之增长。随着 OTC法案通过，将会有大量低价网销产品在全球问世，占领这部分性价比市场，国内厂商驾轻就熟，随之带来的也将是数字芯片的市场需求。

近年来随着助听器行业热度的逐步提高，诸多国内助听芯片厂、蓝牙芯片厂相继入局，以及各家体量巨大的蓝牙耳机厂商、医疗器械厂商加入助听器产品的研发销售，竞争变得愈发激烈。在这个行业迅速变化革新的时期，天悦产品无论在效果还是品牌口碑、认知度上，与国内竞品相比具有明显优势。报告期内，基于 55nm 制程的新一代芯片 HA350D 流片成功，性能上显著提升，强大的 HA350D 平台有望在未来演化出更多具有竞争力的芯片产品。凭借现有产品和技术储备，加上持续自主创新的产品迭代能力，南京天悦数字助听器芯片市场份额及出货量将稳步提升。

参股公司神州龙芯主要围绕集成电路、密码产品开展业务。随着国际竞争形势的愈发严峻，国家对集成电路行业内企业提出了更高的要求和期望，行业亟需建设一家具有国际竞争力和影响力的龙头企业，也亟需加快高端芯片的研发，促进芯片设计、封装、测试等环节协同发展，全产业链国产化刻不容缓。从产业链来看，集成电路设计领域处于产业上游。随着物联网、云计算等新兴领域日益成为信息产业的主旋律，这些产业应用技术中最核心的嵌入式芯片更是受到普遍关注，保持着较高的年增长率，诱人的市场使得全球 IT 巨头纷纷进军嵌入式市场，神州龙芯自主可控嵌入式 CPU及 SOC产品面临巨大的市场空间，同时也面临严峻挑战。一方面，近年来，国产芯片的应用越来越被各领域所高度重视；另一方面，国内颇多国产芯片设计厂家，在企业规模、产品谱系、技术力量、研发与市场投入等方面具有领先优势，对此，神州龙芯坚持自己的特色，依托自身在全国产系统设计上、在处理器与外围器

8江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

件适配上，更为专注、更具解决问题的能力，以及更完善、更精细的支持服务体系，赢得客户高度认可，形成更好的客户粘性。

密码产品领域，商用密码广泛应用于国民经济发展和社会生产生活的方方面面，涵盖金融和通信、公安、税务、社保、交通、卫生健康、能源、电子政务等重要领域，积极服务“互联网+”行动计划、智慧城市和大数据战略，在维护国家安全、促进经济社会发展、保护公民、法人和其他组织合法权益方面发挥着重要作用。在密码产品领域，信息数据的安全与稳定直接影响我国经济与社会的整体发展，也关系着广大客户对产品的信心和对企业的信赖，产品的核心技术更是企业实力与智慧的综合展现。安全可靠服务器密码机是利用国密算法保护国家及企业全生命周期信息安全的重要工具，严格遵守国家密码管理局的服务器密码机规范，采用安全可靠的主控芯片、密码算法芯片、国产元器件，设计、研发、生产、测试各环节均在国内自主完成。随着国家《密码法》的颁布与实施，在云计算、大数据、电信、金融、交通运输等行业，以密码为核心的信息安全产品需求呈现爆发式成长。报告期内，神州龙芯运用全国产化龙芯系列芯片成功研发了五款密码硬件产品，目前正处于国密认证过程中。

子公司毅能达在智能卡行业深耕多年。智能卡行业是随着1993年国家正式提出“金卡工程”发展规划后逐步发展进步的信息科技产业，在国家大力推动信息化建设的背景下，随着智能卡技术的日趋成熟，智能卡应用领域也更加广泛，目前普遍应用于移动通信、金融支付、身份识别、公共事业等领域，具体应用包括电信卡、银行卡、社保卡、身份证、公交卡、加油卡、门禁卡及众多内含安全芯片的卡，极大地提升了人们工作和生活的便利程度。

人力资源社会保障部近日印发《关于加快推进社会保障卡居民服务“一卡通”建设的通知》，加快推进社保卡服务“一卡通”服务管理工作，全方位推进社保卡跨业务、跨地域、跨部门“通用”，“一卡通”逐步向金融服务、文化旅游、城市交通、电子证照、生活缴费、身份识别等民生服务领域延伸。第三代社保卡及居民服务一卡通业务有望保持增长。《十四五规划》提出要加快健全多层次社会保障体系的要求，实现基本养老保险全国统筹，完善全国统一的社会保险公共服务平台。随着便民、保障等政策持续推动，以社保卡为载体的居民服务“一卡通”将承载其民生类数据，后续衍生相应配套自助终端产品与服务，具有一定的市场机会。我国《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》进一步明确，“迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革”。数字技术的加速推进促进物联网的快速发展，智能卡及智能终端产品属于物联网的一个载体，有望迎来发展空间。

子公司掌上明珠主要从事手机游戏相关业务。在全球游戏市场整体低迷背景下，我国游戏产业正逐渐走出低谷，呈现上升态势，行业呈现如下趋势：1、《未成年人网络保护条例》颁布为游戏行业完善和落实未成年人保护工作提供了更为具体的指引；2、《网络游戏精品出版工程》实施，为我国游戏产业规范化和可持续发展设定了新标准、提出了新要求；3、对中华优秀传统文化的传承与弘扬业已成为行业共识，并将通过打造精品力作加以体现；4、游戏产业的科技创新能力和跨界赋能效应将进一步提升和强化；5、伴随我国游戏产业全球化进程，国际市场扩张与合作将更为频繁和深入。

我国游戏产业精品化、高质量健康发展的趋势不会改变。随着全社会游戏素养的提升、游戏玩家的成长、新兴科技的持续助力、文化传播的不断深入，游戏行业的未来将充满希望。

市场仍然风险与机遇并存，规避风险、把握机遇，新趋势新业态下，中小企业仍然有其生存发展的空间。同时，掌上明珠将积极督促其下属参股企业凯晟互动在保持原有业务模块稳步

9江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

增长的基础上，拓展客户，丰富业务模式，通过持续的创新和改进，完成经营目标。

2、新能源

作为一种清洁、可再生的能源形式，太阳能因其可再生、永久性、零排放、零噪声、绿色清洁、绝对安全、资源充足等特性，在众多可再生能源中成为更为理想的发电资源，同时，随着太阳能技术的持续突破和成本降低，太阳能发电的经济性日益凸显，已成为一种可行的替代能源。随着全球气候变化问题日益严重，各国政府纷纷加大对清洁能源的投入，以减少温室气体排放，推动可持续发展。成本、气候和能源安全目标以及工业战略共同推动了清洁能源技术投资的强劲增长。

随着全球对可再生能源的日益重视，全球光伏市场规模逐渐增长、行业趋于成熟。国际能源署发布的《2023年可再生能源》年度市场报告显示，2023年全球可再生能源新增装机容量比上年增长 50%，新增装机容量达 510GW，太阳能光伏占其中四分之三。报告说，从各国和各地区情况来看，2023年中国可再生能源装机容量增长全球领先，当年中国风能新增装机容量比上年增长66%，当年中国太阳能光伏新增装机容量相当于上年全球太阳能光伏新增装机容量。报告预测，未来5年全球可再生能源装机容量将迎来最快增长期。在现有政策和市场条件下，预计全球可再生能源装机容量在 2023 年至 2028年间达到 7300GW。到 2025年初，可再生能源将成为全球最主要的电力来源。在双碳目标和国内外市场的巨大需求下，中国光伏产业2023年成绩斐然。据中国光伏行业协会资料，2023年，我国光伏产业规模持续扩大，行业总产值超过1.75万亿元。根据国家能源局数据，我国2023年光伏新增装机容量达到 216.88GW，同比增长 148%，截至 2023 年 12 月底，全国太阳能发电累计装机容量达

6.1亿千瓦，创下历史新高。

3、股权投资

2023年，伴随宏观经济的复苏稳中有缓、二级市场资产价格一定程度的下行，一级市场

投融资环境发生较大变化，机遇与风险并存。1、募资、投资金额均出现下滑。根据清科研究中心数据，2023年国内新募集基金数量和总规模分别为6980只、18244.71亿元人民币，同比下滑1.1%、15.5%；投资案例数（按企业）7107起，投资总金额6928.26亿元，分别同比下降 12.2%、23.7%；早期投资、VC、PE 等各细分市场投资案例数及数额均呈现不同程度下降。2、投早投小的趋势更加明显。根据财联社创投通数据，2023 年，A 轮投资事件数约占40%，种子天使轮事件数约占22%，早期项目获投占比更高。1亿元-10亿元区间的事件数占比下滑较大，约9.14%。融资金额超10亿元的大额交易事件共71起，融资总额约2532亿元，同比分别减少 22%和 13%。3、IPO节奏阶段性收紧，退出成为核心任务。根据清科私募通数据，2023 年退出事件数为 1035 个，退投比达到 11.2%创历史新高。其中，通过 IPO 方式退出的比例为31%，低于过去三年的平均值（40%左右），而回购或清算方式退出的比例大幅提高至 12.46%。2023 年 8 月，证监会“阶段性收紧 IPO 节奏”。普华永道预计，2024 年IPO 数量将达 200 家至 240 家，对比 2023 年来看，预计主板、科创板、创业板上市数量均出现下滑，北交所上市数量同比上涨。2024年，退出仍将成为投资机构的重中之重。

(二)公司发展战略

公司将始终以国家战略为导向，遵循市场经济发展客观规律，关注行业趋势，紧跟前沿技术，聚焦主责主业，坚持技术引领、创新驱动，推动信息科技产业做强做优、新能源产业稳健发展、股权投资产业做专做精，战略上加强同业合作配合，实现优势互补，强管理、拓市场、寻增量，稳中求进，以进促稳，聚焦内生式增长；固本兴新，在夯实主营业务的同时，谋求

10江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

前瞻性布局，积极探索新形势下外延发展机会，培育和构建高质量的发展新生态，持续提升公司的内在价值和核心竞争力，追求可持续发展。

(三)经营计划

2024年是落实“十四五”规划的攻坚之年，面对依然复杂严峻的国内外形势，公司将紧

紧围绕发展战略和经营目标，结合国家政策和产业发展趋势，坚持科技引领，提升创新体系效能，巩固和深化在细分领域的核心竞争力，对下属企业强化管理、赋能发展，增强综合实力；同时以提高整体经济效益和为社会创造价值为目标，积极把握各种行业性发展机遇，培育可持续发展的核心优势产业，增强企业发展后劲，以更强担当、更大作为、更优业绩，开创高质量发展的新局面。

1、信息科技业务

公司将依托旗下信息科技企业多年经营积累的技术、资源、人才等优势，持续深耕信息科技领域，并促进下属相关企业稳健经营、协同发展。

子公司天一集成将依托长期以来的技术、资源积累，在维持原有安全芯片业务稳定发展的同时，紧跟产业发展趋势和市场发展方向，结合未来发展规划，寻求更多发展机会。

2024年，子公司南京天悦将依托品牌、技术和服务的优势，以打造国产数字助听器芯片

领军企业为目标，以创新为第一要务，持续提升产品性能和服务水平，助力助听器芯片国产化替代，推动国内助听产业技术变革和优化升级。市场方面，加速实施第二代助听器芯片的市场化商用进程，并提供包括蓝牙在内的更多无线连接支持，以及支持客户自验配或远程验配的手机 APP 及 PC 验配功能，满足更广泛的多场景用户需求，进一步扩大市场份额。产品研发方面，继续加快 IC 硬件设计、算法及应用的创新研发，进一步提高产品竞争力，积极

推进第三代具有人工智能处理能力（如智能语音识别、场景自动识别等 AI 处理能力）的助

听器芯片设计和 MPW流片，力争使芯片性能指标达到国际水平。此外，积极预研可穿戴和人体物联网终端新技术，密切关注低功耗蓝牙、低功耗 DSP，实现助听、降噪、人体信号检测和监控功能，以求抓住更多市场机会，获得新的发展契机。

新的一年，参股公司神州龙芯将依托五个事业部（IC 研发部、IC 产业事业部、商密和安全事业部、智控物联事业部、智慧医疗事业部）、三个营销中心、二个商密工程师培训基

地、一个产业化基地的整体发展构架，继续以集成电路（自主知识产权处理器）设计、制造、销售为主线，并辅以密码系列产品和新拓展行业产品这条副线开展经营活动。集成电路方面，在自主知识产权嵌入式工业级处理器 GSC3280、GSC3290 已量产、销售的基础上，神州龙芯将着力打造新一代高性能嵌入式处理器 GSC32A0，从技术上为其进行包括核心板、开发板、

软件驱动优化在内的软硬件配套研发，并积极开拓市场；持续开展芯片技术服务业务，作为自有芯片研发与销售的有益补充，以开拓新的利润增长点；经营层面，坚持芯片与系统产品并进，芯片包括 GSC3280、GSC3290、GSC32A0在内的自有产品，以及为其他单位进行设计服务的芯片定制产品，系统产品涵盖围绕 GSC系列等芯片的板卡或整体系统产品；产品研发方面，持续按照“研发一代、生产一代、储备一代”的新品规划思路进行产品研发和推广；销售层面，采取以广义的政府领域为主，以其他民品市场为辅的经营策略。密码系列产品方面，根据市场需求不断完善密码产品软硬件系列，积极研发新的引领市场的密码产品，力争在上半年完成前期研发的五款密码产品的认证；推进加油站税控项目的新功能开发及推广工作。

在集成电路、密码产品业务稳步发展的同时，神州龙芯还将继续在新拓展行业尝试，推进在新拓展的智慧医疗和智控物联相关细分领域的业务发展，探求新的利润增长点和发展空间。

11江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

2024年，子公司毅能达将持续围绕“以客户为中心，以技术为基础，拓展新领域”的

发展策略，针对行业客户需求，紧跟技术发展趋势，以自主创新为核心、以市场为导向，巩固和深化现有传统的智能卡行业市场，积极在社保、金融、交通、公安、居住证、燃油气电等应用领域市场布局，丰富现有产品线，打造多层次产品结构，同时把握智能卡应用领域不断延伸的行业发展趋势，积极拓展终端类产品市场、软件及服务业务，加大对终端类产品的研发力度，参与多地多个试点项目和应用场景建设工作，全面提升综合竞争实力，以实现长期可持续发展。生产管理方面，持续提高生产效率，使得产品合格率、顾客满意度等方面均得到优化，提升自身产品的竞争力；简化工艺流程，将生产成本费用控制在合理范围内；调整采购模式，由各自小批量订货改为集团集中采购以降低生产成本，从而在价格上更具竞争优势，争取更大的市场份额。与此同时，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，在企业内强化创新精神和协作精神，将企业的成长与员工的发展有机结合起来，打造企业雇主品牌，增强对优秀人才的吸引力，推动企业发展。毅能达坪山总部大厦项目目前已通过竣工验收，达到交付使用阶段，该大厦兼具甲级写字楼和轻工、研发、设计等功能于一体，有利于毅能达进一步提升企业形象、知名度。

2024年子公司掌上明珠的年度目标是持续优化管理机制，节省运营成本，努力实现经

营业务现金流为正；同时做好风险防控，关注行业监管动态，积极配合政府有关部门的各项监管要求及备案手续，确保产品合规运营。目前游戏行业消费降级趋势明显，游戏同行纷纷降低游戏消费水准，打折促销成为大部分游戏的新常态。掌上明珠将顺应行业发展态势，着眼存量业务优化、增量业务突破，通过精细运营和深挖新合作渠道手段，尽量维持《明珠三国》、《明珠轩辕》等游戏的运营收入，同时以已获批版号的新游戏作为突破点，全力做好运营工作，力求将其打造新的收入贡献点。经营层面，一方面，做好存量市场的服务升级，继续拓展老游戏的玩法，加强游戏内的用户互动，设计各类主题活动，提升游戏的活跃度，保持游戏的趣味性；另一方面，推进增量市场的开发，多维度拓展新的合作渠道，探索微信小程序、抖音等渠道的游戏推广运营，增加游戏新的受众及收入来源。

2、新能源业务

2024年，公司对新能源业务仍然采取稳定发展为主的策略。对于公司现有光伏电站，通

过精细化运维，进一步加强对设备的运行监测和维护管理，确保设备的安全稳定运行，在运维过程中及时发现问题、解决问题，不断完善优化运营管理模式，突出电量、电价、单瓦运维成本管理；同时密切关注光伏行业的前沿技术和发展趋势，结合电站的实际情况，挖掘降本增效潜力，切实提升电站运行效益。公司将继续关注和分析国内外宏观经济形势的变化，深刻理解新能源产业的政策和市场变化，紧跟行业发展趋势，持续优化产业布局，积极寻找新发展机遇，在“十四五”现代能源体系规划的良好政策环境下，继续新能源领域的发展，探索双碳目标下的行业前景，巩固和提升产业发展能力。

3、股权投资业务

2024年，子公司江苏高投将持续坚持合规、稳健经营，充分发挥经营团队的专业能力和积极性，精选好项目的同时，加强存量项目管理。股权投资方面，锚定生态位，坚持精品化投资。新的一年，继续坚守价值投资理念、精品化投资策略，加强项目研判，坚持优中选优，广泛遴选“好项目”，保持战略定力，以“好价格”投资，以“好条款”把控风险，努力保障投资安全和质量，在生物医药行业的基础上，聚焦半导体、新能源、新材料等优势行业，

12江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

深入研究，加大优质项目储备，为未来持续发展提供充足的具备长期成长潜力的优质项目。

存量项目方面，加强存量项目的退出和变现。充分发挥自身专业优势，做好存量项目的风险识别和风险防范，提高项目投后管理的针对性和有效性。建立投后管理档案和“一企一策”，对于优秀企业，要积极推动企业开启 IPO进程或并购重组；对于发展不符合预期的项目，要提前筹划退出方案；对于投资到期的项目，要积极落实分红及回购条款，及时变现，将投资项目的短期效益和长期效益相结合，及时把握存量资产和现金的转换。与些同时，扎实推进二级市场风险化解，把握市场结构性机会控制风险和仓位，做好在手投资的稳健退出。与此同时，江苏高投将持续关注宏观经济和监管政策，强化形势分析和政策研判，持续优化投资理念，提升投资决策的科学性、合理性。

4、子公司江苏综创将继续以计算机硬件设备销售和系统集成技术服务为主营业务，并

持续加大市场开拓力度，挖掘老客户的潜在需求、努力发展新客户，进一步提升综合实力；

公司下属的综艺进出口、天辰文化等其他公司，将在保持业务稳健有序发展的基础上，把握新经济新形势下的新机遇，推动更高质量发展。

江苏综艺股份有限公司董事会二零二四年六月

以上报告，请各位与会股东及股东代表审议。

13江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

议案二江苏综艺股份有限公司

2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将2023年度监事会的工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等规

定和要求，本着切实维护公司利益和对股东负责的态度，认真履行职责，积极开展合理有效的监督检查工作，维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作。报告期内，公司监事会共召开了5次会议。

二、监事会履行职责情况

报告期内，公司监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》规定组织召开监事会会议并审议相关议案；同时，公司监事会列席了年度内召开的股东大会和部分董事会会议，定期审查公司财务状况及内控规范运作情况，对公司经营管理重大决策、建立与实施内部控制情况实施监督，防范经营风险。

三、监事会对公司2023年度有关事项的监督、检查情况

1、依法运作情况

报告期内，监事会成员通过出席和列席有关会议、查阅相关文件资料等形式，对公司规范运作以及董事、高级管理人员的履职情况进行了监督。监事会认为，报告期内，公司根据国家有关法律、法规和公司章程的规定，建立了较为完善的法人治理结构和公司内部控制体系；公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权，重大决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，依法运作，审慎决策，不存在违反法律、法规、规章以及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

公司监事会对公司各项财务制度的执行情况进行认真检查，并审核公司的会计报表及财务资料后，认为公司财务制度健全，财务管理规范，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

3、内部控制相关情况

公司监事会对公司2023年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况

进行了核查后，认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，内部控制体系符合相关法律法规的要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

14江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》

的相关规定，认真履行监事会职责，依法对公司的经营状况、财务状况以及董事和高级管理人员的履职行为等进行监督检查，防范经营风险；依法出席股东大会及相关会议，及时掌握公司重大决策事项的合法合规性，切实维护公司和股东利益；同时，持续加强法律法规及相关专业的学习，提高业务水平拓宽专业知识，更好地发挥监事会的监督职能，进一步促进公司规范运作和持续健康发展。

江苏综艺股份有限公司监事会二零二四年六月

以上报告，请各位与会股东及股东代表审议。

15江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

议案三江苏综艺股份有限公司

2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

本公司2023年度的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司本年度的财务决算数据（合并数据）如下：

一、主要财务指标

主要财务指标2023年2022年本年比上年增减（%）

基本每股收益（元／股）-0.1336-0.2460不适用

稀释每股收益（元／股）-0.1336-0.2460不适用

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）-0.0837-0.0805不适用

加权平均净资产收益率（%）-5.23-9.12增加3.89个百分点

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-3.28-2.98减少0.3个百分点

每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）0.070.11-36.36

归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）2.512.60-3.46

资产负债率（%）15.7315.22增加0.51个百分点

二、2023年度经营成果

单位：元

项目2023年2022年本年比上年增减（%）

营业收入321676194.01375475391.80-14.33%

营业成本203872114.46208747476.96-2.34%

税金及附加4578476.244673568.50-2.03%

销售费用17517424.1317924683.17-2.27%

管理费用115160304.61116422551.31-1.08%

研发费用14019059.0522050529.14-36.42%

财务费用3151936.752358133.0833.66%

其他收益6214860.712618292.09137.36%

投资收益9223376.79-28300294.91不适用

公允价值变动收益-206539779.22-465129956.73不适用

信用减值损失-5029835.532491892.40-301.85%

资产减值损失-28801982.85-3540046.07不适用

资产处置收益496074.580.00不适用

16江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

营业利润-261060406.75-488561663.58不适用

所得税费用-28575812.88-62567604.90不适用

净利润-232118515.01-424973794.73不适用

归属于母公司所有者的净利润-173739425.03-319794810.83不适用

营业收入变动主要系海外电站收入减少；研发费用变动主要系本期下属子公司毅能达、南京天悦的研发费用较上期减少；公允价值变动收益主要系下属海外子公司利用归集的部分

自有闲置资金，通过证券投资的方式进行投资理财，所投标的持有期间的公允价值波动较上年同期大幅减少，但仍对公司本期净利润产生影响。

三、2023年末财务状况

（一）资产、负债及归属于母公司所有者权益

单位：元

项目2023年末2022年末本年末比上年末增减（%）

资产总额5281655428.895478496039.27-3.59

负债总额830685006.75833593760.09-0.35归属于上市公司股东的

3259172749.723383140369.83-3.66

所有者权益

总股本1300000000.001300000000.00-

（二）资产负债表主要项目

单位：元本年末比上年末增减项目2023年末2022年末

（%）

货币资金1135328016.471004292442.7913.05

交易性金融资产391128527.28655264777.35-40.31

应收账款130842643.10144199595.20-9.26

预付款项1522612.1111710479.03-87.00

其他应收款30916978.3414465378.44113.73

存货59256707.1170119833.07-15.49

其他流动资产56881984.4275912293.55-25.07

长期股权投资193652144.05212492391.58-8.87

其他权益工具投资118660299.08138204946.98-14.14

其他非流动金融资产1586296484.291541026020.912.94

在建工程303149194.83280017759.218.26

使用权资产47344104.3150906784.21-7.00

商誉31369181.0341890387.05-25.12

长期待摊费用5848808.397835882.98-25.36

递延所得税资产128015823.27101353899.3126.31

短期借款182876804.65150190535.0021.76

应付账款45931030.1660710278.60-24.34

合同负债4952777.343323137.0249.04

17江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

应交税费11468412.3119528001.99-41.27

其他应付款234708276.30238679107.76-1.66

长期借款117050000.00127250000.00-8.02

租赁负债26145704.6329455142.98-11.24

递延所得税负债97883035.08109168877.74-10.34交易性金融资产变动主要系本期出售部分交易性金融资产以及期末持有的交易性金融资产公允价值变动所致；预付款项变动主要系子公司本期已收到上年末预付货款对应的商品；

其他应收款变动主要系期末下属子公司的企业间往来款增加；商誉变动主要系本期对掌上明珠的商誉计提减值；递延所得税资产变动主要系子公司持有的金融资产公允价值变动导致的递延所得税资产增加；应交税费变动主要系上年末计提的企业所得税在本期缴纳；预计负债

变动系子公司综艺马尔凯与意大利能源部门 GSE的电费补贴纠纷计提的预计负债。

四、2023年度现金流量情况

单位：元

2023年2022年本年比上年增减

项目

（%）

经营活动产生的现金流量净额95509746.41148650852.63-35.75

投资活动产生的现金流量净额33213148.66-82712908.27不适用

筹资活动产生的现金流量净额-10911094.23-120699588.84不适用

现金及现金等价物净增加额131509278.88-33690409.86不适用

1、经营活动产生的现金流量净额主要系上期收到退还的增值税留抵进项税额较多。

2、投资活动产生的现金流量净额主要系本期出售的交易性金融资产较多，同时本期毅能达

总部基地项目投入较上期减少。

3、筹资活动产生的现金流量净额主要系上期偿还部分到期银行贷款以及归还太阳能电站

融资租赁款所致。

江苏综艺股份有限公司二零二四年六月

以上报告，请各位与会股东及股东代表审议。

18江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

议案四江苏综艺股份有限公司

2023年度利润分配及公积金转增股本方案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司共实现净利润-71726626.46元，加上年初未分配利润-1430113023.30元，期末可供股东分配利润为-1501839649.76元。

由于公司2023年末可供股东分配利润为负，结合公司当前生产经营情况，考虑未来业务发展需求，经2024年4月19日召开的公司第十一届董事会第九次会议审议，公司2023年度利润分配及公积金转增股本方案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

江苏综艺股份有限公司董事会二零二四年六月

以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。

19江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

议案五江苏综艺股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2023年度，公司独立董事胡杰先生、瞿广成先生、王伟先生按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》相关要求，忠实、勤勉履行职责，并分别编制了2023年度独立董事述职报告。具体内容见附件一。

江苏综艺股份有限公司二零二四年六月

以上报告，请各位与会股东及股东代表审议。

20江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

附件一江苏综艺股份有限公司独立董事2023年度述职报告

本人作为江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》相关要求，本着对全体股东负责的态度，秉持客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉履行职责，主动了解公司的生产经营及发展状况，积极出席董事会及相关会议，认真审议董事会各项议案，从专业、客观的角度对重大事项发表意见，促进公司规范运作、健康发展，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事的个人基本情况

本人胡杰，男，1968年生，本科学历，高级会计师，中国注册会计师。曾任江苏森大蒂集团股份有限公司总会计师助理兼工业企业财务部部长、进出口和保税企业财务部部长、南通正平资产评估有限公司总经理等职，现任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人兼南通分所负责人、南通联亚药业股份有限公司独立董事、江苏综艺股份有限公司独立董事。

（二）关于独立性的说明

作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件要求的独立董事任职资格

及独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

报告期内，公司共召开了5次董事会、1次股东大会，其中董事会共审议16项议案、股东大会审议10项议案。本人亲自出席了全部会议，无委托出席或缺席情况，对年度内召开的董事会各项议案均表示赞同，无反对和弃权的情况。本人会前认真审阅各项会议材料，会中积极参与各项议题的讨论，审慎严谨地行使表决权，同时利用自己会计专业特长及丰富的工作经验，提出合理化意见和建议，为董事会决策的合理性、科学性发挥积极作用。

（二）在各专门委员会中履行职责情况

公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会四个专门委员会。报告期内，本人作为审计委员会主任委员、提名委员会委员，主持和召开审计委员会会议6次，无委托或缺席情况，本人对所议议案均投赞成票，未投反对或弃权票。

（三）独立董事专门会议情况

2023年度，公司未召开独立董事专门会议。

（四）与内部审计机构及会计事务所的沟通情况

21江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，了解公司内部审计工作开展情况，与会计师事务所就审计计划、审计进展、定期报告，以及财务、业务状况进行探讨和交流，关注审计过程，督促审计进度，维护审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加公司股东大会、参加年度业绩说明会、关注公司E互动回复等方式，及时了解中小投资者诉求与关注，积极建立与中小投资者良好的沟通交流关系，切实维护中小投资者合法权益。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，通过电话、网络等途径与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持实时沟通；并利用参加董事会、股东

大会及专门委员会会议、年度业绩说明会等机会，听取公司管理层汇报，实地考察、及时了解公司生产经营情况、管理运营及重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，对公司经营管理提出合理化建议。

报告期内，公司为独立董事履职提供了所需的各项必要条件，公司经营管理层与本人保持了良好沟通，公司各部门及相关工作人员在本人履职过程中给予了积极有效的配合和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况2023年4月7日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。在董事会会议召开前，本人听取了公司管理层及相关人员的情况汇报，并查阅了交易相关的资料，发表了事前认可意见及同意的独立意见，同时督促公司董事会进一步加强内部管理，严格履行关联交易审议和披露程序。此次会议的召集、表决及决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议该议案时回避表决。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在相关情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在相关情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人审阅了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息以及公司内部控制评价报告，公司定期报告中的财务信息真实、准确、完整，未发现公司内部控制重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2023年4月21日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年的议案，本人发表了事前认可意见及同意的独立意见。本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计机构的责任与义务。为保持审计工作的连续性，同时综合考虑其综合实力、资

22江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

质、规模、资信情况、执业质量、服务水平等因素，以及双方长期良好的合作关系，同意继聘该所为公司2023年度审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

报告期内，公司财务负责人未发生变更，未发生聘任或解聘财务负责人情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

报告期内，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司第十一届董事会及高级管理人员均处于聘任期内，董事及高级管理人员均未发生变更。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2023年4月21日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了2023年度董事、高级管理

人员薪酬相关的议案，本人发表了同意的独立意见。本人认为公司董事和高级管理人员报酬方案结合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规的规定。

报告期内，公司未实施股权激励计划及员工持股计划。

四、总体评价和建议

2023年度，本人严格按照法律法规的要求，积极参与公司治理，出席公司董事会、股

东大会及专门委员会会议，认真审议各项议案，与公司保持密切联系与沟通，作为会计专业人士，积极利用自身掌握的会计专业知识和经验为公司发展建言献策，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和股东的利益。

2024年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，不断提高自身履职能力，密切关

注公司经营情况，充分利用自身专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司持续稳健发展，坚决维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

江苏综艺股份有限公司

独立董事：胡杰

2024年6月

23江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

江苏综艺股份有限公司独立董事2023年度述职报告

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事的个人基本情况

本人瞿广成，男，1957年生，研究生学历，经济师，税务师，历任海军电子工程学院助教、南通市通州区国税局涉外税收分局分局长、党支部书记，多次荣立三等功，曾任上海蕤淼商务咨询合伙企业（有限合伙）财务负责人，现任江苏综艺股份有限公司独立董事。

（二）关于独立性的说明

及独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

报告期内，公司共召开了5次董事会、1次股东大会，其中董事会共审议16项议案、股东大会审议10项议案。本人亲自出席了全部会议，无委托出席或缺席情况，对年度内召开的董事会各项议案均表示赞同，无反对和弃权的情况。本人会前认真审阅各项会议材料，会中积极参与各项议题的讨论，审慎严谨地行使表决权，同时利用自己专业特长及丰富的工作经验，提出合理化意见和建议，为董事会决策的合理性、科学性发挥积极作用。

（二）在各专门委员会中履行职责情况

公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会四个专门委员会。报告期内，本人作为薪酬和考核委员会主任委员、战略委员会委员，主持和召开薪酬和考核委员会会议1次，无委托或缺席情况，本人对所议议案投赞成票，未投反对或弃权票。

（三）独立董事专门会议情况

2023年度，公司未召开独立董事专门会议。

（四）与内部审计机构及会计事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，了解公司内部审

24江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

计工作开展情况，与会计师事务所就审计计划、审计进展、定期报告，以及财务、业务状况进行探讨和交流，关注审计过程，督促审计进度，维护审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加公司股东大会、关注年度业绩说明会、关注公司E互动回复等方式，及时了解中小投资者诉求与关注，积极建立与中小投资者良好的沟通交流关系，切实维护中小投资者合法权益。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

大会及专门委员会会议等机会，听取公司管理层汇报，实地考察、及时了解公司生产经营情况、管理运营及重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，对公司经营管理提出合理化建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况2023年4月7日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。在董事会会议召开前，本人听取了公司管理层及相关人员的情况汇报，并查阅了交易相关的资料，发表了事前认可意见及同意的独立意见，同时督促公司董事会进一步加强内部管理，严格履行关联交易审议和披露程序。此次会议的召集、表决及决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议该议案时回避表决。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在相关情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在相关情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

25江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

继聘该所为公司2023年度审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

报告期内，公司财务负责人未发生变更，未发生聘任或解聘财务负责人情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

报告期内，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司第十一届董事会及高级管理人员均处于聘任期内，董事及高级管理人员均未发生变更。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2023年4月21日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了2023年度董事、高级管理

报告期内，公司未实施股权激励计划及员工持股计划。

四、总体评价和建议

2023年度，本人严格按照法律法规的要求，积极参与公司治理，出席公司董事会、股

东大会及专门委员会会议，认真审议各项议案，与公司保持密切联系与沟通，积极利用自己的专业知识和工作经验为公司发展建言献策，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和股东的利益。

2024年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，不断提高自身履职能力，密切关

江苏综艺股份有限公司

独立董事：瞿广成

2024年6月

26江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

江苏综艺股份有限公司独立董事2023年度述职报告

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事的个人基本情况

本人王伟，男，1964年生，研究生学历，中国注册会计师、税务师，曾任南通市通州区税务局科员，现任南通伟业联合会计师事务所（普通合伙）主任会计师、南通天力生物科技有限公司执行董事、南通新动力企业管理策划有限公司执行董事、江苏综艺股份有限公司独立董事。

（二）关于独立性的说明

及独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

（二）在各专门委员会中履行职责情况

公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会四个专门委员会。报告期内，本人作为审计委员会委员，提名委员会委员、薪酬和考核委员会委员，参加审计委员会会议6次、薪酬和考核委员会会议1次，无委托或缺席情况，本人对所议议案均投赞成票，未投反对或弃权票。

（三）独立董事专门会议情况

2023年度，公司未召开独立董事专门会议。

（四）与内部审计机构及会计事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，了解公司内部审

27江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

（五）与中小股东的沟通交流情况

（六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在相关情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在相关情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

28江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

继聘该所为公司2023年度审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

报告期内，公司财务负责人未发生变更，未发生聘任或解聘财务负责人情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

报告期内，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司第十一届董事会及高级管理人员均处于聘任期内，董事及高级管理人员均未发生变更。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2023年4月21日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了2023年度董事、高级管理

报告期内，公司未实施股权激励计划及员工持股计划。

四、总体评价和建议

2023年度，本人严格按照法律法规的要求，积极参与公司治理，出席公司董事会、股

2024年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，不断提高自身履职能力，密切关

江苏综艺股份有限公司

独立董事：王伟

2024年6月

29江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

议案六江苏综艺股份有限公司关于2024年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司董事的薪酬分配，加强绩效考核，充分调动公司董事的积极性与创造性，不断提高公司决策、监督和管理水平，考虑到行业状况、本地区以及本公司的实际情况，现对公司董事2024年度薪酬明确如下：

2024年度公司非独立董事的薪酬，按其在本公司及所属企业所任具体职务，并按公司相关

薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；公司独立董事实行年度津贴制，2024年度每位独立董事的津贴标准为60000元/年（含税）。

江苏综艺股份有限公司董事会二零二四年六月

以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。

30江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

议案七江苏综艺股份有限公司关于2024年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司监事的薪酬分配，加强绩效考核，充分调动公司监事的积极性与创造性，不断提高公司决策、监督和管理水平，考虑到行业状况、本地区以及本公司的实际情况，现对公司监事2024年度薪酬明确如下：

2024年度公司监事的薪酬，按其在本公司及所属企业所任具体职务，并按公司相关薪

酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

江苏综艺股份有限公司监事会二零二四年六月

以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。

31江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

议案八江苏综艺股份有限公司关于使用自有资金进行投资理财的议案

各位股东及股东代表：

为提高资金使用效率，实现闲置资金的保值增值，在有效控制风险、保障资金安全，不影响公司正常经营需求的前提下，2024年度公司拟以不超过7亿元人民币（含外币资金）的自有闲置资金进行投资理财，该7亿元额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。

一、概况

1、投资目的

公司及下属各全资、控股子公司在日常经营过程中，存在部分暂时不需使用的闲置资金（包括海外公司归集的外币资金），在保障正常生产经营资金需求及有效控制风险、保障资金安全的前提下，利用各自暂时不需使用或无结汇需求的自有闲置资金进行适度投资理财，可最大限度地提高公司（主要为全资、控股子公司）自有资金的使用效率，增加现金资产收益，符合公司及全体股东的利益。

2、投资金额使用自有闲置资金进行投资理财金额总计不超过人民币7亿元（不含子公司江苏省高科技产业投资有限公司日常的投资活动），在此额度内，公司及全资子公司、控股子公司可共同滚动使用，即在股东大会授权的有效期限内，投资理财余额总计不超过人民币7亿元。

3、资金来源公司（含全资、控股子公司）进行投资理财的资金均为各自暂时不需使用或无结汇需求

的自有闲置资金，资金来源合法合规。

4、投资方式

上述投资理财将以保障安全、有效控制风险、不影响公司正常经营为原则，投资范围包括:银行、证券公司、基金公司等金融机构理财产品、债券投资、境内外股票投资、新股申购、配售等，并在此原则下择机对相应的投资理财进行处置。境内外证券投资（不含子公司江苏省高科技产业投资股份有限公司日常的投资活动）将选择优质标的进行投资包括具备

较强核心竞争力、有发展潜力、有稳定主营业务收入、对公司现有业务有借鉴意义企业的境内外证券。

二、投资决策程序及风险控制

公司本次投资理财以保障安全、有效控制风险、不影响公司正常经营为原则，由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。公司制订了包括《投资管理制度》、《控股子公司管理办法》在内的内控管理制度，从投资的决策机构、决策管理、投资的执行与控制等方面强化风险管控，同时对子公司从公司治理、资金、投资管理等方面不断强化管理，从而确保障投资理财活动规范有序开展。

在切实执行相关内控管理制度的基础上开展投资活动公司始终将风险防控放在首位

通过对宏观经济环境、行业趋势、市场格局的分析和调研，对投资产品严格把关、筛选科

32江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会学、审慎决策。在投资期间，公司与相应的金融机构保持紧密联系及时关注、分析并密切跟踪资金的投向、项目进展情况，审核、监督并跟踪相关产品的运作情况，并将根据市场环境变化，及时调整投资规模和策略，加强风险控制和监督保障资金安全。

三、对公司的影响

在符合国家法律法规及有效防范和控制投资风险的前提下，在保证主营业务正常开展和有效控制风险、保障资金安全的基础上进行适度投资理财，不影响日常经营资金的正常运转及公司主营业务的正常开展，同时有利于提高闲置资金的使用效率，增加现金资产的投资收益，不会影响公司主营业务的发展。

四、其他

上述投资理财事项已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，提请股东大会授权公司管理层具体实施，授权期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。

江苏综艺股份有限公司董事会二零二四年六月

以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。

33江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

议案九江苏综艺股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

为进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对公司《章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

原公司《章程》条款修改后公司《章程》条款备注

第九十六条董事由股东大会选举或第九十六条董事由股东大会选举或修改者更换，并可在任期届满前由股东大会解者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选除其职务。董事任期3年，任期届满可连连任。选连任。独立董事连续任职时间不得超过董事任期从就任之日起计算，至本届六年。

董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从就任之日起计算，至本届及时改选，在改选出的董事就任前，原董董事会任期届满时为止。董事任期届满未事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及时改选，在改选出的董事就任前，原董和本章程的规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事可以由总经理或者其他高级管理和本章程的规定，履行董事职务。

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管董事可以由总经理或者其他高级管理理人员职务的董事，总计不得超过公司董人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管事总数的1/2。理人员职务的董事，总计不得超过公司董公司董事的选聘应遵循公开、公平、公事总数的1/2。

正、独立的原则。在董事的选举过程中，应公司董事的选聘应遵循公开、公平、充分反映中小股东的意见。公正、独立的原则。在董事的选举过程中，公司董事会不设职工代表董事。应充分反映中小股东的意见。

公司董事会不设职工代表董事。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：修改

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方

决算方案；案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

34江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公司司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、公司对外投资、收购出售资产、资产抵

对外担保事项、委托理财、关联交易、对押、对外担保事项、委托理财、关联交易、外捐赠等事项；对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、置；

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定（十）决定聘任或者解聘公司总经其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提理、董事会秘书及其他高级管理人员，并名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经务负责人等高级管理人员，并决定其报酬理的提名，决定聘任或者解聘公司副总事项和奖惩事项；经理、财务负责人等高级管理人员，并决

（十一）制订公司的基本管理制度；定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十三）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换

（十五）听取公司总经理的工作汇报为公司审计的会计师事务所；

并检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报

（十六）法律、行政法规、部门规章并检查总经理的工作；

或本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章公司董事会设立审计委员会，并根据或本章程授予的其他职权。

需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专公司董事会设立审计委员会，并根据门委员会。专门委员会对董事会负责，依照需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关本章程和董事会授权履行职责，提案应当专门委员会。专门委员会对董事会负责，提交董事会审议决定。专门委员会成员全依照本章程和董事会授权履行职责，提案部由董事组成，其中审计委员会、提名委员应当提交董事会审议决定。专门委员会成会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数员全部由董事组成，审计委员会成员应当并担任召集人，审计委员会的召集人为会为不在公司担任高级管理人员的董事，其计专业人士。董事会负责制定专门委员会中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核工作规程，规范专门委员会的运作。委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零八条公司董事会审计委员新增，后

会负责审核公司财务信息及其披露、监督续条款序

35江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

及评估内外部审计工作和内部控制，下列号相应更事项应当经审计委员会全体成员过半数同新意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会

规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百零九条公司董事会提名委员

会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会

规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百一十条公司董事会薪酬与考

核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

36江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会

规定和《公司章程》规定的其他事项。

除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述《公司章程》修订事宜已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏综艺股份有限公司董事会二零二四年六月

以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。

37江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

议案十江苏综艺股份有限公司

关于修订《江苏综艺股份有限公司独立董事工作制度》的议案

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，为进一步提升公司管理水平，完善公司治理结构，公司对《江苏综艺股份有限公司独立董事工作制度》进行了修订。具体内容见附件二。

江苏综艺股份有限公司董事会二零二四年六月

以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。

38江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

附件二江苏综艺股份有限公司独立董事工作制度

（2024年修订）

第一章总则第一条为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等国家有关法律、法规和《江苏综艺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于江苏综艺股份有限公司（以下简称“本公司”）。

第二章一般规定

第三条本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关

法律法规、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证

券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第五条独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第六条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条本公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业

人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

公司董事会成员中至少包括三分之一以上的独立董事。

39江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

第八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此

造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第九条独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章独立董事的任职条件

第十条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本制度第十一条规定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第十一条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本公司及控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、

子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上市规则》或者《公司章程》

规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

40江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

第十二条独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；

（七）其他法律法规、部门规章、上交所及《公司章程》规定的情形。

第十三条独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在法律法规规定的不得被提名为

本公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）曾任职独立董事期间，连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董

事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上交所认定的其他情形。

第四章独立董事的产生和更换

第十四条本公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份1％以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否

存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

第十六条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十七条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本制度第十五条的规定披露

41江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

第十八条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上交所公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上交所的问询，并按要求及时向上交所补充有关材料。

第十九条上交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。

公司在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。

对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第二十条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第二十一条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起

36个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。

第二十二条独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第二十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主

动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并最迟在公司发出年度股东大会通知时披露，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《规范运作》第2.2.8条、第2.2.13条、第2.2.14条、第3.5.16条所列事项进

行审议和行使《规范运作》第3.5.17条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行

沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应将及时披露具

42江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第二十四条独立董事因触及本制度第二十二条规定情形提出辞职或者被解除职务导致

董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第二十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如独立董事辞职导致公司独立董事低于董事总数的三分之一的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。

第二十六条独立董事在任职期间出现下列情形的，应当立即停止履职并由公司按相应

规定解除其职务：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）不符合独立性条件的情形。

第二十七条除本制度第二十六条规定应当立刻停止履职的情形外，公司独立董事被证

券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满或存在法律法规、上交所规定的其他不得被提名担任公司董事、监事和高级管理人员的情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。

第五章独立董事的职责

第二十八条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第三十六条、第四十三条、第四十四条和第四十五条所列公司与其控股

股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法

律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

43江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会、上交所和《公司章程》规定的其他职权。

第三十条独立董事行使本制度第二十九条第（一）至（三）项职权，应当取得全体独

立董事的过半数同意；行使本制度第二十九条所列职权的，公司应当及时披露。

第三十一条独立董事行使本制度第二十九条所列职权的，公司应当及时披露。如本制

度第二十九条所列职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。

第三十二条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项

进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第三十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第三十四条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第三十五条独立董事应当持续关注本制度第三十六条、第四十三条、第四十四条和第

四十五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。

第三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、上交所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第三十七条本公司董事会下设立审计委员会，并可根据需要设立战略、提名、薪酬与

考核等相关专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第三十八条独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项核查：

（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；

（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）公司生产经营可能违法法律、法规或者《公司章程》；

（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。

确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向中国证监会派出机构和上交所报告。

44江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

第三十九条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第四十条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状

况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上交所。

第四十一条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立

董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

第四十二条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监

会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第四十三条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第四十四条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四十五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

45江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审

计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第四十七条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录应当至少保存十年。

第四十八条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第四十九条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第六章独立董事专门会议

第五十条公司可以根据需要不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十九条第一款

第（一）项至第（三）项、第三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第五十一条独立董事专门会议于会议召开前三天通知全体独立董事，情况紧急，需要

尽快召开临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开。

第五十二条独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第五十三条独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独

46江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

立董事人员对会议议案没有表决权。

第五十四条独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。

独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。

第五十五条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。

第五十六条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第七章独立董事的工作条件

第五十七条本公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第五十八条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第五十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必

要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第六十独立董事行使职权时，本公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。

第六十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询

47江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第六十二条本公司给予独立董事与其承担职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在本公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六十三条本公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第八章附则

第六十四条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规

定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第六十七条本制度所称“以上”包含本数；“低于”、“超过”不含本数。

第六十八条本制度解释权属于公司董事会。

第六十九条本制度在股东大会审议通过之日起生效并实施。

江苏综艺股份有限公司二零二四年六月

48江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

议案十一江苏综艺股份有限公司

关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司采用邀标的选聘方式，通过对会计师事务所综合实力的全面考评，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供财务审计及内部控制审计等。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时高质量完成了公司2023年度年报审计工作。董事会审计委员会及公司董事会同意续聘立信为公司2024年度审计机构，

2024年度费用按实际审计工作量综合决定。

江苏综艺股份有限公司二零二四年六月

以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。

49江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

议案十二江苏综艺股份有限公司关于修订《江苏综艺股份有限公司股东分红回报规划（2023-2025年）》的议案根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）等法律法规、规范性文件的要求，以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司对《江苏综艺股份有限公司股东分红回报规划（2023-2025年）进行了修订，修订后的具体内容见附件三。

江苏综艺股份有限公司二零二四年六月

以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。

50江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

附件三江苏综艺股份有限公司

股东分红回报规划（2023-2025年）修订稿

为完善和健全江苏综艺股份有限公司（简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和

监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）等法律法规、规范性文件的要求，以及《公司章程》的相关规定，公司董事会制订了《股东分红回报规划（2023-2025年）》（以下简称“本规划”），主要内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑市场环境、行业特点、公司发展战略、股东意愿、外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东分红回报规划的基本原则

1、利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

2、实行连续、稳定的利润分配政策；

3、坚持以现金分红优先的原则；

4、重视中小股东的利益，并充分听取独立董事和监事的意见；

5、坚持公开透明的信息披露原则。

三、股东分红回报的方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

四、股东分红回报的条件1、当年盈利且母公司该年末可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且公司现金流充裕，可以满足公司正常经营和可持续发展；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

五、股东分红回报的比例公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

六、股东分红回报的时间间隔

在符合股东分红回报条件的情况下，公司董事会可以根据公司的实际情况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的年度或中期利润分配。

51江苏综艺股份有限公司2023年年度股东大会

六、股东分红回报决策机制与程序

1、公司董事会需结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶

段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、邮件、网络等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会审议通过

后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公

司年度实现盈利，但董事会未提出拟定现金分红预案的，公司应在定期报告中详细说明不分配或者按低于本规划规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的可分配利润留存公司的用途；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。