宁波富邦精业集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料浙江宁波
2024年12月25日宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料
宁波富邦精业集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议安排
一、会议地点：宁波市鄞州区宁东路 188 号富邦中心 D座 22 楼会议室
二、会议召开的时间：现场会议时间2024年12月25日14:30
网络投票时间：自2024年12月25日至2024年12月25日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议召集人：宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
四、会议联系人：魏会兵、岳峰
联系电话：0574-87410501会议议程
一、主持人宣布股东大会开始。
二、向全体股东作会前报告（介绍出席股东、股东代理人、见证律师及会议议案等情况、报告大会现场投票实到股份数等）。
三、开始逐项审议会议议案。
（一）关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案；
（二）关于本次重大资产重组方案的议案；
1.本次交易方案概况；
2.交易对方；
3.标的资产；
4.本次交易涉及资产的估值及作价情况；
5.本次交易的支付方式及支付安排；
6.资金来源；
1宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料
7.标的资产交割；
8.过渡期损益；
9.债权债务安排及员工安置；
10.交易方案决议的有效期；
（三）关于本次交易构成关联交易的议案；
（四）关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；
（五）关于《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
（六）关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案；
（七）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案；
（八）关于签署附生效条件《宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买资产协议》的议案；
（九）关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性等相关说明的议案；
（十）关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案；
（十一）关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案；
（十二）关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案；
（十三）公司2024年半年度利润分配预案；
（十四）关于变更会计师事务所的议案；
（十五）关于增补非独立董事的议案；
（十六）关于增补独立董事的议案。
四、由各位股东及股东代理人发言及提问。
五、现场参会股东及股东代理人填写表决单，对议案进行投票表决。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的具体操作程
2宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料序见宁波富邦关于召开2024年第一次临时股东大会的通知）。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
对于采用累积投票制进行表决的议案，股东及代理人以其所代表的有表决权的股份数额进行表决。
六、大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
大会对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
七、主持人宣布表决结果，宣读本次股东大会决议。
八、参会董事在决议及会议记录上签字。
九、由见证律师发表见证意见。
十、会议结束。
3宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料
宁波富邦精业集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会资料目录
一、关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案-----------6
二、关于本次重大资产重组方案的议案-------------------------------11
（一）本次交易方案概况------------------------------------------11
（二）交易对方----------------------------------------------11
（三）标的资产----------------------------------------------11
（四）本次交易涉及资产的估值及作价情况---------------------------12
（五）本次交易的支付方式及支付安排-------------------------------12
（六）资金来源----------------------------------------------13
（七）标的资产交割--------------------------------------------13
（八）过渡期损益---------------------------------------------13
（九）债权债务安排及员工安置-------------------------------------13
（十）交易方案决议的有效期---------------------------------------13
三、关于本次交易构成关联交易的议案-------------------------------14
四、关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市的议案----------------------------------------15五、关于《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案-----------------------------------------16
六、关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报
告的议案-------------------------------------------------17
七、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价公允性的议案----------------------------------18八、关于签署附生效条件《宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买资产协议》的议案-------------------------------------------20
九、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的
有效性等相关说明的议案------------------------------------------21
十、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案-------------23
4宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料
十一、关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议
案----------------------------------------------------26
十二、关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的
议案---------------------------------------------------27
十三、公司2024年半年度利润分配预案-----------------------------28
十四、关于变更会计师事务所的议案--------------------------------29
十五、关于增补非独立董事的议案----------------------------------31
十六、关于增补独立董事的议案------------------------------------32
5宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料
议案一关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（本会议材料中称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（本会议材料中称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（本会议材料中称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（本会议材料中称《监管指引第9号》）、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（本会议材料中称《监管指引第7号》）等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，宁波富邦精业集团股份有限公司（本会议材料中称“公司”“上市公司”或“宁波富邦”）拟以支付现金的方式购买交易对方宁波新乐控股集团
有限公司（本会议材料中称“新乐控股”）及王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明、张春婷9名自然人（该9名自然人和新乐控股在本会议材料中合称“交易对方”）合计持有的宁波电工合金材料有限公司（本会议材料中称“标的公司”或“电工合金”）55%股权（本会议材料中称“标的资产”或“标的股权”）。本次交易完成后，宁波富邦将持有电工合金55%股权，电工合金将成为宁波富邦的控股子公司（本会议材料中称“本次交易”“本次重组”或“本次重大资产重组”）。
根据浙江银信资产评估有限公司（本会议材料中称“银信评估”）出具的银信评报字（2024）甬第0222号《宁波富邦精业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的宁波电工合金材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（本会议材料中称《资产评估报告》），截至评估基准日2024年6月30日，电工合金股东全部权益的评估价值为16656.03万元。经和交易对方协商确定，电工合金全部股东权益作价为16700.00万元，公司本次收购电工合金55%股权的交易价格为
9185.00万元。
根据上市公司2023年度审计报告以及浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的科信审报字[2024]第916号《宁波电工合金材料有限公司审计报告及财务报表》，结合截至2023年12月31日上市公司、标的公司各自的资产总额、资产净额及营业收入及本次交易标的资产作价情况，经测算本次交易构成《重组
6宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料管理办法》规定的重大资产重组，但不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
公司董事会通过对上市公司及标的公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条及《监管指引第9号》、《监管指引第7号》等规范性文件的规定，具体情况如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
经上市公司自查论证，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体如下：
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
报告期内，标的公司主要从事电接触产品的研发、生产和销售，主要产品包括电触点、电接触元件和电接触材料。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本次交易的标的公司所属行业为“电气机械和器材制造业”。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所从事的相关业务不属于国家产业政策限制类、淘汰类的行业，符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司从事业务不属于高能耗、高污染的行业。标的公司在经营过程中遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期内，标的公司不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，不存在违反土地管理方面法律法规的重大违法违规行为。
因此，本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等相关法律法规的规定，本次交易未达到应当向国务院反垄断执法机构申报标准，不构成垄断行为，上市公司无需就本次交易申请履行经营者集中的反垄断申报审
7宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料查程序。本次交易不存在违反反垄断相关法律法规规定的情形。
5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司为中国境内企业，不涉及外商投资及对外投资相关情况。
因此，本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易完成后，上市公司仍符合相关法律法规规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为电工合金55%的股权。交易对方合法拥有本次交易标的资产股权，标的资产股权清晰，不存在禁止或限制转让的情形，不存在质押、冻结或其他权利受限情形，股权转让变更登记手续办理不存在实质性法律障碍。本次交易为支付现金购买标的公司股权，不涉及债权债务转移事项。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在交易前的铝型材加工和铝铸棒贸易业务基础上新增电接触产品的生产和销售，上市公司的产品结构将得以优化，丰富现有业务布局。本次交易有利于提升上市公司的资产规模和盈利能力，增强上市公司的持续经营能力，不存在导致上市公司重组
8宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其
关联人保持独立，本次交易不会对上市公司保持独立性造成不利影响。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定
经上市公司自查论证，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的有关规定，具体如下：
（一）本次交易标的资产为电工合金55.00%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易方案尚需取得上市公司股东大会审议通过。
（二）本次交易拟购买的资产为标的公司的股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于上市公司优化产品结构，丰富业务布局，提高公司资
产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
9宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力及抗风险能力，有利于上市公司增强有色金属深加工业务的盈利能力，交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立性，且不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
因此，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的有关规定。
三、本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本次股东大会召开日，《监管指引第7号》第六条规定的相关主体均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查，最近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任。
因此，本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
请各位股东审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2024年12月25日
10宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料
议案二关于本次重大资产重组方案的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《监管指
引第7号》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定并经和交易对方协商，公司本次重大资产重组的具体方案如下：
一、本次交易方案概况
公司拟以支付现金的方式购买交易对方新乐控股及王海涛、周黎明、欧志刚、
王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明、张春婷9名自然人合计持有的电工合金55%股权。本次交易完成后，公司将持有电工合金55%股权，新乐控股和王海涛分别持有电工合金20%股权、25%股权，电工合金将成为上市公司的控股子公司。
二、交易对方
本次交易对方为新乐控股及王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周
斌、张豪、张明、张春婷9名自然人。
三、标的资产
本次交易的标的资产为电工合金55%股权，各交易对方出售标的股权的情况如下：
序号交易对方出售出资额（万元）出售出资比例（%）
1新乐控股790.5031.00
2王海涛306.0012.00
3周黎明51.002.00
4欧志刚51.002.00
5王月芬51.002.00
6祁文亚51.002.00
7周斌25.501.00
8张豪25.501.00
9张明25.501.00
10张春婷25.501.00
合计1402.5055.00
11宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料
四、本次交易涉及资产的估值及作价情况本次交易标的资产的交易价格由交易双方根据银信评估以2024年6月30日
为评估基准日出具的《资产评估报告》确认的标的公司股东全部权益价值为基础协商确定。根据银信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年6月
30日，电工合金股东全部权益的评估价值为16656.03万元，以前述评估值为基础，经交易双方友好协商一致，电工合金全部股东权益作价为16700.00万元，公司本次拟购买电工合金55%股权需支付的交易对价为9185.00万元。
五、本次交易的支付方式及支付安排
本次交易价款分两期支付，具体如下：
第一期交易价款：在《宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买资产协议》（本会议材料中称《购买资产协议》）生效之日起15个工作日内，上市公司按比例向交易对方支付50%的交易价款即合计4592.50万元。
第二期交易价款：在标的资产交割日后30个工作日内，上市公司按比例向交易对方支付剩余交易价款。
各交易对方同意上市公司在支付第一期交易价款时直接代扣代缴除新乐控股之外其他交易对方应缴纳的个人所得税等本次交易涉及所应缴纳的税费。
上市公司分两期向各交易对方支付交易对价的金额具体如下：
单位：万元交易对方交易对方应得交易价款第一期交易价款第二期交易价款
新乐控股5177.002588.502588.50
王海涛2004.001002.001002.00
周黎明334.00167.00167.00
欧志刚334.00167.00167.00
王月芬334.00167.00167.00
祁文亚334.00167.00167.00
周斌167.0083.5083.50
张豪167.0083.5083.50
张明167.0083.5083.50
张春婷167.0083.5083.50
合计9185.004592.504592.50
如上市公司逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之三支付违约金，并在收到交易对方发出的违约金付款通知后5个工
12宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料作日内支付。但因交易对方原因导致不能在约定期限内付款的，则交易对方同意适当延长合理期限，但该等延期系上市公司故意或重大过失造成的，则不在前述豁免范围内。
六、本次交易支付对价的资金来源本次购买资产的资金来源为公司自有或自筹资金。
七、标的资产交割
《购买资产协议》生效后，交易对方承诺在公司支付第一期交易价款后5个工作日内办理完毕标的股权交割手续，使交易对方持有的标的股权过户登记至公司名下，同时按照《购买资产协议》约定完成标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案登记。每延迟一日，交易对方应按本次交易价格万分之三向上市公司支付违约金，由交易对方在收到上市公司发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至上市公司指定的银行账户。但因上市公司原因或税务、工商等相关政府部门监管法规及政策调整等导致未能按约定期限办理完毕标的资产过户手续的，则上市公司同意适当延长合理时间，但该等延期系交易对方故意或重大过失造成的，则不在前述豁免范围内。
八、过渡期损益标的公司在过渡期间的损益由本次交易完成后的股东按持股比例享有及承担。
九、债权债务安排及员工安置
本次交易完成后，电工合金将成为上市公司的控股子公司，仍作为独立法人主体存续，其债权债务仍由电工合金享有及履行，亦不存在员工安置问题。
十、交易方案的有效期本次交易及交易方案的有效期为上市公司股东大会审议通过本议案及本次交易的其他相关议案之日起十二个月。
请各位股东审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2024年12月25日
13宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料
议案三关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
各位股东：
本次重大资产重组为上市公司以支付现金的方式购买交易对方新乐控股、王
海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明、张春婷合计持有
的电工合金55%股权，其中交易对方新乐控股为上市公司控股股东宁波富邦控股集团有限公司（本会议资料中称“富邦控股”）控制的公司，富邦控股持有新乐控股36%股权，即上市公司和新乐控股均系富邦控股控制的下属企业，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次重组构成关联交易。
请各位股东审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2024年12月25日
14宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料
议案四
关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的议案
各位股东：
2024年8月，原富邦控股经营管理团队成员黄小明将其持有的富邦控股2.67%
股权转让给宋凌杰，上市公司实际控制人由宋汉平、黄小明、傅才、胡铮辉4人组成的管理团队减少为由宋汉平、傅才、胡铮辉3人组成的经营管理团队，宋凌杰为实际控制人一致行动人。除前述经营管理团队内部成员变化外，最近36个月以来公司控制权未发生过变更。公司本次交易以现金作为对价支付，不涉及发行股份或回购股份等股本变动事项，不会导致公司控制权变更。因此，本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
请各位股东审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2024年12月25日
15宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料
议案五关于《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
根据《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《监管指引第7号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
公司已于2024年11月15日披露了《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要；于2024年12月10日披露了《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要的修订稿。
请各位股东审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2024年12月25日
16宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料
议案六关于批准本次重大资产重组
相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案
各位股东：
为本次重大资产重组目的，公司聘请的审计机构浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司完成了审计，于2024年11月14日就标的公司出具了科信审报字[2024]第916号《宁波电工合金材料有限公司审计报告》；审阅机构立
信会计师事务所（特殊普通合伙）对按照重组后资产架构编制的备考财务报告进行审阅，于 2024 年 11 月 14 日出具了信会师报字[2024]第 ZA14416 号《宁波富邦精业集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（本会议材料中称“《审阅报告》”）；评估机构浙江银信资产评估有限公司对标的公司进行了评估，于2024年11月14日出具了银信评报字（2024）甬第0222号《宁波富邦精业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的宁波电工合金材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
公司董事会批准上述报告及其附注、说明等文件，同意公司编制的《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要引用上述文件的
数据和结论，现提请股东大会审议。
公司已于2024年11月15日披露了《宁波电工合金材料有限公司审计报告》、
《宁波富邦精业集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》、《宁波富邦精业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的宁波电工合金材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
请各位股东审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2024年12月25日
17宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料
议案七
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案
各位股东：
银信评估作为本次重大资产重组的评估机构，对标的公司截至评估基准日
2024年6月30日的股东全部权益价值进行评估并出具了《资产评估报告》。根据《重组管理办法》有关规定，公司董事会核查了银信评估的《营业执照》（统一社会信用代码：91330205671207635U）及资产评估机构从事证券服务业务备案名单（截止2021年3月29日）》以及《银信（宁波）资产评估有限公司变更备案公告》（甬财资备[2023]18号）相关业务资格证书，并认真审阅了《资产评估报告》及标的公司提供的本次交易相关评估资料，对标的资产评估相关事项进行了分析，认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允，具体情况如下：
1．评估机构的独立性公司为本次交易聘请的评估机构浙江银信资产评估有限公司为符合《中华人民共和国证券法》要求的专业资产评估机构，具有为本次交易提供相关服务的资格。除业务关系外，评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的公司等本次重组的其他主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2．本次评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3．评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的价值参考依据。评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关
18宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料性一致。
4．评估定价的公允性
本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，评估机构实际评估的资产范围与标的公司的资产范围一致，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次标的资产的交易价格以评估结果为基础协商确定，标的资产最终交易定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
请各位股东审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2024年12月25日
19宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料
议案八关于签署附生效条件《宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买资产协议》的议案
各位股东：
根据《重组管理办法》等法律法规、规范性文件，公司拟以支付现金方式购买资产，并拟与交易对方新乐控股及王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明、张春婷9名自然人签署《购买资产协议》，该协议对标的公司及标的资产、标的资产交易价格及支付安排、标的公司剩余股权、标的公司组
织架构、标的资产交割、过渡期、滚存未分配利润、税费承担、声明及承诺、保
密条款、标的公司人员安排、标的公司债权债务的处理、不可抗力、违约责任、
协议的成立及生效、协议的变更、解除或终止等作出了约定和安排。除保密条款、变更、解除或终止条款、争议解决条款在该协议签署后成立并生效外，该协议的其他条款均经公司股东大会批准后生效。
请各位股东审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2024年12月25日
20宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料
议案九
关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性等相关说明的议案
各位股东：
公司拟以支付现金的方式购买交易对方新乐控股及王海涛、周黎明、欧志刚、王
月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明、张春婷9名自然人合计持有的电工合金55%股权。公司董事会通过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，出具如下说明，具体情况如下：
一、本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性
公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不涉及股份发行或回购，亦不构成重组上市，因此不需提交中国证监会审核批准。
公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市交易规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需获得公司股东大会的批准。
根据相关规定和要求，公司董事会出具了《公司董事会关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》并公告披露。
二、关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”经公司自查，确认公司在最近十二个月内不存在前述规定的实施重大交易的情况，不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情形。
根据相关规定和要求，公司董事会出具了《公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》并公告披露。
21宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料
三、关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度
在本次交易的过程中，公司按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》及《宁波富邦精业集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》等法律、法规及规范性文件的要求，采取了严格的保密措施，制定了有效的保密制度，具体情况如下：
1、公司内部就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，
严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。
2、公司与相关方就本次交易进行初步磋商时，严格控制参与本次重组的人员范围，且已提醒和督促相关内幕信息知情人不得将交易信息透露或泄露给其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。
3、公司已与本次交易的证券服务机构分别签订了保密协议，并与交易对方在《股权意向书》《购买资产协议》中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务，并限定了本次重组相关敏感信息的知悉范围。
4、公司按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关要求，登记了内幕信息知情人信息，并制作了内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。根据相关规定和要求，公司董事会出具了《公司董事会关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明》并公告披露。
请各位股东审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2024年12月25日
22宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料
议案十关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文
件的要求，公司董事会应对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析。
一、本次重大资产重组不存在摊薄公司即期回报的情况根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-6月未审财务报表及上市公司《审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收益情况如下：
2024年1-6月2023年度
项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）归属于母公司所有者的净
-136.16473.471573.912613.48利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.010.040.120.20
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均有一定幅度的增加，每股收益财务指标不存在被摊薄的情况。本次交易完成后，不排除标的公司因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加强对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，上市公司将充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，提升标的公司经营效率，进一步增强公司整体盈利能力。
23宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料
（2）不断完善上市公司治理，加强内部经营管控
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（3）积极落实利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
三、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易摊薄即期回报采取填
补措施的承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东及一致行动人权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。
2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证监会、上海证券
交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措
施能够得到切实履行，如本公司/本人违反本公司/本人所作出的承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应补偿责任。”上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如
下：
24宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、如公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证监会、上海证券
交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺；
6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，导致给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”请各位股东审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2024年12月25日
25宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料
议案十一关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案
各位股东：
公司拟以支付现金的方式购买交易对方新乐控股及王海涛、周黎明、欧志刚、王
月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明、张春婷9名自然人合计持有的电工合金55%股权。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组暨关联交易，但不构成重组上市。经核查比较，公司股票在本次重大资产重组首次公告日（2024年8月8日）前二十个交易日期间（2024年7月11日至2024年8月7日）股价涨跌幅情况，以及该期间与上证综合指数、证监会制造业行业指数比较情况如下：
公告前第21个交易日公告前1个交易日项目涨跌幅
（2024年7月10日）（2024年8月7日）公司股票收盘价（元/股）
6.406.806.25%
（600768.SH）
上证综合指数（000001.SH） 2939.36 2869.83 2.37%证监会制造业行业指数
4034.523968.21-1.64%
（883020.WI）
剔除大盘因素涨跌幅8.62%
剔除同行业板块因素涨跌幅7.89%
公司股票在本次重大资产重组首次公告前最后1个交易日（2024年8月7日）收
盘价格为6.80元/股，公告前第21个交易日（2024年7月10日）收盘价为6.40元/股，公司股票在公告前20个交易日累计涨跌幅为6.25%。在剔除同期大盘因素与同行业板块因素影响后，公司股票累计涨跌幅分别为8.62%和7.89%，均不超过20%，未构成异常波动情况。
根据相关规定和要求，公司董事会出具了《公司董事会关于本次重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明》并公告披露。
请各位股东审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2024年12月25日
26宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料
议案十二关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
各位股东：
为加快和推进本次重大资产重组工作的进度，确保高效、有序地完成本次重大资产重组的相关工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节。
（二）如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规
定和要求，或相关监管部门要求修订、完善相关方案，或提出反馈意见，除相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据相关要求对本次重大资产重组方案进行相应调整。
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产重组过程中发生
的一切协议、合同和文件（包括但不限于重大资产购买协议），并办理有关申报事宜。
（四）根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，负责决定和执行本次重大资产重组具体实施的相关事宜。
（五）组织实施与本次重大资产重组有关的资产或其他权益的交割、转让过
户、登记、备案等权益变动手续的相关事宜。
（六）采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组相关的其他事宜。
（七）遴选确定本次重大资产重组的中介机构并决定其报酬事项。
上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
请各位股东审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2024年12月25日
27宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料
议案十三公司2024年半年度利润分配预案
各位股东：
根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），公司2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为-1361627.37元。截至2024年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为196487362.56元。公司在综合考虑自身实际经营发展状况和可分配利润等情况、并对后续资金需求做出相应评估的基础上，为了更好地回报股东，现提出如下利润分配方案：
拟以公司现有总股本133747200股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），拟派发现金红利合计13374720.00元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。如公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。
请各位股东审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2024年12月25日
28宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料
议案十四关于变更公司年审会计师事务所的议案
各位股东：
综合考虑公司的业务拓展及转型发展的审计需求等情况，经充分了解、综合评估和审慎决策，公司拟变更年审会计师事务所，拟聘请浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）（本会议材料中称“浙江科信”）为公司2024年度财务和内部控制审计机构。
一、机构信息
1、基本信息
浙江科信前身为成立于1999年的宁波科信会计师事务所有限公司，2022年7月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于浙江宁波，注册地址为浙江省宁波市海曙区气象路827号0649幢201-220室。
2、人员信息
首席合伙人为罗国芳先生。截至2023年12月31日，浙江科信从业人员总数162人，其中合伙人18人，注册会计师71人。截止2023年末，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为5人。
3、业务规模
2023年度业务收入5770万元。业务收入中，审计业务收入3415万元、证券业务收入0万元。
浙江科信共承担了3家上市公司2023年年报审计业务，主要行业有：土建筑业及制造业，审计收费总额365万元，本公司同行业上市公司审计客户家数为2家。
4、投资者保护能力
截至2023年12月31日，浙江科信计提的职业风险基金为653.68万元，已购买的职业保险累计赔偿限额为8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年不存在因执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
浙江科信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理
措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施或
29宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料
自律监管措施的情况。
二、项目信息
1、基本信息
质量控制复核人：杨晶晶，现任浙江科信合伙人，2018年成为注册会计师，
2015年开始从事上市公司审计，2022年开始在浙江科信执业，2024年开始为本
公司提供审计服务。近三年未签署或复核过上市公司审计报告。
项目合伙人：尤晨帆，2019年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2023年开始在浙江科信执业，2024年开始为本公司提供审计服务，曾为本公司2022年年报审计提供过审计服务。近三年签署过宁波建工（601789）、宁波富邦（600768）审计报告。
签字注册会计师：朱贤斌，2022年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2023年开始在浙江科信执业，2024年开始为本公司提供审计服务。
近三年未签署上市公司审计报告。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
4、审计收费
浙江科信审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。浙江科信为公司提供的2024年度财务审计服务报酬为人民币
50万元，2024年度内部控制审计服务报酬为人民币15万元，合计人民币65万元，较2023年度审计费55万增加10万元。
请各位股东审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2024年12月25日
30宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料
议案十五关于增补公司非独立董事的议案
各位股东：
因公司董事徐炜先生已辞去公司董事职务，经公司控股股东宁波富邦控股集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会审核同意，董事会现提名宋令吉先生为公司十届董事会非独立董事候选人。新任董事任期将自股东大会批准之日起至本届董事会任期届满之日止。
董事候选人简历
宋令吉：男，1981年3月出生，研究生。历任华夏银行宁波分行营业部总经理、华夏银行宁波江东支行行长、华夏银行宁波海曙支行行长，浙江环益资源利用股份有限公司常务副总经理。现任公司常务副总经理。
请各位股东审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2024年12月25日
31宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料
议案十六关于增补公司独立董事的议案
各位股东：
因公司独立董事宋振纶先生已辞去公司独立董事职务，经公司董事会推荐，公司董事会提名委员会审核同意，董事会现提名魏杰女士为公司十届董事会独立董事候选人。新任独立董事任期将自股东大会批准之日起至本届董事会任期届满之日止。
独立董事候选人简历
魏杰：女，1968年12月出生，硕士学位。2012年9月至今，担任北京大成（宁波）律师事务所高级合伙人、一级律师，宁波美诺华药业股份有限公司独立董事。
请各位股东审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2024年12月25日
32
