北京国枫律师事务所

关于宁波富邦精业集团股份有限公司

重大资产购买之

实施情况的法律意见书

国枫律证字L2024JAN145-5号

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北京国枫律师事务所

关于宁波富邦精业集团股份有限公司

重大资产购买之

实施情况的法律意见书

国枫律证字2024JAN145-5号

致:宁波富邦精业集团股份有限公司

根据本所与宁波富邦精业集团股份有限公司签署的《法律服务委托协议》,

本所接受宁波富邦的委托,担任宁波富邦本次重组的专项法律顾问,并已就宁波

富邦本次重组于2024年11月14日出具了《北京国枫律师事务所关于宁波富邦

精业集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书》(国枫律证字

2024JAN145-1号)(以下称《法律意见书》)及《北京国枫律师事务所关于宁

波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买前业绩异常情形的专项核查意见》,

于2024年12月9日根据上海证券交易所上证公函L20243690号《关于宁波富

邦精业集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》的要求对相关事项进行核

查后出具了《北京国枫律师事务所关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产

购买的补充法律意见书之一》(国枫律证字L2024)AN145-3号)(以下称《补充

法律意见书》),并于同日就内募信息知情人在核查期间交易宁波富邦股票的情

况进行核查并出具了《北京国枫律师事务所关于宁波富邦精业集团股份有限公司

重大资产购买相关内募信息知情人股票买卖情况的专项核查意见》等相关法律文

件.

本所律师同意将本法律意见书作为宁波富邦实施本次重组所必备的法定文

牛随同其他材料一同上报,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；本法律

意见书仅供本次重组目的使用,不得用作其他任何用途

1

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书.如无特别

说明,本法律意见书中有关语调或简称的含义与《法律意见书》中语调或简称的

含义相同.

基于前述,本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法

律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规

范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就

本次重组的实施情况,出具法律意见如下:

一、本次重组方案概述

根据宁波富邦2024年第一次临时股东大会决议及《宁波富邦精业集团股份有

限公司重大资产购买暨关联交易报告书(修订稿)》(以下称《重组报告书(修

订稿)》)、《购买资产协议》等本次重组的相关文件,本次重组宁波富邦以支

付现金方式购买新乐控股、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、郭文亚、周斌

张豪、张明、张春婷等合计持有的电工合金55%股权,交易价格以银信评估出具

的《资产评估报告》确认的电工合金于评估基准日2024年6月30日的股东全部权

益评估价值为作价依据,经交易双方协商确定为9,185.00万元.本次交易完成后:

宁波富邦持有电工合金55%股权,交易对方新乐控股和王海涛仍分别持有电工合

金20%股权和25%股权,电工合金将成为宁波富邦控股子公司

本所律师认为,本次重组方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规

范性文件的规定.

二、本次重组的批准和授权

截至本法律意见书出具日,本次重组已取得如下批准和授权:

(一)宁波富邦关于本次重组的抵准和授权

1.2024年11月14日,宁波富邦召开十届董事会第八次会议,审议通过了

2

《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》《关于本次重大资

产重组方案的议案》《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于本次

重大资产重组不构成(上市公司重大资产重组管理办法)第十三条规定的重组上

市的议案》《关于(宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报

告书(草案))及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、

资产评估报告、备考审阅报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提

的合理性、评估方法与评估自的的相关性及评估定价公允性的议案》《关于签署

附生效条件(宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买资产协议)的

议案》《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的

有效性等相关说明的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的

议案》《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案)

《关于择期召开公司股东大会的议案》等与本次重组相关的议案.宁波富邦独立

董事对本次重组相关议案发表了明确的独立意见.

2.2024年12月25日,宁波富邦召开2024年第一次临时股东大会,审议

通过了董事会提交审议的与本次重组相关的议案

(二)交易对方关于本次重组的批准和授权

2024年11月14日,新乐控股召开股东会并作出决议,同意将其持有的电

L合金31%的股权转让给宁波富邦;同意公司股东王海涛和公司一同向宁波富邦

转让其持有的12%电工合金的股权,并放弃对其转让部分股权的优先受让权；同

意公司和宁波富邦根据协商的交易价格和交易条件签署相关交易协议等

(三)标的公司关于本次重组的批准

2024年11月14日,电工合金召开股东会并作出决议,同意股东新东控股

王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、郭文亚、周斌、张豪、张明、张春婷等分别

将持有的电工合金31%、12%、2%、2%、2%、2%、1%、1%、1%、1%的股权

转让给宁波富邦；同意参与本次公司股权出售的股东之间均放弃其他股东出售股

权涉及的优先受让权；同意前述出让股权的股东按其和宁波富邦协商的交易价格

3

和交易条件签署相关交易协议等.

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次重组已经取得全

部必要的批准和授权,该等抵准和授权均合法、有效；本次重组涉及的《购买资

产协议》约定的生效条件已经满足,本次重组已具备实施条件.

三、本次重组的实施情况

(一)购买资产的实施情况

1.标的资产的过户情况

(1)2024年12月26日,经宁波市市场监督管理局高新技术产业开发区分

局核准,电工合金就本次重组涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记.截

至本法律意见书出具日,电工合金经登记的股权结构如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)

1宁波富邦1,402.5055.00

2王海涛637.5025.00

3新乐控股510.0020.00

合计2,550.00100.00

电工合金本次工商变更登记完成后,宁波富邦合法持有电工合金55%股权

本次重组的交易对方新乐控股、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、郭文亚、周

斌、张豪、张明和张春婷依法完成了将标的资产交付给宁波富邦的义务.

(2)电工合金股东会、董事会已按照《购买资产协议》的安排选举产生董

事和监事、聘任高级管理人员,并已在宁波市市场监督管理局完成组织机构及相

应人员的工商备案.截至本法律意见书出具日,电工合金经备案的董事、监事及

高级管理人员如下:序号姓名职务

1王海涛董事长、总经理

2陈伟光董事

3魏会兵董事

4

其他4宋令吉董事

5郭旭华董事

6王舜莹监事

7周换综财务负责人

2.标的资产对价的支付情况

根据《购买资产协议》和《重组报告书(修订版)》,本次交易标的资产的

91,850,000交易价款元分两期支付,具体如下:

(1)自《购买资产协议》生效之日起15个工作日内,上市公司按比例向交

易对方支付50%的交易价款即合计45,925.000元(即“第一期交易价款”);

(2)自标的资产交割日后30个工作日内,上市公司按比例向交易对方支付

45,925,000剩余交易价款即合计元(即“第二期交易价款”).

根据宁波富邦提供的付款凭证,截至本法律意见书出具日,宁波富邦已按照

《购买资产协议》约定向交易对方新乐控股、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬

45,925.000郭文亚、周斌、张豪、张明和张春婷合计支付现金对价元,尚需在第

二期交易价款支付条件成就后按照《购买资产协议》之约定支付剩余部分交易价

款.

(二)相关债权债务的处理情况

根据《重组报告书(修订稿)》《购买资产协议》,本次重组完成后电工合

金将成为上市公司控股子公司,其仍为合法存续的独立法人,本次重组前的债权

债务仍由其继续享有或承担,本次重组不涉及债权债务的转移.

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次交易的标的资产

已完成过户登记,宁波富邦已合法、有效取得电工合金55%股权:标的公司已按

《购买资产协议》之约定完成董事、监事、高级管理人员的选举、聘任及备案

宁波富邦已按照《购买资产协议》约定及时、足额向交易对方支付了第一期交易

介款,尚需在第二期交易价款支付条件成就后按照《购买资产协议》之约定支付

剩余部分交易价款.本所律师核查后确认,本次交易的实施符合《公司法》《证

5

券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定以及《购买

资产协议》的约定,其实施合法、有效.

四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经查验宁波富邦公开披露信息以及本次重组实施过程的相关文件并经上市

公司书面确认,截至本法律意见书出具日,宁波富邦已就本次重组履行了相关信

息披露义务,本次重组实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实

质性差异的情形.

五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情

况

(一)上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况

根据《重组报告书(修订稿)》及《购买资产协议》,本次重组中不存在交

易对方向上市公司提名董事、监事或高级管理人负候选人的相关约定.

经查验宁波富邦的公开披露信息及宁波富邦提供的董事会决议,自披露《宁

波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(2024

年11月15日)之日起至本法律意见书出具日,宁波富邦董事、监事、高级管理

人员变更情况如下:

2024年12月4日,宁波富邦发布《宁波富邦精业集团股份有限公司关于董

事及独立董事辞职的公告》,宁波富郑董事会收到徐蚌、宋振轮提交的辞职报告,

其中徐蚌申请辞去宁波富邦董事职务,宋振轮申请辞去宁波富邦独立董事职务及

其在董事会各专门委员会的相关职务.

2024年12月9日,宁波富邦十届董事会第九次会议审议通过《关于增补公

司非独立董事的议案》《关于增补公司独立董事的议案》及《关于聘任公司高级

管理人员的议案》,提名宋令吉为公司十届董事会非独立董事候选人,提名魏杰

为公司十届董事会独立董事候选人,并同意聘任宋令吉为公司常务副总经理

2024年12月25日,宁波富邦2024年第一次临时股东大会审议通过《关于

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选举重事的议案》《关于选举独立董事的议案》,选举宋令吉为董事,选举魏杰

为独立董事,自股东大会审议通过之日起当选,和上市公司第十届董事会任期一

致.

2024年12月26日,宁波富邦发布《关于董事、高级管理人贞辞职的公告》

宁波富邦重事会收到岳培青提交的辞职报告,岳培青申请辞去宁波富郑重事职

务、财务总监职务及重事会新酬与考核委员会委员职务

2024年12月30日,宁波富邦十届董事会第十一次会议审议通过《关于增

补公司非独立董事的议案》,提名王海涛为公司十届董事会非独立董事候选人:

审议通过《关于聘任公司高级管理人贞的议案》,聘任宋令吉为财务总监

除上述董事及高级管理人贞变更事宜外,自宁波富邦披露《宁波富邦精业集

团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(2024年11月15

日)之日至本法律意见书出具日,宁波富邦的董事、监事、高级管理人员不存在

其他变更情况.

本所律师认为,宁波富邦上述董事及高级管理人员的变更履行了必要的选举

及聘任程序,合法、有效.

(二)标的公司董事、监事、高级管理人负的变更情况

根据电工合金提供的相关会议资料、工商变更登记资料并经检索国家企业信

用信息公示系统的公开信息,自宁波富邦披露《宁波富邦精业集团股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(2024年11月15日)之日至本法

律意见书出具日,标的公司的董事、监事、高级管理人员变更情况如下:

2024年12月25日,电工合金股东会作出决议,选举魏会兵、宋令吉、郭

旭华、王海涛、陈伟光为董事,其中王海涛担任公司法定代表人(执行公司事务

的董事),选举王舜蓉为监事.

2024年12月25日,电工合金董事会作出决议,聘任王海涛为总经理,周

换踪为财务负责人.

经查验,上述标的公司的董事、监事及高级管理人员的变更事项已在宁波市

市场监督管理局办理完毕工商备案手续

7

本所律师认为,标的公司上述董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要

的选举及聘任程序,合法、有效.

六、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其

他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

根据宁波富郑的确认并经查验宁波富邦公开披露信息,截至本法律意见书出

具日,本次重组实施过程中未发生宁波富邦资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形,未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.

七、本次重组相关交易协议及承诺的履行情况

(一)交易协议的履行情况

经查验,2024年11月14日,宁波富邦与新乐控股、王海涛、周黎明、欧

志刚、王月芬、郭文亚、周斌、张豪、张明、张春婷签署了《购买资产协议》.

2024年12月25日,宁波富邦2024年第一次临时股东大会审议通过《关于签署

附生效条件(宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买资产协议)的

议案》,《购买资产协议》正式生效.

经查验,截至本法律意见书出具日,本次重组涉及的《购买资产协议》已满

足生效条件并已生效.根据上市公司的公告信息及其提供的付款凭证等资料,本

次重组交易双方已经或正在按交易协议的约定履行,未出现违反交易协议的情

形.

(二)相关承诺的履行情况

经查验,宁波富邦已在《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关

联交易报告书(修订稿)》披露了本次重组涉及的相关承诺.根据本次重组客方

的确认并经查验,截至本法律意见书出具日,相关承诺方已经或正在按照其出具

的相关承诺的内容履行相关承诺,未出现实质性违反承诺的情形.

8

八、本次重组相关后续事项的合规性及风险

根据本次重组方案、本次重组已获得的批准和授权、本次重组有关交易协议

及涉及的各项承诺等文件,本次重组的后续事项主要包括

1.上市公司尚需在第二期交易价款支付条件成就后按照《购买资产协议》的

约定,继续向交易对方新乐控股、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、郭文业

周斌、张蒙、张明和张春婷支付剩余部分现金对价:

2.本次重组各方应继续履行本次重组涉及的各项承诺,并履行相应的信息披

露义务.

经查验,本所律师认为,在交易双方切实履行《购买资产协议》及承诺的基

础上,本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障得或风险

九、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日:

1.本次重组已经取得全部必要的抵准和授权,该等批准和授权均合法、有

效；本次重组涉及的《购买资产协议》约定的生效条件已经满足,本次重组已具

备实施条件;

2.本次交易的标的资产已完成过户登记,宁波富邦已合法取得标的资产电

工合金55%股权；标的公司已按照《购买资产协议》的约定完成董事、监事、高

级管理人员的工商变更备案:

3.宁波富邦已按照《购买资产协议》约定向交易对方支付了第一期交易价

款,尚需在第二期交易价款支付条件成就后按照《购买资产协议》的约定继续支

付剩余交易对价;

4.本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法

律、行政法规及规范性文件的规定以及《购买资产协议》的约定,其实施合法

有效;

5.宁波富邦已就本次重组履行了相关信息披露义务,本次重组实施过程中

9

未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形

6.本次重组实施过程中未发生宁波富邦资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形,未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

7.本次重组涉及的《购买资产协议》已生效,交易双方已经或正在按照《购

买资产协议》的约定履行,未出现违反该等协议约定的情形；本次重组相关承诺

方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺,未出现实质性违反承

诺的情形;

8.在交易双方切实履行《购买资产协议》及承诺的基础上,本次重组相关

后续事项的办理不存在重大法律障码或风险

本法律意见书一式参份.

10

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于宁波富邦精业集团股份有限公司

重大资产购买之实施情况的法律意见书》的签署页

1

负责人

张利国

WAY

-

北京国权律师事务所经办律师

倪金丹

杨建

2024年12月20日

11