证券代码：600768证券简称：宁波富邦公告编号：临2024-050
宁波富邦精业集团股份有限公司
关于重组草案信息披露问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“宁波富邦”或“公司”）于2024年11月28日收到上海证券交易所下发的《关于宁波富邦精业集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2024】3690号）（以下简称“《重组问询函》”），公司及相关中介机构对《重组问询函》所涉及的问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中进行了补充披露，现将相关问题回复如下。
1一、关于标的公司及重要子公司的整合风险
草案显示，本次交易最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结果，增值率23.33%；55%标的股权的交易作价为9185万元。
问题1
草案显示，上市公司承诺收购后维持标的公司现有核心管理及业务团队的稳定。日中材料为标的公司持股65%的重要控股子公司，主要为标的公司提供原材料电接触材料，少部分对外销售，且2024年11月有新建项目年产5亿件银及银合金触点生产项目，2024年1-6月营业收入占标的公司合并报表营业收入比例77.87%。本次交易对方之一王海涛为电工合金的法人、重要股东、核心管理和技术人员，并担任日中材料的法人及核心管理人员；凌国良为日中材料核心技术人员，并以专有技术出资持有日中材料35%股权。
请公司补充披露：（1）结合电工合金、日中材料的股权结构、管理架构、
重大事项决策机制、交易完成后董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成，以及王海涛、凌国良等关键主体签署离职及竞业协议的情况等，说明标的公司是否对原有管理团队存在高度依赖，并结合收购后对标的公司的整合管控安排及维持技术人员稳定性的保障措施，论证公司能否对标的公司及其重要子公司实施有效控制；（2）结合电工合金与日中材料之间的业务模式、年产5亿件
银及银合金触点生产项目的建设进程等，说明后续标的公司与子公司之间的产能安排、业务规划、利益分配安排，将年产5亿件银及银合金触点生产项目的实施主体确定为日中材料而非电工合金的原因及合理性，以及电工合金与日中材料之间的关联交易定价是否公允；（3）说明凌国良对日中材料的重要程度，以及凌国良与标的公司、上市公司及相关实际控制人、高级管理人员等是否存在其他特殊利益关系或其他未披露协议安排。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合电工合金、日中材料的股权结构、管理架构、重大事项决策机制、
2交易完成后董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成，以及王海涛、凌
国良等关键主体签署离职及竞业协议的情况等，说明标的公司是否对原有管理团队存在高度依赖，并结合收购后对标的公司的整合管控安排及维持技术人员稳定性的保障措施，论证公司能否对标的公司及其重要子公司实施有效控制
（一）电工合金、日中材料的股权结构、管理架构、重大事项决策机制
本次交易完成前后，电工合金、日中材料的股权结构、管理架构及重大事项决策机制对比如下：
公司名称股权结构本次交易前本次交易后
新乐控股持51%
王海涛持37%
祁文亚持2%
王月芬持2%
上市公司持55%
欧志刚持2%
王海涛持25%
周黎明持2%
新乐控股持20%
周斌持1%
张豪持1%
张春婷持1%
张明持1%管理架构本次交易前本次交易后
股东会是最高权力机构；设董事会、监股东会是最高权力机构；设董事会、事会，设总经理，由董事会聘任或者解不设监事会、设总经理，由董事会电工合金聘。聘任或者解聘。
重大事项决策机制本次交易前本次交易后
1、股东会决策机制：除决定公司的经
营方针和投资计划；审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；对公
司增加或者减少注册资本作出决议；1、股东会决策机制保持不变。
对公司合并、分立、变更公司形式、解2、董事会决策机制基本保持不变，散和清算等事项作出决议；修改章程具体职权内容根据《现金购买资产必须经代表三分之二以上表决权的股协议》调整。
东同意方可通过，其余事项由经代表3、标的公司不设监事会，设监事一二分之一以上表决权的股东同意通人，由上市公司提名。
过。
2、董事会决策机制：董事会会议应由
二分之一以上董事出席方可举行。除
3决定公司的经营方针和投资方案；制
定公司的利润分配方案和亏损弥补方案；确定公司对外担保的范围和限额；
制订公司增加或者减少注册资本的方案；制订修改公司章程方案；聘任或者
解聘公司总经理，决定其报酬事项以及董事会议中临时追加的议题须经出席会议董事的三分之二以上同意才能通过，其余董事会作出决议须经出席董事会会议董事的二分之一以上方可通过。
3、监事会决策机制：监事会的决议必
须经全体监事过半数同意方可通过。
股权结构本次交易前本次交易后
电工合金持65%保持不变
凌国良持35%管理架构本次交易前本次交易后
股东会是最高权力机构；设董事会、设
2名监事，设经理，由董事会聘任或者保持不变解聘。
重大事项决策机制本次交易前本次交易后
1、股东会决策机制：除对公司增加或
者减少注册资本、分立、解散或变更公日中材料司形式以及修改章程的决议须经代表
三分之二以上表决权的股东通过，其余股东会决议须经代表过半数表决权的股东通过。
2、董事会决策机制：董事会决议应当
经半数以上的董事通过。
3、监事行使下列职权：检查公司财务；
保持不变
对董事、高级管理人员执行的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；当董事、高级
管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提
议召开临时股东会会议，在董事不履行本规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东
4会会议提出提案；依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
按照《现金购买资产协议》，本次交易后标的公司（包括其下属控股子公司）的下列事项应经过标的公司董事会审议：
1、批准、修改标的公司的年度经营计划和预算；标的公司业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
2、任免标的公司总经理、财务总监及其他高级管理人员；审议标的公司主
要经营团队成员、届时在职员工的薪酬及福利方案、员工股权激励方案；
3、对外提供担保，就标的公司资产设置抵押或其他权利限制（对自身及控股子公司融资担保除外）、任何赠与或提供财务资助、对外提供借款、任何放弃知识产权等权益的行为；
4、对外投资、合资、合作等及租入或租出标的公司重大资产；
5、与标的公司董事、监事及高级管理人员及其关联方发生关联交易；
6、聘任或解聘标的公司审计机构，改变会计政策与会计估计等。
（二）交易完成后董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成
1、董事会成员及高级管理人员
根据《现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司组织架构如下：
标的公司设董事会，由五名董事组成，其中由宁波富邦提名三名，新乐控股、王海涛各提名一名。
标的公司董事长由标的公司董事会选举产生。标的公司不设监事会，设监事一人，由上市公司提名。
本次交易完成后，以维持管理层稳定为原则，标的公司董事会继续聘任王海涛担任总经理；标的公司副总经理和财务总监等高级管理人员由总经理提名，由标的公司董事会聘任。除王海涛主动辞去职务或丧失《公司法》等法律法规规定的担任董事或高级管理人员的资格外，上市公司不对其行使罢免或解除其职务的
5权利。
本次交易完成后，对日中材料的董事会成员及高级管理人员，以维持经营稳定为原则，上市公司暂无调整计划。目前日中材料的董事会成员由电工合金提名二名、凌国良提名一名，日中材料总经理由王海涛担任。
2、技术团队核心成员
标的公司坚持自主研发，建立了一个经验丰富的技术人员团队，其中的核心成员具有中级或高级工程师职称，拥有丰富的行业经验及深厚的理论及实践经验，标的公司技术团队的核心成员均已在标的公司任职多年，报告期各期技术人员未发生重大不利变动。日中材料作为标的公司控股子公司，其未设置独立的技术部门，其少数股东凌国良于日中材料设立时投入的环保型银氧化锡和银氧化锡铟线材及银镍等线材规模化生产技术，经生产实践的不断验证完善已形成日中材料自有的一种银合金线材的电阻率测量夹具、一种银金属氧化物电触点材料制造中抑制银析出的方法及一种银合金热拉丝辅助装置等发明专利或生产工艺。凌国良除作为股东及董事参与日中材料经营决策外，仅担任技术顾问，并非标的公司或日中材料技术团队的核心成员。
标的公司技术团队核心成员简历及其在标的公司的工作年限如下：
劳动合专业技任职年姓名学历工作履历同到期术职称限时间
1989.8-1992.12宁波洗衣机总厂技术
部
1992.12-1999.8宁波新乐电器有限公
司国际部部长
浙江工业大高级工1999.8-2003.9宁波新乐电器有限公司无固定乐平17年学本科毕业程师市场部部长办公室主任期限
2003.9-2007.8宁波定时器有限公司副
总经理
2007.8至今宁波电工合金材料有限公
司
2026
浙江工业大中级工2017.1至今宁波电工合金材料有限公年12张顺乐7年学硕士毕业程师司月25日
61995.7-2007.12宁波飞达仕新乐有限
郑州轻工业公司生产控制部部长2027中级工
赵军彪大学本科毕2008.1-2013.2新昌风机有限公司副总11年年3月程师
业2013.3至今宁波电工合金材料有限公25日司
1992.6-2007.12宁波空调器总厂技术
部副经理
2027
浙江大学本中级工2008.1-2013.2浙江兴昌风机有限公司汪丰荣11年年3月科毕业程师技术部长
25日
2013.3至今宁波电工合金材料有限公
司
2013.4-2014.3宁波金点电子有限公司
技术员
2028
宁波工程学中级工2014.4-2015.3浙江商帮科技有限公司胡烈鹏7年年3月院本科毕业程师技术员
25日
2017.3至今宁波电工合金材料有限公
司
由上表可知，标的公司技术团队核心成员具备履职所需的学历、职称或工作履历，且均在电工合金稳定工作了相当长的年限，标的公司技术团队核心成员具有稳定性。标的公司已与技术团队核心成员签订《保密协议》。根据《保密协议》的约定，上述人员在职及离职期间，不得以任何方式利用、传播、披露所掌握或知悉的保密信息从事损害标的公司利益或可能对标的公司利益造成不利影响的活动，若违反《保密协议》约定，需要赔偿标的公司全部损失。
同时，上述标的公司技术团队核心成员均已作出竞业禁止承诺，具体如下：
“除本人在电工合金及/或日中材料任职外，本人及本人近亲属、以及该等主体控制的企业不存在和电工合金及日中材料从事相同或相似业务的情况。本人在电工合金及/或日中材料任职期间，不会投资从事与电工合金或日中材料直接或间接竞争的业务，或为任何其他与电工合金及/或日中材料存在竞争关系的个人或单位以任何形式提供服务或劳务。本人自电工合金离职后两年内不会在和电工合金及/或日中材料生产经营同类及类似产品的单位任职，也不会投资经营与电工合金及/或日中材料有竞争关系的同类产品或经营同类业务。”
（三）王海涛、凌国良等关键主体签署离职及竞业协议的情况
王海涛作为标的公司核心管理人员已在《现金购买资产协议》中作出相关服务期限及竞业禁止承诺，声明及承诺如下：“与标的公司的劳动合同期限/退休返
7聘不短于60个月（从标的资产交割日起算），除因法定事由或经上市公司书面同意，不得主动从标的公司离职。自协议生效之日起，在本次交易标的资产交割日后60个月内及在上市公司或上市公司下属子公司（指包括标的公司及下属子公司在内的由上市公司控制的下属公司，下同）任职期间的孰晚期间内、以及从上市公司或上市公司下属子公司离职后的36个月内，均不直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事和上市公司及其下属子公司所从事的铝型材的生产
与销售、铝铸棒的批发零售等业务、电触点、电接触元件和电接触材料等的研发、生产及销售等相同或相似的业务。”凌国良系标的公司控股子公司日中材料的股东、董事及标的公司的技术顾问，除与标的公司签署技术顾问聘用合同外，其已作出竞业禁止承诺，具体如下：“除本人持有日中材料35%股权并担任董事、以及作为电工合金技术顾问外，本人及本人近亲属、以及该等主体控制的企业不存在和电工合金及日中材料从事相同或相似业务的情况。在本人持有日中材料股权、在日中材料任职（包括但不限于担任董事或未来可能担任的其他职务）以及作为电工合金的技术顾问之孰晚期间，均不直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事和电工合金及日中材
料从事的电触点、电接触元件和电接触材料等的研发、生产及销售等相同或相似的业务。”
（四）标的公司对原有管理团队不存在高度依赖，上市公司可以对标的公司及其重要子公司实施有效控制
1、本次交易完成后，标的公司对原有管理团队不存在高度依赖首先，回顾标的公司发展历程，以总经理王海涛为首的原有管理团队对标的公司的发展的确作出了重要贡献，但原有管理团队主要依托于标的公司平台实现经营目标。标的公司经过多年经营发展，其生产技术、产品和服务得到了市场的认可，与供应商及客户均保持了良好的合作关系，在市场上具有一定的声誉和知名度。标的公司自身的经营模式和运作体系已日趋成熟，其拥有的市场声誉、产品质量、生产和服务能力已成为标的公司可持续经营发展的关键因素。而日中材
8料少数股东凌国良除作为股东及董事参与日中材料经营决策外，其目前仅担任技术顾问，并非标的公司或日中材料管理和技术团队的核心成员。
其次，本次交易完成后，上市公司对电工合金的股东会和董事会形成有效控制。标的公司管理层将按照公司章程、公司治理相关规章制度规定在其股东会及董事会的批准授权下行使职权、开展标的公司日常经营活动。同时，本次交易已在《现金购买资产协议》中对交易后电工合金董事会席位安排及决策权限、王海
涛任职期限及竞业禁止等作出约定。标的公司董事会继续聘任王海涛担任总经理，该等基于维持管理层稳定为原则的治理架构，有利于保障未来电工合金的平稳运营。此外，在后续对电工合金整合管控过程中，上市公司也将加强人才梯队建设，不断打造并优化标的公司管理团队。
再则在电工合金及其子公司的生产经营过程中，标的公司自身已培育形成了稳定且经验丰富的技术团队，该技术团队主要技术人员储备充分，且在电工合金稳定工作多年，均具备履职所需的学历、职称或工作履历。其具体从事材料、工艺技术等的研发工作，对标的公司的长远发展具有重要的基础支撑作用。
综上，本次交易完成后，标的公司对原管理团队不会存在高度依赖。
2、本次交易完成后，上市公司可以对标的公司及其重要子公司实施有效控
制
（1）本次交易完成后，宁波富邦将持有电工合金55%的股权，新乐控股将
持有电工合金20%的股权，由于上市公司与新乐控股同受富邦控股控制，系一致行动人。上市公司与新乐控股在电工合金股东会对重大事项进行审议决策过程中将采取一致行动，上市公司与新乐控股合计持有的电工合金股权比例超过三分之二。根据宁波富邦与新乐控股、王海涛等自然人签订的《现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司董事会由五名董事组成，其中宁波富邦提名三名，新乐控股、王海涛各提名一名。标的公司副总经理和财务总监等高级管理人员由总经理提名后，由标的公司董事会决定是否聘任。上市公司与新乐控股提名的董事在电工合金董事会对重大事项进行审议决策过程中也将采取一致行动。
根据日中材料公司章程，除增加或者减少注册资本、分立、解散或变更公司
9形式以及修改章程的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其余股东会
决议须经代表过半数表决权的股东通过，电工合金持有的日中材料股权比例超过半数，上市公司可以通过电工合金间接享有对日中材料重大经营事项的决策权。
（2）维持技术人员稳定性的保障措施主要如下：一方面，电工合金通过协
议约定保障核心技术人员的稳定性。公司与核心技术人员签署了《劳动合同》《保密协议》，核心技术人员的剩余劳动合同期限均在两年以上。核心技术人员签署了《关于竞业限制事项的承诺》，离职后两年内存在竞业限制义务。《保密协议》约定核心技术人员在电工合金处任职期间及离职后都应履行保密义务，核心技术人员如违反保密义务应向电工合金赔偿所有直接和间接损失。另一方面，上市公司将协助电工合金完善人力资源管理制度、薪酬考核制度、研发激励制度，以充分调动和保证人员的积极性、主动性和创造性。同时，上市公司将把标的公司的员工纳入上市公司体系内部，统一进行考核，进一步完善员工长效激励机制，并适时结合标的公司发展进程推出员工持股计划或股权激励计划，激发标的公司技术团队的积极性和凝聚力，与上市公司利益长期绑定一致。
综上所述，本次交易完成后，宁波富邦将持有电工合金55%的股权，新乐控股将持有电工合金20%的股权，宁波富邦与新乐控股同受富邦控股控制，其合计持股比例超过三分之二，同时宁波富邦能直接提名超过半数以上的董事，上市公司享有对电工合金重大事项的决策权。电工合金持有的日中材料股权比例超过半数，上市公司可以通过电工合金间接享有对日中材料重大事项的决策权。本次交易已在《现金购买资产协议》中对交易后电工合金董事会席位安排及决策权限、王海涛任职期限及竞业禁止等作出约定。日中材料少数股东凌国良亦已作出竞业禁止承诺。标的公司技术团队核心成员具有稳定性，标的公司已与技术团队核心成员签订《保密协议》《关于竞业限制事项的声明承诺函》，收购后对标的公司的整合管控安排将进一步促进标的公司管理团队、技术团队保持稳定。因此，本次交易完成后，标的公司对原有管理团队不存在高度依赖，上市公司可以对标的公司及其重要子公司实施有效控制。
10上市公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之
“1、本次交易完成后上市公司的整合计划”中补充披露相关内容。
二、结合电工合金与日中材料之间的业务模式、年产5亿件银及银合金触点
生产项目的建设进程等，说明后续标的公司与子公司之间的产能安排、业务规划、利益分配安排，将年产5亿件银及银合金触点生产项目的实施主体确定为日中材料而非电工合金的原因及合理性，以及电工合金与日中材料之间的关联交易定价是否公允
（一）结合电工合金与日中材料之间的业务模式、年产5亿件银及银合金触
点生产项目的建设进程等，说明后续标的公司与子公司之间的产能安排、业务规划、利益分配安排，将年产5亿件银及银合金触点生产项目的实施主体确定为日中材料而非电工合金的原因及合理性
报告期内，电工合金主要从事电触点、电接触元件的生产和销售；日中材料主要从事电接触材料的生产和销售，其生产的电接触材料主要作为原材料用于电工合金电触点及电接触元件的生产，少量用于对外出售。
报告期内，日中材料营业收入中对电工合金内部销售的金额及占比如下：
营业收入对电工合金销售收对电工合金销售占年份（万元）入（万元）比
2022年17648.2915998.6190.65%
2023年26786.3324975.8193.24%
2024年1-6月22061.1721009.7595.23%
由上表可知，日中材料对电工合金电接触材料销售占比呈逐年上升趋势。日中材料在对外销售电接触材料的同时，也存在向个别客户销售电触点的情况，但日中材料与电工合金的电触点客户不存在重叠。日中材料现有电触点客户仅为松下泰康（电子）深圳有限公司、浙江格蕾特电器股份有限公司及深圳高登新能源
技术有限公司等三家，上述客户最初由日中材料接洽，并成功进入客户的供应商体系，日中材料多年来与上述客户保持长期稳定的合作关系。2022年至2024年上半年，日中材料向上述客户销售电触点的金额分别为1428.17万元、1588.08万元及928.03万元，销售电触点数量分别为10297.98万粒、7910.98万粒及
114213.21万粒。
截至2024年11月30日，日中材料年产5亿件银及银合金触点生产项目的建设实际投入如下：
序投资总额实际投资金额投资项目名称号（万元）（万元）进度
1年产5亿件银及银合金触点生产项目2000.001181.4159.07%
该项目实施主体确定为日中材料而非电工合金的原因如下：
1、日中材料存在销售终端电触点产品的情况，考虑建设项目备案和业务链
条的一致性，本次日中材料建设项目的备案以银及银合金触点为建设内容，具有合理性和一致性。
2、报告期内日中材料对现有客户销售电触点数量年均为1亿粒左右，该等
客户与日中材料直接合作稳定，尽管日中材料不考虑新开拓终端电触点客户，但现有业务将继续维持，考虑未来该等客户需求的增量，本次备案为5亿件银及银合金触点。
日中材料在本项目中的实际投入主要集中在电接触材料的氧化、挤压、拉丝
工序等前端电接触材料生产工序。基于电工合金的整体发展规划，以及为避免本项目实施后短期内母子公司之间出现实际业务定位的混同，电工合金承诺如下：
1、电工合金及日中材料在业务定位上，将持续保持电工合金主要承担电接
触点加工与生产，日中材料主要承担电接触材料加工生产的业务布局，日中材料不会主动接洽拓展新的电触点客户。
2、基于电工合金发展效益及整合之需要，在本次交易完成后36个月内，电
工合金有权收购少数股东凌国良持有的日中材料35%的股权，该等收购的交易价格由电工合金及凌国良参照公允价值协商确定。
综上，5亿件银及银合金触点生产项目实施主体确定为日中材料具有合理性。
（二）电工合金与日中材料之间的交易定价
日中材料为电工合金控股子公司，报告期内，电工合金及其控股子公司日中材料之间的交易包括日中材料向电工合金销售电接触材料及电工合金向日中材
12料销售电触点，其交易定价在满足子公司日常生产经营需要后保留合理利润，定价公允。
1、日中材料向电工合金销售电接触材料
日中材料生产的电触点材料主要向电工合金销售，2022年至2024年上半年，日中材料对外销售电接触材料的金额分别为219.13万元、214.42万元及112.16万元，金额较小，且交易频次较低。日中材料向电工合金销售电接触材料品种较多，其中仅有两种电接触材料在向电工合金销售的同时对外销售，分别为银镍10及银氧化锡铟12，交易价格对比如下：
对电工合金销售单对外销售单价区产品品种期间是否公允
价区间（元/kg） 间（元/kg）
2022年3786-44193487-4042
银镍102023年4155-46294112-5686总体公允
2024年1-6月5050-60574936-5263
2022年3973-45924397-5361银价基准等不
银氧化锡铟122023年4332-47964779-5933同，不具有可比性
2024年1-6月5214-61995461-7392
由上表可知，银镍10内外部销售价格区间重合度较高，价格总体公允，区间上下限存在差异的主要原因是外部销售零散发生，对外销售时点与对电工合金销售时点存在差异。2022年及2024年1-6月对外销售单价区间整体略低于对电工合金销售单价区间主要系外部客户在2022年银价较高的3月、4月、12月及
2024年5月、6月均未下单采购银镍10。
银氧化锡铟12对外销售价格总体高于对电工合金售价，主要系该品种电接触材料销售对象系日资企业国内全资子公司，与其协商确定的银价参考基准为日本 Sato 银价，其价格波动趋势虽与国内银价趋同，但仍存在时点价格差异，且基准银价需从日元折算至美元，再折算至人民币，因此对其售价同时受到基准银价差异、日元、美元汇率等因素影响。同时，该客户对产品包装有特殊要求，包装费用较高，因此银氧化锡铟12内外部销售价格，不具有可比性。
除上述银镍10及银氧化锡铟12外，日中材料生产的电接触材料均只向电工
13合金销售，由于电接触材料的材料成分配比定制化程度较高，市场无同类产品可比报价，日中材料向电工合金销售电接触材料定价采取市场通行的“原材料价格+加工费”定价模式，不存在定价不公允的情形。
2、电工合金向日中材料销售电触点
2022年至2024年上半年，日中材料向电工合金采购电触点后对外销售，对
外销售金额分别为1428.17万元、1588.08万元及928.03万元。日中材料对外销售电触点系个别客户最初由日中材料接洽，并成功进入客户的供应商体系，多年来与上述客户保持长期稳定的合作关系。电工合金向日中材料销售的电触点为日中材料客户的定制化产品，不存在同类产品向其他客户销售的可比价格。报告期内，电工合金向日中材料销售电触点产品定价按照该产品上月成本价*（1+10%）作为当月销售单价，日中材料对外销售定价按照销售当时“原材料价格+加工费”。
电工合金对日中材料销售电触点的毛利率及日中材料对外销售的毛利率对
比如下：
年份电工合金对日中材料销售毛利率日中材料对外销售毛利率
2022年5.84%5.21%
2023年7.61%5.06%
2024年1-6月5.49%6.58%
由上表可知，虽然电工合金向日中材料销售电触点定价模式与日中材料对外销售定价模式存在差异，但报告期内，销售定价模式保持一贯性，且双方各自留存的毛利水平基本相当。2024年上半年白银价格快速上涨，各月白银现货收盘价均价及较上月涨幅如下：
月度 白银现货收盘价均价（元/Kg） 较上月涨幅
2024-067812.580.77%
2024-057753.258.87%
2024-047121.4014.09%
2024-036242.106.00%
2024-025888.75-0.32%
2024-015907.82-
在电工合金向日中材料销售电触点产品的既定定价模式下，在白银价格快速
14上涨阶段，实际销售毛利率将因售价参考上月成本价确定，成本价为当月实际成本，而有所下降。日中材料对外销售定价模式则不受此影响，在银价快速上涨阶段，对外销售毛利率将有所上升。
综上所述，年产5亿件银及银合金触点生产项目以终端电触点产品形式报批备案主要系考虑日中材料建设项目备案和业务链条的一致性，并同时考虑了现有终端电触点产品客户的未来的业务增量。电工合金和日中材料在业务布局上仍将持续延续现有的分布，即保持由电工合金主要从事电触点、电接触元件的生产和销售；日中材料主要从事电接触材料的生产和销售，并主要对电工合金销售的业务分工。该项目截至目前的投入主要系电接触材料的氧化、挤压、拉丝工序等前端电接触材料生产工序，与规划的母子公司业务布局一致。该项目备案实施主体确定为日中材料具有合理性，不会导致现有电工合金和日中材料的业务定位及布局发生重大变化。日中材料为电工合金控股子公司，报告期内，电工合金与日中材料之间的交易定价在满足子公司日常生产经营需要后保留合理利润，不存在定价不公允的情况。
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（八）安全生产及环境保护情况”之“2、环境保护情况”中补充披露相关内容。
三、说明凌国良对日中材料的重要程度，以及凌国良与标的公司、上市公司
及相关实际控制人、高级管理人员等是否存在其他特殊利益关系或其他未披露协议安排
日中材料系于2012年8月27日由标的公司和凌国良共同出资设立，其中凌国良以其环保型银氧化锡和银氧化锡铟线材及银镍等电工合金线材规模化生产
的专有技术出资，取得并持有日中材料35%的股权。该专有技术在投入日中材料使用后经生产实践的不断验证完善已形成日中材料自有专利技术或生产工艺。凌国良目前除作为日中材料股东、董事参与其经营决策外，仅担任技术顾问，并非标的公司或日中材料技术团队的核心成员，不具体参与日中材料的经营管理及研发工作。
综上，日中材料的生产经营对凌国良不存在依赖。
15凌国良作为标的公司控股子公司日中材料的股东，已作出承诺，除持有日中
材料35%股权并担任董事、以及作为电工合金技术顾问外，其不存在和电工合金及日中材料从事相同或相似业务的情况。在其持有日中材料股权、在日中材料任职以及作为电工合金的技术顾问之孰晚期间，均不直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式从事和电工合金及日中材料从事的
电触点、电接触元件和电接触材料等的研发、生产及销售等相同或相似的业务。
目前，凌国良个人主要工作精力投入在三磊（宁波）新材料科技有限公司，担任该公司总经理，三磊（宁波）新材料科技有限公司主要从事离子液体镀技术产业化，与电工合金及日中材料所从事电触点、电接触元件和电接触材料等的研发、生产及销售不存在竞争关系。
综上，凌国良与标的公司、上市公司及相关实际控制人、高级管理人员等不存在其他特殊利益关系，亦不存在其他未披露协议安排。
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”之“（三）少数股东情况”中补充披露相关内容。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，宁波富邦将持有电工合金55%的股权，新乐控股将持
有电工合金20%的股权，宁波富邦与新乐控股同受富邦控股控制，其合计持股比例超过三分之二，同时宁波富邦能直接提名超过半数以上的董事，上市公司享有对电工合金重大事项的决策权。电工合金持有的日中材料股权比例超过半数，上市公司可以通过电工合金间接享有对日中材料重大事项的决策权。本次交易各方已在《现金购买资产协议》中对交易后电工合金的董事会席位安排及决策权限、王海涛任职期限及竞业禁止等作出约定。日中材料少数股东凌国良亦已作出竞业禁止承诺。标的公司技术团队核心成员具有稳定性，标的公司已与技术团队核心成员签订《保密协议》《关于竞业限制事项的声明承诺函》，收购后对标的公司的整合管控安排将进一步促进标的公司管理团队、技术团队保持稳定。因此，本次交易完成后，标的公司对原有管理团队不存在高度依赖，上市公司可以对标的公司及其重要子公司实施有效控制；
162、结合电工合金与日中材料之间的业务模式、年产5亿件银及银合金触点
生产项目的实际建设进程情况以及后续电工合金及日中材料之间的业务规划，年产5亿件银及银合金触点生产项目实施主体确定为日中材料具有合理性，不会导致现有电工合金和日中材料的业务定位及布局发生重大变化。报告期内，电工合金与日中材料之间的交易定价在满足日中材料作为控股公司子日常生产经营需
要后保留合理利润，不存在定价不公允的情况；
3、日中材料的生产经营对凌国良不存在依赖。凌国良与标的公司、上市公
司及相关实际控制人、高级管理人员等不存在其他特殊利益关系，亦不存在其他未披露协议安排。
五、律师核查意见经核查，律师认为：
1、本次交易完成后，宁波富邦将持有电工合金55%股权，新乐控股将持有
电工合金20%股权，宁波富邦与新乐控股同受富邦控股控制，系一致行动人，合计持股比例超过三分之二，同时宁波富邦能直接提名超过半数以上的董事，上市公司可以对电工合金实施有效控制。电工合金持有日中材料65%股权，上市公司可以通过电工合金实现对日中材料重大经营事项的决策权；本次交易各方已在
《购买资产协议》中对交易完成后标的公司的董事会席位及决策权限、王海涛的任职期限及竞业禁止等作出约定；日中材料少数股东凌国良亦已作出竞业禁止承诺；标的公司技术团队核心成员具有稳定性，本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合管控安排将进一步促进标的公司管理团队、技术团队保持稳定。因此，本次交易完成后，标的公司对原有管理团队不会存在高度依赖，上市公司可以对标的公司及其重要子公司实施有效控制。
2、结合电工合金与日中材料之间的业务模式、年产5亿件银及银合金触点
生产项目的实际建设进程情况以及后续电工合金及日中材料之间的业务规划，年产5亿件银及银合金触点生产项目实施主体确定为日中材料具有合理性，不会导致现有电工合金和日中材料的业务定位及布局发生重大变化。报告期内，电工合金与日中材料之间的交易定价在满足日中材料作为控股公司子日常生产经营需
要后保留合理利润，不存在定价不公允的情况。
173、日中材料的生产经营对凌国良不存在依赖。凌国良与标的公司、上市公
司及相关实际控制人、高级管理人员等不存在其他特殊利益关系，亦不存在其他未披露的协议安排。
二、关于标的公司估值问题2关于存货。草案显示，截至2024年6月末，标的公司总资产4.22亿元，其中存货1.21亿元，占比28.61%。2022年末、2023年末、2024年6月末，存货账面价值分别为1.06亿元、1.06亿元、1.21亿元，主要为原材料及产成品。原材料、产成品的评估价格均以评估基准日白银市场价为基础确定。公开资料显示，报告期内银价走势整体呈现出上涨趋势。评估报告显示，标的公司单体报表中存货的估值增值率为19.69%。
请公司补充披露：（1）结合大宗商品银周期、产品去化周期的变化趋势等，说明选取的评估单价是否处于历史高位，以及选取的评估单价是否处于合理区
间；（2）采用敏感性分析的方式量化说明银价变动对评估结果的影响程度；（3）结合大宗商品价格波动风险、存货的减值风险等，说明交易对方是否有针对存货减值风险的相关补偿措施及具体措施内容；（4）标的公司2024年上半年银及银
合金采购金额2.1亿元，已达到2023年全年的70.81%，结合采购单价变动趋势、在手订单、生产经营安排等说明采购额大幅增加的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合大宗商品银周期、产品去化周期的变化趋势等，说明选取的评估单
价是否处于历史高位，以及选取的评估单价是否处于合理区间
（一）大宗商品银周期
本次评估选取2024年6月28日的白银现货平均价7640元/千克作为存货评估中白银的单价。由上海黄金交易所2008年10月至2024年10月的白银现货
18收盘价价格趋势图可知，白银价格经历多轮涨跌周期，截至2024年10月白银现
货收盘价均价已达7970.06元/千克，具体白银现货价格走势如下图所示：
9100
8100
7100
6100
5100
4100
3100
2100
1100
08-1010-1012-1014-1016-1018-1020-1022-1024-10
白银现货收盘价月均值（单位：元/kg）
数据来源：wind
由上图可知，白银价格自2008年10月以来经历了以下涨跌周期：
序号时间区间价格走势（元/千克）周期
12008年10月至2011年4月2361.35—9320.84上涨周期
22011年4月至2016年1月9320.84—3237.80下降周期
32016年1月至2020年8月3237.80—6065.52上涨周期
42020年8月至2022年9月6065.52—4337.33下降周期
52022年9月至2024年10月4337.33—7970.06上涨周期
由上表可知，2024年6月30日的现货白银价格仍处于上涨周期中。
（二）产品去化周期的变化趋势
报告期内，标的公司存货周转周期基本保持在3个月左右，库存商品的去化周期在37天左右。具体情况如下：
项目2024年1-6月2023年度2022年度平均值
存货周转率（次）*4.363.603.883.95
存货周转周期（天）*=365/*83.72101.3994.0792.48
注：2024年1-6月存货周转率已经年化处理
19项目2024年1-6月2023年度2022年度
期末库存商品结存（万粒）30789.8226765.1329323.26
当期销量（万粒）150038.12272870.59293664.45
库存商品去化周期（天）37.1435.8036.45
注：库存商品去化周期=当期天数/（当期销量/期末库存商品结存）综上，标的公司存货周转较快，产品去化周期稳定。
（三）评估单价处于合理区间
根据白银现货市场价格走势，本次评估所选取的白银单价处于上涨周期中，白银评估单价7640元/千克接近2024年6月至2024年10月的白银现货市场收
盘价月均价的平均价格7645元/千克。
根据标的公司存货周转周期，标的公司的存货周转周期为3个月左右，故截至2024年6月30日的存货，平均销售时点为2024年9月前后。标的公司产品采用销售当时“原材料价格+加工费”的定价模式，9月及其前后两个月产品报价中白银单价均值为7645元/千克，略高于评估单价。
根据标的公司产品去化情况，报告期各期的库存商品去化周期保持在35.80天至37.14天之间，基本稳定。评估基准日库存商品结存数量为30789.82万粒，
2024年7-8月实际累计出货45727.37万粒，销售数量已超评估基准日库存商品结存数量。
综上所述，本次评估选取的白银评估单价处于上涨周期中，与白银现货市场收盘价2024年6月至2024年10月均价的平均价格相当。同时，由于标的公司存货周转较快，报告期产品去化周期保持在35.80天至37.14天之间，基本稳定，本次评估选取的白银评估单价处于合理区间。
上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“三、资产基础法评估情况”之“（一）流动资产评估说明”之“4、存货”中补充披露相关内容。
二、采用敏感性分析的方式量化说明银价变动对评估结果的影响程度
银价变动对评估结果的影响程度经敏感性分析如下：
20银价变动率银价（元/千克）电工股权评估值（万元）股权价值变动率
10%840417456.394.81%
5%802217056.202.40%
0%764016656.030%
-5%725816255.46-2.40%
-10%687615855.09-4.81%
由上述分析可见，在其他预测参数不变的条件下，标的公司股权价值变动率与银价变动率呈正向关系。
上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“三、资产基础法评估情况”之“（一）流动资产评估说明”之“4、存货”中补充披露相关内容。
三、结合大宗商品价格波动风险、存货的减值风险等，说明交易对方是否有针对存货减值风险的相关补偿措施及具体措施内容
本次评估选取的白银评估单价处于白银上涨周期中。截至评估基准日，标的公司存货评估价值为10586.21万元，占资产评估价值的比例为23.57%，存货评估价值占总资产评估价值的比例较大。标的公司存货主要为原材料及产成品，若主要原材料和产品价格发生下跌，或下游市场需求不及预期导致库存商品滞销，可能对标的公司财务状况和经营业绩产生影响。但鉴于电工合金存货周转较快，截至评估基准日的在库原材料均已于期后投料完成生产，且2024年7至11月，标的公司已实现销售收入26302.23万元（未经审计），毛利2929.54万元（未经审计），原材料减值风险较小。标的公司截至评估基准日的在库产成品已于期后实现销售3892.52万元、获取订单但尚未交付的金额为154.02万元，两者合计4046.54万元，占产成品评估价值的74.09%。
标的公司生产所需的主要原材料为银及银合金，其采购额占原材料采购总额的比例保持在90%以上。大宗商品白银作为主要原材料，其价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到宏观经济景气度、国际经济形势、货币政策、汇率变化和投机资本等多重因素的共同影响，价格呈波动变化，白银价格持续大幅波动可能给标的公司未来的业绩带来不确定性。若白银价格持续或短期内大幅单向波动，将对标的公司的盈利能力产生较大影响。
21标的公司为应对原材料白银价格波动采取了多项措施，有助于标的公司在面
对原材料价格波动时，能够迅速做出反应，保障标的公司的持续运营。具体措施如下：
1、实时跟踪大宗商品市场变化情况。标的公司实时关注白银现货价格动态，
通过实时跟踪、研判国内外白银价格的行情走势，积极主动应对大宗商品白银的宏观周期性波动，提高对白银价格波动的预判及应对能力。
2、加强库存管理应对机制，动态调整采购计划。为降低白银价格下行波动的影响，标的公司动态压缩白银的安全库存量，将白银库存量控制在较低水平。
报告期内随着白银价格的上涨，标的公司的期末白银库存量在有效的库存规划下呈下降趋势。采购部门强化与仓储部门的联动，了解白银的储备量，在保障标的公司生产正常运转的前提下合理规划白银采购量，降低白银价格波动对公司生产经营的影响。
综上，标的公司在未来持续经营过程中，其存货受大宗商品价格波动影响存在减值风险，标的公司将通过实时跟踪大宗商品市场变化情况，加强库存管理应对机制，动态调整采购计划等措施，提高对白银价格波动的预判及应对能力，降低白银价格波动对公司生产经营的影响。
综上所述，鉴于现货白银市场价格仍处于上涨周期中，且电工合金存货周转较快，标的公司截至评估基准日的产成品期后实现销售收入及获取的在手订单对评估价值的覆盖比例较高，存货评估价值减值风险较小，故交易对方未针对存货减值风险提供相关补偿措施。
上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“三、资产基础法评估情况”之“（一）流动资产评估说明”之“4、存货”中补充披露相关内容。
四、标的公司2024年上半年银及银合金采购金额2.1亿元，已达到2023年全年的70.81%，结合采购单价变动趋势、在手订单、生产经营安排等说明采购额大幅增加的原因及合理性
报告期内，标的公司银及银合金的采购金额、采购量、采购单价、期末库存量情况如下：
22采购金额采购量采购单价期末库存量
期间类别（万元）（吨）（万元/吨）（吨）
2024年1-6月银及银合金21070.6236.95570.186.93
2023年度银及银合金29770.4061.17486.717.41
2022年度银及银合金29231.1568.96423.878.06
由上表可知，2024年上半年，标的公司银及银合金采购额增加的原因系采购单价上涨的同时，采购量也有所增加。报告期各期末，银及银合金库存量呈下降趋势。采购量的增加系下游客户对电触点及含银丝材的需求增加所致，一方面，国内消费电子和家电行业整体维持复苏的态势，对继电器的需求有所增加，对银触点的需求随之增加。另一方面，标的公司不断加强研发、提升产品质量，陆续有新的产品型号取得客户订单，销售规模随之增加。2024年上半年标的公司电触点的销量占2023年全年销量的59.02%，含银丝材销量占2023年全年销量的
102.19%。
标的公司银及银合金的采购主要构成为采购白银，2024年上半年，标的公司白银采购量为35.77吨，占同期银及银合金采购总量的96.81%；白银采购金额为20383.19万元，占同期银及银合金采购总金额的96.74%。标的公司2024年
1至6月白银生产领用量为37.42吨，与上半年采购规模相匹配。
截至2024年6月30日，标的公司库存商品结存数量为30789.82万粒，2024年7至11月实际累计出货120918.05万粒，存货周转速度较快。2024年7至11月，标的公司已实现销售收入26302.23万元（未经审计）。标的公司主要客户的下单频率通常为三周至四周一次，因此其在手订单仅为其客户短期供货需求，截至2024年11月末标的公司在手订单金额为3211.93万元（含税），在手订单共需交付电触点12006.57万粒。
综上所述，标的公司2024年上半年，银及银合金采购额增加的原因系采购单价上涨的同时，采购量也有所增加。标的公司存货周转速度较快，采购计划与生产经营安排相匹配，报告期各期末银及银合金库存呈下降趋势，期后实现的销售收入及在手订单金额足以消化2024年上半年银及银合金的采购数量。因此
2024年上半年银及银合金采购量增长具有合理性。
23上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“2、主要原材料的采购金额、采购量、单价情况”中补充披露相关内容。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次评估选取的白银评估单价处于上涨周期中，与白银现货市场收盘价
2024年6月至2024年10月均价的平均价格相当。同时，由于标的公司存货周转较快，报告期产品去化周期保持在35.80天至37.14天之间，基本稳定，本次评估选取的白银评估单价处于合理区间；
2、上市公司已在《重组报告书》中补充披露银价变动对评估结果的影响程度。经敏感性分析，在其他预测参数不变的条件下，标的公司股权价值变动率与银价变动率呈正向关系；
3、鉴于现货白银市场价格仍处于上涨周期中，且电工合金存货周转较快，
标的公司截至评估基准日的产成品期后实现销售收入及获取的在手订单对评估
价值的覆盖比例较高，存货评估价值减值风险较小，故交易对方未针对存货减值风险提供相关补偿措施；
4、标的公司2024年上半年，银及银合金采购额增加的原因系采购单价上涨的同时，采购量也有所增加。标的公司存货周转速度较快，采购计划与生产经营安排相匹配，报告期各期末银及银合金库存呈下降趋势，期后实现的销售收入及在手订单金额足以消化2024年上半年银及银合金的采购数量。因此2024年上半年银及银合金采购量增长具有合理性。
六、会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、标的公司已对报告期各期末存货进行了减值测试，相关减值准备计提充分。
2、标的公司2024年上半年采购额大幅增加的主要原因系原材料单价上涨以
24及采购量增加所致；标的公司主要原材料白银的采购单价与其现货价格走势一致；
标的公司采购量的增加符合其日常生产计划需要，采购数量增加具有合理性。
问题3关于应收账款。草案显示，截至2024年6月末，标的公司总资产4.22亿元，其中应收账款1.39亿元，占比32.91%。具体来看，2022年末、2023年末、
2024年6月末，标的公司应收账款账面价值分别为0.81亿元、1.10亿元、1.39亿元，占营业收入比例分别为19.27%、25.45%、49.03%。
请公司补充披露：（1）标的公司应收账款余额及占营业收入比例逐年增长
的原因及合理性；（2）结合评估报告期各期末按欠款方归集的应收账款账面余
额前五名客户的账龄结构、信用政策、回款周期、截至回函日的回款情况及变动趋势，分析应收账款规模与对其销售收入、信用政策、回款周期等是否匹配；（3）结合应收账款回收情况及预期，说明交易对方是否针对应收账款回收出具承诺或提供担保，针对款项回收拟采取的具体可行保障措施。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司应收账款余额及占营业收入比例逐年增长的原因及合理性
标的公司主要客户的应收账款回款周期一般在3个月左右，报告期各期末应收账款余额及其占当期营业收入比例逐年增长主要系随着银价上涨及标的公司
销售规模的扩大，报告期各期最后三个月主营业务收入金额及其占当期营业收入比例有所上升。报告期各期，标的公司应收账款、各期及各期最后三个月营业收入具体情况如下：
单位：万元
2024年1-6月2023年度2022年度
项目
/2024.6.30/2023.12.31/2022.12.31
应收账款余额14672.6111656.378627.42
应收账款账面价值13889.9711024.588147.10
252024年1-6月2023年度2022年度
项目
/2024.6.30/2023.12.31/2022.12.31
营业收入28331.9843319.7142279.55
应收账款余额/营业收入25.89%26.91%20.41%
应收账款账面价值/营业收入24.51%25.45%19.27%
各期最后三个月主营业务收入金额17190.3312821.5510400.38
各期最后三个月主营业务收入/营业收入30.34%29.60%24.60%
注：2024年1-6月应收账款余额（账面价值）/营业收入指标已年化处理，即2024年6月
30日应收账款余额（账面价值）/（2024年1-6月营业收入*2）
由上表可知，报告期各期标的公司营业收入金额分别为42279.55万元、
43319.71万元和28331.98万元，应收账款余额占营业收入比例分别为20.41%、
26.91%和25.89%。报告期各期，标的公司应收账款余额占营业收入比例整体呈
增长趋势，主要原因系标的公司报告期各期最后三个月主营业务收入逐期增长，同时标的公司主要客户回款周期一般在2-4个月所致，报告期各期应收账款余额占各期最后三个月主营业务收入比例分别为82.95%、90.91%和85.35%，应收账款期末余额基本由报告期各期最后三个月主营业务收入构成。
综上，标的公司报告期各期最后三个月主营业务收入占报告期各期主营业务收入比例较为稳定，2023年及2024年上半年最后三个月主营业务收入占比略有上升系白银市场价格上涨所致。报告期各期末标的公司应收账款余额增长主要系报告期各期最后三个月主营业务收入增长，该部分收入在期末仍处于信用期内，尚未收款所致。各期末标的公司应收账款余额占营业收入比例逐年增长具有合理性。
上市公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成及变动分析”之“（1）流动资产分析”之“3）应收账款”中补充披露相关内容。
二、结合评估报告期各期末按欠款方归集的应收账款账面余额前五名客户的
账龄结构、信用政策、回款周期、截至回函日的回款情况及变动趋势，分析应收账款规模与对其销售收入、信用政策、回款周期等是否匹配
26报告期各期末，标的公司按欠款方归集的应收账款账面余额前五大客户的账
龄结构、信用政策、回款周期、期后回款情况如下：
截至2024年6月30日
单位：万元实际期后三个期后三截至2024序应收账款客户名称账龄信用政策回款月回款金个月回年11月号余额周期额款率末回款率厦门宏发
1年月结，见票2个
1电声股份5938.875938.87100.00%100.00%
以内60天月有限公司东莞市中发票审核无
汇瑞德电1年误且入账3-4
21587.26854.5853.84%100.00%
子股份有以内15天后纳个月限公司入付款计划思瑞克斯（中国）1年发票日期月3个
31385.861385.86100.00%100.00%
电器有限以内底计30天月公司宁波天波
1年合同未明确3-4
4港联电子883.23718.9981.40%100.00%
以内约定个月有限公司公牛集团
1年3个
5股份有限878.10月结60天878.10100.00%100.00%
以内月公司
合计10673.329776.4091.60%100.00%截至2023年12月31日
单位：万元实际期后三个期后三截至2024序应收账款客户名称账龄信用政策回款月回款金个月回年11月号余额周期额款率末回款率厦门宏发
1年月结，见票2个
1电声股份3235.503235.50100.00%100.00%
以内60天月有限公司东莞市中发票审核无
汇瑞德电1年误且入账3-4
21859.421436.2577.24%100.00%
子股份有以内15天后纳个月限公司入付款计划
27实际期后三个期后三截至2024
序应收账款客户名称账龄信用政策回款月回款金个月回年11月号余额周期额款率末回款率公牛集团
1年3-4
3股份有限1240.47月结60天1145.3192.33%100.00%
以内个月公司思瑞克斯（中国）1年发票日期月3-4
41227.441076.1187.67%100.00%
电器有限以内底计30天个月公司欧姆龙电子部件1年每月末结算2个
5620.81620.81100.00%100.00%（深圳）以内后的50日月有限公司
合计8183.647513.9791.82%100.00%截至2022年12月31日
单位：万元实际期后三个期后三截至2024序应收账客户名称账龄信用政策回款月回款金个月回年11月号款余额周期额款率末回款率厦门宏发电
1年月结，见票2个
1声股份有限2351.392351.39100.00%100.00%
以内60天月公司泰科电子
1年发票日后2个
2（深圳）有936.14936.14100.00%100.00%
以内30天月限公司发票审核无东莞市中汇
1年误且入账3-4
3瑞德电子股771.80486.1962.99%100.00%
以内15天后纳个月份有限公司入付款计划欧姆龙电子
部件（深1年每月末结算2个
4756.81756.81100.00%100.00%
圳）有限公以内后的50日月司
公牛集团股1年3-4
5727.34月结60天704.1796.81%100.00%
份有限公司以内个月
合计5543.475234.6994.43%100.00%
注1：厦门宏发电声股份有限公司包括厦门宏发电声股份有限公司、漳州宏发电声有限公
司、宁波金海电子有限公司等；
注2：思瑞克斯（中国）电器有限公司包括思瑞克斯（中国）电器有限公司、思瑞克斯（英国）电器有限公司；
28注3：公牛集团股份有限公司包括公牛集团股份有限公司、宁波班门电器有限公司等；
注4：泰科电子（深圳）有限公司包括泰科电子（深圳）有限公司、泰科电子科技（苏州工业园区）有限公司等；
由上表可知，报告期各期末应收账款账面余额前五大客户在各期期后三个月内回款金额分别为5234.69万元、7513.97万元和9776.40万元，回款率分别为
94.43%、91.82%和91.96%。截至2024年11月30日，2024年6月30日应收账
款账面余额前五大客户应收账款均已全部收回。
部分客户实际回款周期与合同约定的信用政策略有差异，主要系客户因其自身资金调配安排在个别月份未能足额付款所致。东莞市中汇瑞德电子股份有限公司2022年末应收账款期后3个月回款比例较低系因2022年12月对其销售收入
为252.75万元，占期末应收账款余额的32.75%，因其自身资金调配安排，该部分款项于2023年4月支付；2024年6月末应收账款期后3个月回款比例较低，主要系9月末其根据自身资金调配安排，部分款项于10月国庆假期后支付。标的公司将继续加强对应收账款回款的管理，及时催收货款，提高回款率，保障经营资金安全。
报告期各期末，标的公司按欠款方归集的应收账款账面余额前五大客户应收款规模与标的公司对其销售收入对比情况如下：
单位：万元应收账款余应收账款占期间序号客户名称收入金额额收入比例
1厦门宏发电声股份有限公司5938.8712322.2348.20%
2东莞市中汇瑞德电子股份有限公司1587.262601.2461.02%
2024年3思瑞克斯（中国）电器有限公司1385.861780.1977.85%
1-6月4宁波天波港联电子有限公司883.231135.9377.75%
5公牛集团股份有限公司878.11444.5760.79%
合计10673.3219284.1655.35%
1厦门宏发电声股份有限公司3235.5014161.5322.85%
2东莞市中汇瑞德电子股份有限公司1859.423987.9246.63%
2023年
3公牛集团股份有限公司1240.473385.8636.64%
度
4思瑞克斯（中国）电器有限公司1227.443857.5231.82%
5欧姆龙电子部件（深圳）有限公司620.813460.1717.94%
29合计8183.6428852.9928.36%
1厦门宏发电声股份有限公司2351.3913853.7016.97%
2泰科电子（深圳）有限公司936.144119.9822.72%
2022年3东莞市中汇瑞德电子股份有限公司771.82163.7435.67%
度4欧姆龙电子部件（深圳）有限公司756.814681.2416.17%
5公牛集团股份有限公司727.342083.2434.91%
合计5543.4726901.9020.61%
注1：2024年1-6月收入未经年化处理
注2：厦门宏发电声股份有限公司包括厦门宏发电声股份有限公司、漳州宏发电声有限公
司、宁波金海电子有限公司等；
注3：思瑞克斯（中国）电器有限公司包括思瑞克斯（中国）电器有限公司、思瑞克斯（英国）电器有限公司；
注4：公牛集团股份有限公司包括公牛集团股份有限公司、宁波班门电器有限公司等；
注5：泰科电子（深圳）有限公司包括泰科电子（深圳）有限公司、泰科电子科技（苏州工业园区）有限公司等；
由上表可知，报告期各期末应收账款账面余额前五大客户的应收账款规模与对其销售收入具有匹配性。
综上所述，报告期各期末应收账款账面余额前五大客户的应收账款回款情况良好，截至2024年11月30日，其截至评估基准日应收账款均已回款，对其应收账款规模与对其销售收入、信用政策、回款周期均相匹配。
上市公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成及变动分析”之“（1）流动资产分析”之“3）应收账款”中补充披露相关内容。
三、结合应收账款回收情况及预期，说明交易对方是否针对应收账款回收出
具承诺或提供担保，针对款项回收拟采取的具体可行保障措施
2024年6月末，标的公司对应收账款账面余额前十大客户的应收账款合计
13115.51万元，占当期期末应收账款账面余额的89.39%。截至2024年11月30日，上述应收账款前十大客户回款率均达100%，标的公司应收账款的回款情况整体良好。标的公司的主要客户为上市公司、外资企业等，规模较大且信誉良好，双方保持了长期的合作关系，报告期内回款情况均良好，因此交易对方未对应收
30账款回收出具承诺或提供担保。
标的公司针对款项回收采取的具体保障措施包括：1、销售部门实时关注销
售商品的到货签收情况，按照合同条款及时与客户相关人员进行对账；2、销售部门完成对账工作后，及时跟进款项回收情况，跟踪客户付款流程；3、财务部门定期将款项回收情况反馈至销售部门，督促其催收账款，销售部门根据财务部门反馈情况催收货款，协同配合有效提高应收款项回收的及时性。
上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“三、资产基础法评估情况”之“（一）流动资产评估说明”之“3、应收款项”之“（2）应收账款”中补充披露相关内容。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司主要客户的应收账款回款周期一般在3个月左右，报告期各期
末应收账款余额及其占当期营业收入比例逐年增长主要系随着银价上涨及标的
公司销售规模的扩大，报告期各期最后三个月主营业务收入金额及其占当期营业收入比例有所上升。标的公司报告期各期末应收账款余额及占当期营业收入比例的增长具有合理性；
2、报告期各期末应收账款账面余额前五大客户的应收账款回款情况良好，
截至2024年11月30日，其截至评估基准日应收账款均已回款，对其应收账款规模与对其销售收入、信用政策、回款周期均相匹配；
3、标的公司的主要客户为上市公司、外资企业等，规模较大且信誉良好，
双方保持了长期的合作关系，2024年6月末标的公司应收账款账面余额前十大客户期后回款率达100%，交易对方未对应收账款回收出具承诺或提供担保。标的公司针对款项回收采取了具体可行保障措施，报告期内回款情况均良好。
五、会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、标的公司应收账款余额及占营业收入比例逐年增长的原因主要系标的公
31司报告期各期期末近三个月主营业务收入增长，并且标的公司主要客户回款周期
一般在2-4个月所致，应收账款余额及占营业收入比例逐年增长具备合理性；
2、标的公司应收账款规模与其销售收入、信用政策、回款周期等相匹配。
问题4
关于设备类资产。草案显示，截至2024年6月末，标的公司固定资产账面价值0.40亿元，其中机器设备0.36亿元，占比89.83%，年限成新率33.27%。
机器设备评估采用重置成本法，以重置成本与成新率的乘积计算评估价值，评估报告显示，标的公司单体报表中机器设备的估值增值率16.46%。
请公司补充披露：（1）机器设备的年限成新率与勘查成新率的差异，差异原因及合理性；（2）机器设备重置成本与账面原值的差异，差异原因及合理性；
（3）结合机器设备的运行状态、重置成本及成新率的选取，分析机器设备估值增值率较高的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表意见。
【回复】
一、机器设备的年限成新率与勘查成新率的差异，差异原因及合理性
标的公司机器设备的会计年限成新率36.07%，评估综合成新率54.05%，差异17.99%，成新率差异主要为评估采用的经济使用年限长于会计折旧年限所致。
标的公司机器设备的会计折旧年限成新率计算公式如下：
会计折旧年限成新率=（会计折旧年限-会计已使用年限）/会计折旧年限标的公司机器设备的会计折旧年限、评估经济使用年限和《资产评估常用方法与参数手册》对应（或类似）设备经济使用寿命参考值情况，具体如下表：
《资产评估常用方法与参数手序会计折旧年设备类别评估经济使用年限册》对应（或类似）设备经济号限使用寿命参考值
1电气设备3-5年14-20年，高低压配配电设备14-20年，变压器20
32电设备14年，变压年
器20年3-6年（以8-12年，中央空调中央空调设备10-15年，小型空
2空调设备3年居多）12年，其他空调8年调器（700大卡以下／时）8年通用设备
14年，冷镦机14
3（锻压设10年为主10-16年年，冲压机床14年备）通用设备3-10年（以
10-12年，压力机12
4（其他机械5年、10年10-14年年设备）居多）
8-12年，通用测试仪
5仪表设备3-5年器及设备8年，光学通用测试仪器及设备8-10年
设备12年专用设备-14年（冲压机+焊
6瑞士进口流10年10-16年
机）水线
5-14年，以10-12年其他专用设3-10年（以居多，筛选清洗设备
710-16年备10年居多）12年，焊接设备14年本次评估采用的机器设备经济使用年限均处于《资产评估常用方法与参数手册》对应（或类似）设备经济使用寿命参考值区间范围内。
同时，评估采用的经济使用年限成新率与勘查成新率差异整体较小。评估过程中对瑞士进口线、冷镦机、冲床、清洗线等22项重点典型设备进行现场勘查，并进行了勘查成新率计算。若以评估原值为权重，上述22项重点典型机器设备的综合勘查成新率为36.28%，经济使用综合年限成新率为37.43%，两者差异较小，基本符合标的公司机器设备定期维修保养，正常使用的实际情况。
综上，成新率差异主要由于评估采用的经济使用年限长于会计折旧年限，勘查成新率与经济使用年限成新率差异较小。因本次评估采用经济使用年限均处于《资产评估常用方法与参数手册》对应（或类似）设备经济使用寿命参考值区间范围内，因此上述成新率差异合理。
上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“三、资产基础法评估情况”之“（四）固定资产-设备类评估说明”中补充披露相关内容。
二、机器设备重置成本与账面原值的差异，差异原因及合理性
33电工合金机器设备重置成本与账面原值的对比如下：
单位：元
科目名称账面原值评估原值（重置成本）差异
机器设备98167919.0576280040.00-21887879.05上述机器设备重置成本与账面原值的差异主要为电工合金4条瑞士进口生
产线重置成本与账面原值的差异，具体差异情况如下：
单位：元
序号设备名称账面原值评估原值（重置成本）差异额
1#瑞士进口全自
17507234.41840710.00-6666524.41
动焊接流水线
2#瑞士进口全自
26700609.80840710.00-5859899.80
动焊接流水线
3#瑞士全自动流
33650343.32840710.00-2809633.32
水线
4#瑞士全自动流
45967853.57840710.00-5127143.57
水线
合计23826041.103362840.00-20463201.10
上述4条设备生产线主要系电工合金分别于2009-2013年期间向瑞士
WeldomatAG 采购，由于上述采购时期，欧元汇率处于较高水平，且当时缺乏国产同类替代产品，因此当时设备的采购价较高。目前该瑞士设备供应商已经破产，国内已经大量出现类似功能的替代生产线。经现场勘查，上述每条生产线分别由
2台25吨冲量的冲床与1台焊机构成，且4条生产线中的部分冲床与焊机已替
换为国产设备，上述设备的替换不影响标的公司实际的生产需要。
鉴于上述实际情况，本次评估采用替代原则，即在规格、性能、技术参数、制造质量相近的情况下，在未来符合继续使用原则，且不影响生产工艺和产品质量时，采用国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格来确定上述4条生产线的更新重置成本。其中，重置成本计算公式如下：
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
以1#瑞士进口全自动焊接流水线为例计算重置成本。该生产线可以电工合
34金自用的 2 台振力机械（昆山）有限公司生产的 25 吨冲床（MicronCP25T）和
电工合金自制的1台焊机，经整体安装调试后实现功能替代。其中，振力机械（昆山）有限公司上述冲床含税报价为22.80万元/台，电工合金自制焊机近期的含税重置成本为47.07万元/台，上述构成该替代生产线的购置价为92.67万元，由于设备报价均为含运费和安装调试的报价，因此仅需考虑生产线整体的组装调试费用，本次评估按2%计算，该生产线安装调试周期短，不考虑资金成本，在没有其他费用的情况下，该设备含税重置成本为：92.67×（1+2%）=95.00万元（取整），不含税设备的重置成本为84.07万元（取整）。
其余3条生产线可以采用相同的替代原则计算重置成本，因此上述4条生产线的重置成本合计为3362840元。
综上所述，本次机器设备的重置成本与账面原值之间的差异主要为4条瑞士进口生产线按照国产设备购置价格替代计算，国产设备购置价格较低，因此计算所得重置成本低于账面原值，具有合理性。
上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“三、资产基础法评估情况”之“（四）固定资产-设备类评估说明”中补充披露相关内容。
三、结合机器设备的运行状态、重置成本及成新率的选取，分析机器设备估值增值率较高的原因及合理性本次机器设备评估增值的主要原因系评估采用的综合成新率高于标的公司
会计折旧年限成新率。标的公司机器设备评估增值率为16.46%，其中，重置成本相对于账面原值减值2188.79万元，重置成本差异对评估增值的贡献率为-
22.30%，评估综合成新率高于账面成新率17.99%。评估成新率差异对评估增值
的贡献率为38.76%。因此，标的公司机器设备评估增值从整体上看是评估采用的成新率高于账面成新率因素引起的。具体如下表所示：
单位：万元重置成本差成新率差重置成本异对评估增异对评估科目账面原账面净值账面成重置成本评估净评估成成新率差异值的贡献率增值的贡
名称值*新率**值新率差异*
**=***/献率*=
****/*
35机器
9816.793540.5536.07%7628.004123.3054.05%-2188.7917.99%-22.30%38.76%
设备
标的公司机器设备增值主要是锻压设备类、电气设备类等评估采用的成新率
高于账面会计成新率。上述两类设备的增值额分别为349.90万元和91.17万元，上述两类设备增值额占标的公司机器设备增值总额的比例分别为60.04%和15.65%。其中锻压设备类重置成本与账面成本差异13.34万元，差异率为0.52%，
评估采用的综合成新率高于账面成新率13.39%；电气类设备的重置成本与账面
成本差异0.04万元，评估采用的综合成新率高于账面成新率51.13%。具体情况如下：
单位：万元账面原账面净账面成评估原评估净评估成原值差异评估净值差成新率差异评估增值设备类型
值*值*新率*值*值*新率**=*-*异*=*-**=*-*占比
电脑设备3.470.257.21%1.380.2216.01%-2.09-0.038.81%0.00%
电气设备178.278.935.01%178.31100.1056.14%0.0491.1751.13%15.65%
电子设备54.302.715.00%44.906.8615.27%-9.404.1410.27%0.71%
空调设备221.1314.996.78%198.8493.1546.85%-22.2878.1740.07%13.41%
锻压设备2552.821202.7447.11%2566.161552.6460.50%13.34349.9013.39%60.04%其他机械
1499.53714.1047.62%1423.56753.4252.92%-75.9739.325.30%6.75%
设备
仪表设备446.49118.5726.56%436.53177.6240.69%-9.9759.0614.14%10.13%专用设备
-瑞士进2382.60119.135.00%336.2850.4415.00%-2046.32-68.6910.00%-11.79%口流水线其他专用
2407.581296.4053.85%2374.581332.5656.12%-33.0036.172.27%6.21%
设备房屋附属
70.6062.7488.86%67.4656.2983.44%-3.14-6.44-5.42%-1.11%
设备
合计9816.793540.5536.07%7628.004123.3054.05%-2188.79582.7517.99%100.00%
本次机器设备的评估增值具有合理性，具体理由如下：
评估重置成本选取合理。本次评估重置成本的确定主要是通过市场询价的方式来测算设备的购置价，并结合间接费用确定重置成本，同时按替代性原则对4条进口生产线进行了谨慎评估，总体而言评估重置成本合理。
评估成新率选取合理。（1）本次评估成新率采用以经济使用年限为基础，
36结合重点典型设备的勘查成新率，作为评估成新率的计算依据，符合设备的实际经济价值。（2）评估成新率计算过程中采用的勘查成新率符合当前设备定期轮动检修、保养，正常运行的实际状态。（3）评估成新率计算过程中采用的经济使用年限均处于《资产评估常用方法与参数手册》对应（或类似）设备经济使用
年限范围，设备的经济年限取值合理。以标的公司本次评估主要增值的锻压设备和电气设备为例，锻压设备会计折旧年限为10年，本次评估采用的经济年限为
14年，评估手册中的年限参考范围为10-16年，处于合理的区间内；电气设备会
计折旧年限为3-5年，评估采用的经济使用年限高低压配电设备为14年，变压器为20年，亦处于评估手册对应的参考年限区间内。
综上所述，标的公司机器设备的会计折旧年限较短，而评估系采用机器设备的经济耐用年限结合设备的实际运行状况确定的成新率，更符合设备持续使用条件下的实际价值，因此本次机器设备评估增值16.46%具有合理性。
上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“三、资产基础法评估情况”之“（四）固定资产-设备类评估说明”中补充披露相关内容。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、成新率差异主要由于评估采用的经济使用年限长于会计折旧年限，勘查
成新率与经济使用年限成新率差异较小。因本次评估采用的经济使用年限均处于《资产评估常用方法与参数手册》对应（或类似）设备经济使用寿命参考值区间范围内，因此上述成新率差异合理；
2、本次机器设备的重置成本与账面原值之间的差异主要为4条瑞士进口生
产线按照国产设备购置价格替代计算，国产设备购置价格较低，因此计算所得重置成本低于账面原值，具有合理性；
3、标的公司机器设备的会计折旧年限较短，而评估系采用机器设备的经济
耐用年限结合设备的实际运行状况确定的成新率，更符合设备持续使用条件下实际的价值，因此本次机器设备评估增值16.46%具有合理性。
五、会计师核查意见
37经核查，会计师认为，标的公司机器设备账面价值金额准确，运行状态正常。
六、评估师核查意见经核查，评估师认为：
1、成新率差异主要由于评估采用的经济使用年限长于会计折旧年限，勘查
成新率与经济使用年限成新率差异较小。因本次评估采用的经济使用年限均处于《资产评估常用方法与参数手册》对应（或类似）设备经济使用寿命参考值区间范围内，因此上述成新率差异合理；
2、本次机器设备的重置成本与账面原值之间的差异主要为4条瑞士进口生
产线按照国产设备购置价格替代计算，国产设备购置价格较低，因此计算所得重置成本低于账面原值，具有合理性；
3、标的公司机器设备的会计折旧年限较短，而评估系采用机器设备的经济
耐用年限结合设备的实际运行状况确定的成新率，更符合设备持续使用条件下实际的价值，因此本次机器设备评估增值16.46%具有合理性。
问题5
关于可比公司的选取。草案显示，标的公司评估采取资产基础法和市场法两种方法进行，市场法评估结果较资产基础法高243.97万元，市场法选取的可比公司包括良信股份、温州宏丰、三友联众、洛凯股份、天正电气，而标的财务数据分析部分选取的同行业公司为温州宏丰、福达合金、聚星科技，两处选取公司存在差异。请补充说明市场法与财务数据分析选取的可比公司存在差异的原因，以及评估方法及评估结论选取的合理性。
请独立财务顾问、评估师发表明确意见。
【回复】
一、市场法与财务数据分析选取的可比公司存在差异的原因
（一）评估选取可比公司的标准及过程
38本次评估依据标的公司的基本情况，制定的可比公司选取标准如下：
1、至评估基准日上市时间达2年以上；
2、近期（1年内）没有停牌、发生重大资产重组、股票价格无异动波动；
3、可比公司所从事的行业或其主营业务和目标公司相同或相似；
4、收入、利润结构与被评估单位产品类似；
5、经营模式和经营风险类似。
对筛选出的公司进行 Beta 系数 T 检验，Beta 系数是衡量一种证券或一个投资组合相对于总体市场的波动性的评价工具。T 检验是以沪深 300 为基础，度量在评估基准日最近 36 个月的原始 Beta 和 Beta 标准偏差，反应了最近 36 个月股票价格离散程度情况，通过 T 检验的上市公司才能认定其 Beta 系数作为衡量个体和总体波动水平的指标。原始 Beta/Beta 标准偏差，大于 2 为检验通过。
依据上述选取标准，评估师对可比公司筛选过程如下：
第一步，筛选与标的公司同属于电接触行业的在沪深 A 股上市交易的上市公司，且剔除上市时间未满2年的上市公司，因聚星科技于评估基准日未上市，筛选后，剩余2家上市公司福达合金、温州宏丰；
第二步，因同处于电触点行业的上市公司较少，考虑扩大范围在受相同经济
因素影响的行业中寻找可比公司。鉴于电触点作为继电器、交流接触器、温控器、开闭器、定时器等各种低压电器的核心部件，评估师考虑市场法的可比公司筛选范围扩大至电气机械和器材制造业中的继电器和低压电器相关行业，该行业中的上市公司主要有：良信股份、三友联众、宏发股份、正泰电器、洛凯股份、天正电气；
第三步，对上述入选上市公司进行具体的主营业务比对，正泰电器因主营业
务中光伏工程承包和电站运营收入占比较高，予以剔除，剩余7家可比公司，具体过程如下：
序号股票代码股票简称是否可比及剔除原因
1 002706.SZ 良信股份 主营终端电器、配电电器、控制电器等三大低压电器产
39序号股票代码股票简称是否可比及剔除原因
品的研发、生产和销售，与标的公司受相同经济因素影响，可比主营电接触功能复合材料、元件、组件及硬质合金产品
2 300283.SZ 温州宏丰
的研发、生产和销售，与标的公司业务相似，可比主营继电器的研发、生产和销售，与标的公司受相同经
3 300932.SZ 三友联众
济因素影响，可比主营研制、生产和销售继电器、低压电器、接触器、自
4 600885.SH 宏发股份 动化设备及相关的电子元器件和组件、机电产品、机械设备，与标的公司受相同经济因素影响，可比主营低压电器和太阳能光伏产业的研发生产和销售，5 601877.SH 正泰电器 2023 年光伏电站工程承包和电站运营收入占比 58.20%，
剔除
主营电接触材料的研发、生产和销售，与标的公司业务
6 603045.SH 福达合金相似，可比主营断路器关键部件、附件、零部件及其他输配电开关
7 603829.SH 洛凯股份 设备配套产品的研发、生产和销售，与标的公司受相同
经济因素影响，可比主营从事配电电器、控制电器、终端电器、电源电器、
8 605066.SH 天正电气 仪表电器等低压电器产品的研发、生产和销售，与标的
公司受相同经济因素影响，可比第四步，对 7 家可比公司进行了 T 检验，对未通过 T 检验（即原始 Beta/Beta标准偏差小于2）的公司予以剔除，检验结果如下：
原始原始是否通过检
序号 股票代码 股票简称 Beta 标准差 Beta/Beta 标
Beta 验准偏差
1 002706.SZ 良信股份 1.2488 0.21 5.96 通过
2 300283.SZ 温州宏丰 0.6559 0.23 2.89 通过
3 300932.SZ 三友联众 0.9583 0.30 3.19 通过
4 600885.SH 宏发股份 1.2401 0.18 7.01 通过
5 603045.SH 福达合金 0.6165 0.32 1.92 未通过
6 603829.SH 洛凯股份 0.5717 0.24 2.42 通过
7 605066.SH 天正电气 0.5220 0.21 2.55 通过
第五步，对通过 T 检验的 6 家公司的规模进行分析，剔除规模差异较大的宏发股份，最终选择良信股份、温州宏丰、三友联众、洛凯股份和天正电气作为本次市场法的可比公司，具体如下：
单位：万元
40序2023年2024年6月2024年6月30是否
股票代码股票简称号营业收入30日资产日归母净资产剔除
1 002706.SZ 良信股份 458505.74 562906.14 412787.72 否
2 300283.SZ 温州宏丰 290003.86 312571.48 93356.82 否
3 300932.SZ 三友联众 183639.23 319366.28 171595.58 否
4 600885.SH 宏发股份 1292977.79 1899132.21 871971.92 是
5 603829.SH 洛凯股份 196428.71 260043.31 97877.88 否
6 605066.SH 天正电气 287893.40 328590.67 181107.36 否
经上述筛选，最终选取的可比公司为良信股份、温州宏丰、三友联众、洛凯股份、天正电气。
（二）市场法与财务数据分析选取的可比公司存在差异的原因
标的公司财务分析部分选取的可比公司为电接触行业上市公司温州宏丰、福
达合金及聚星科技，市场法与财务数据分析选取的可比公司存在差异的原因系聚星科技上市未满 2 年，福达合金未能通过 Beta 系数 T 检验，因而未能入选市场法评估的可比公司。同时，鉴于电触点为继电器、交流接触器、温控器、开闭器、定时器等各种低压电器的核心部件，继电器和低压电器行业公司与标的公司受相同经济因素影响，在综合分析继电器和低压电器行业主要公司主营业务内容及规模后，最终将良信股份、三友联众、洛凯股份、天正电气列入市场法评估的可比公司。
二、评估方法及评估结论选取的合理性
（一）评估方法选取的合理性
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法，三种评估方案的适用前提如下：
1、资产基础法适用前提
资产基础法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东
全部权益价值的基本方法，资产基础法的适用前提如下：
（1）评估对象能正常使用或者在用；
41（2）评估对象能够通过重置途径获得；
（3）评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
由于标的公司各类资产负债能够满足上述适用前提的要求，因此本次评估可以选取资产基础法对标的公司价值进行评估。
2、市场法适用前提
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法的适用前提如下：
（1）数据的充分性数据
充分性是指资产评估师选择了可比企业的同时，也应该能够获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况以及与所采用价值比率相关的数据。一般来说对于上市公司，各项数据是比较完备的，基本能够满足评估需要。
（2）数据的可靠性
数据可靠性主要是指数据来源是否通过正常渠道取得。上市公司年报、国家监管部门及权威专业机构发布的数据一般而言是比较可靠的。通过其他途径获得的数据，信息透明度越高其可靠性一般越强。本次上市公司比较法数据来源于同花顺资讯，数据可靠。
（3）可比企业数量采用市场法评估应能够搜集到一定数量的可比企业。可比企业的数量与可比性标准负相关。上市公司比较法选择上市公司作为可比对象，由于上市公司各方面数据，特别是相关财务数据易于获得，便于进行相关财务分析和调整，因此对于可比性要求应高于数量要求。中国证券交易市场与标的公司可比的相同或相似行业上市公司满足数量条件且披露信息充足，可以在其中选出可比企业进行分析比较。
综上，本次可以选用市场法对标的公司的价值进行评估。
423、收益法的适用性分析
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。其适用前提如下：
（1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
（2）预期收益所对应的风险能够度量；
（3）收益期限能够确定或者合理预期。
考虑标的公司主要原材料为白银，在现有的采购模式和销售定价策略下，企业盈利情况与白银市场价格的波动高度相关。由于白银兼具金融和商品双重属性，复杂多变的国际形势导致白银市场价格的波动，评估人员与被评估单位管理层无法合理准确的预测被评估单位未来年度的收益，因此本项目不选用收益法对评估对象进行评估。
综上所述，本次评估确定采用资产基础法和市场法对标的公司进行评估具有合理性。
（二）评估结论选取的合理性
本次评估采用资产基础法得出的评估结果为16656.03万元，采用市场法得出的评估结果为16900.00万元，市场法评估结果较资产基础法高243.97万元，资产基础法与市场法评估结论的差异率为1.46%。
鉴于资产基础法和市场法评估值差异较小，市场法可比公司股票价格波动对价值比率的影响较大，因此选取资产基础法估值作为评估结论能够更加合理的反映企业价值，评估结论选取具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司财务分析部分选取的可比公司为电接触行业上市公司温州宏丰、福达合金及聚星科技，市场法与财务数据分析选取的可比公司存在差异的原因系聚星科技上市未满 2 年，福达合金未能通过 Beta 系数 T 检验，因而未能入选市
43场法评估的可比公司。同时，鉴于电触点为继电器、交流接触器、温控器、开闭
器、定时器等各种低压电器的核心部件，继电器和低压电器行业公司与标的公司受相同经济因素影响，在综合分析继电器和低压电器行业主要公司主营业务内容及规模后，最终将良信股份、三友联众、洛凯股份、天正电气列入市场法评估的可比公司；
2、根据对标的公司经营现状的了解，以及对其所处行业、市场的分析，标
的公司产品的主要原材料为白银，标的公司盈利情况与白银市场价格的波动高度相关。由于白银兼具金融和商品双重属性，复杂多变的国际形势导致白银市场价格的波动，因而标的公司未来年度的收益存在较大的不确定性，因此本次评估采用资产基础法和市场法对标的公司进行评估具有合理性；
3、鉴于资产基础法和市场法评估值差异较小，市场法可比公司股票价格波
动对价值比率的影响较大，因此选取资产基础法估值作为评估结论能够更加合理的反映企业价值，评估结论选取具有合理性。
四、评估师核查意见经核查，评估师认为：
1、本次评估未将财务分析中的聚星科技和福达合金纳入市场法计算的可比
公司系聚星科技上市未满 2 年，福达合金未能通过 Beta 系数 T 检验。同时，鉴于电触点为继电器、交流接触器、温控器、开闭器、定时器等各种低压电器的核心部件，继电器和低压电器行业公司与标的公司受相同经济因素影响，在综合分析继电器和低压电器行业主要公司主营业务内容及规模后，最终将良信股份、三友联众、洛凯股份、天正电气列入市场法评估的可比公司；
2、根据对标的公司经营现状的了解，以及对其所处行业、市场的分析，标
的公司产品的主要原材料为白银，标的公司盈利情况与白银市场价格的波动高度相关。由于白银兼具金融和商品双重属性，复杂多变的国际形势导致白银市场价格的波动，因而标的公司未来年度的收益存在较大的不确定性，因此本次评估采用资产基础法和市场法对标的公司进行评估具有合理性；
443、鉴于资产基础法和市场法评估值差异较小，市场法可比公司股票价格波
动对价值比率的影响较大，因此选取资产基础法估值作为评估结论能够更加合理的反映企业价值，评估结论选取具有合理性。
三、关于标的公司生产经营及合规性问题6
草案显示，电工合金、日中材料用于生产经营的主要厂区位于梅景路115号，系每年支付244.31万元租金向其股东新乐控股租赁取得，租期自2018年2月1日至2028年1月31日止。标的公司生产厂区于2024年4月取得排污许可证，但尚未取得城镇污水排入排水管网许可证。标的公司存续接受新乐控股、王海涛、徐小军夫妇等提供的关联担保3.01亿元。
请公司补充披露：（1）电工合金、日中材料主要厂区是否存在抵押情形；
（2）结合租赁期满后标的公司是否具有优先承租权、标的公司厂房搬迁是否具
有实质性障碍等，说明场地租赁事项是否构成对大股东的依赖，是否影响独立性，以及保障电工合金、日中材料持续经营的措施；（3）说明相关城市污水排入管
网许可证预计取得时间，是否存在无法取得风险及对标的公司后续生产经营产生的影响；（4）结合前期标的公司日常排污达标、排污处理能力、环保部门现
场检查情况等，说明标的公司截至目前是否存在不规范的违规排污情形及后续解决措施；（5）结合相关关联担保发生的原因和背景，说明交易后相关担保是否存在调整安排以及上市公司是否会新增对标的公司的担保，如存在，相关担保调整是否已取得债权人同意，是否对标的公司形成资金压力，担保事项是否对本次交易产生实质性障碍。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、电工合金、日中材料主要厂区是否存在抵押情形
坐落于宁波市梅景路115号的厂房为电工合金及日中材料主要厂区，上述厂
45房存在抵押的情况，系为标的公司银行贷款提供抵押担保，具体情况如下：
2021年6月29日，新乐控股作为抵押人与宁波银行股份有限公司四明支行
签署《最高额抵押合同》（02400DY21B2B3NH），约定以其坐落于宁波市梅景路115号的房地产为电工合金在该行自2021年6月7日至2026年6月7日止
所形成的债务提供最高额为1900万元的最高额抵押担保。2020年11月25日，新乐控股作为抵押人与宁波银行股份有限公司四明支行签署《最高额抵押合同》
（02400DY209M3283），约定以其坐落于宁波市梅景路 115 号的房地产为电工合金在该行自2020年11月25日至2025年11月25日止所形成的债务提供最高额为7500万元的最高额抵押担保。
电工合金、日中材料主要厂区除上述抵押事项，不存在其他抵押情形。新乐控股已出具声明并承诺，在电工合金及日中材料承租（包括续租）租赁房产用于生产经营期间，除为电工合金及/或日中材料融资提供抵押担保外，不会将租赁房产用于为新乐控股自身或任何其他第三方（包括新乐控股下属其他企业）提供抵押担保。
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、主要负债和对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、不动产权情况”中补充披露相关内容。
二、结合租赁期满后标的公司是否具有优先承租权、标的公司厂房搬迁是否
具有实质性障碍等，说明场地租赁事项是否构成对大股东的依赖，是否影响独立性，以及保障电工合金、日中材料持续经营的措施根据新乐控股与电工合金及其子公司签订的房屋租赁合同，“如需续租，承租方应于合同期满前二个月向出租方提出书面申请办理续租手续，同等条件下承租方享有优先权”。租赁合同期满前，标的公司将根据生产经营的实际情况确定是否续租，如仍需续租，标的公司将按房屋租赁合同的约定办理相应的续租手续，保障电工合金、日中材料稳定经营；如决定不续租或无法就续租事项与新乐控股
达成一致的，标的公司及其子公司将及时做好搬迁工作，通过提前规划、逐步搬迁等方式，降低因整体搬迁对其生产经营产生的不利影响。此外，由于电工合金及其子公司所租赁厂房为标准厂房，生产设备亦可拆卸并在较短时间内完成整体46搬迁，鉴于标准厂房的同质性与可替代性较强，市场可供选择的场地资源丰富，
标的公司厂房搬迁不存在实质性障碍。
同时，新乐控股出具承诺函，确认在电工合金及/或日中材料未提出终止租赁之前，新乐控股不会主动要求终止或解除租赁，电工合金及/或日中材料享有绝对的优先租赁权，续租租金由双方根据市场租金情况协商确定，确保租赁价格公允、合理。
综上，电工合金不动产租赁事项不构成对大股东的依赖，对其独立性不存在实质性影响。
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、主要负债和对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、不动产权情况”中补充披露相关内容。
三、说明相关城市污水排入管网许可证预计取得时间，是否存在无法取得风险及对标的公司后续生产经营产生的影响
根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》的规定，集中管理的建筑或者单位内有多个排水户的，可以由产权单位或者其委托的物业服务人统一申请领取排水许可证，并由领证单位对排水户的排水行为负责。
新乐控股作为宁波市梅景路115号厂区的所有权人已于2024年12月5日
取得《城镇污水排入排水管网许可证》，电工合金及日中材料作为租赁该厂区进行生产经营的排水户，可以将污水排入城镇排水管网。
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（八）安全生产及环境保护情况”之“2、环境保护情况”中补充披露相关内容。
四、结合前期标的公司日常排污达标、排污处理能力、环保部门现场检查情况等，说明标的公司截至目前是否存在不规范的违规排污情形及后续解决措施报告期内，电工合金重视环境保护工作，聘请了第三方机构对日常排污情况进行检查，并出具第三方检测报告，同时，宁波高新区建设和交通管理局（生态
47环境局）委托第三方检测单位对标的公司排污情况实施检测出具了检测报告，电
工合金具备相应排污处理能力，日常生产经营中排污达标、不存在被环保部门现场检查的情形。根据浙江省公共信用信息平台于2024年12月2日出具的《企业专项信用报告》，自报告期期初至《企业专项信用报告》出具日，标的公司及其子公司不存在生态环境领域的违法违规记录。
综上，截至目前，标的公司不存在违规排污情形。
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（八）安全生产及环境保护情况”之“2、环境保护情况”中补充披露相关内容。
五、结合相关关联担保发生的原因和背景，说明交易后相关担保是否存在调
整安排以及上市公司是否会新增对标的公司的担保，如存在，相关担保调整是否已取得债权人同意，是否对标的公司形成资金压力，担保事项是否对本次交易产生实质性障碍
标的公司作为非上市公司，融资渠道主要为银行贷款，为满足日常生产经营资金需求，标的公司董事长、总经理王海涛及其配偶徐小军，标的公司控股股东新乐控股为标的公司银行贷款提供担保，具有商业合理性。新乐控股、王海涛、徐小军均已出具声明，承诺将继续按照目前和电工合金相关融资银行签署的担保协议之约定，继续为电工合金向该等银行的融资提供抵押担保，不会要求电工合金或宁波富邦提供相关担保置换，解除其各自在该等担保协议项下的担保责任。
因此，本次交易完成后相关担保不存在调整安排，不涉及因担保调整而需要取得债权人同意的情形，不会对标的公司形成资金压力，担保事项亦不会对本次交易产生实质性障碍。
现有担保到期后，鉴于王海涛及新乐控股仍为电工合金股东，各方将基于公平原则，与上市公司共同根据电工合金的融资需求及融资银行的要求提供担保。
上市公司已在重组报告书“第十章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）关联交易情况”之“3、关联担保”中补充披露相关内容。
六、独立财务顾问核查意见
48经核查，独立财务顾问认为：
1、电工合金及日中材料用作主要厂区的不动产存在抵押的情况，系新乐控
股用于为电工合金银行融资提供的抵押担保，不存在为其他第三方提供抵押担保的情形。新乐控股已作出承诺，在在电工合金及/或日中材料承租（包括续租）租赁房产用于生产经营期间，除为电工合金及/或日中材料融资提供抵押担保外，不会将租赁房产用于为其自身或其他第三方提供抵押担保，电工合金、日中材料主要厂区存在抵押的情况不会影响电工合金及日中材料对该等厂房持续、稳定的使用权；
2、电工合金及日中材料对目前用作主要厂房的租赁房产存在优先权，租赁
协议之约定及新乐控股出具的声明承诺能有效确保电工合金及/或日中材料租赁
的稳定性及持续性。电工合金及其子公司所租赁厂房为标准厂房，生产设备亦可拆卸并在较短时间内完成整体搬迁，鉴于标准厂房的同质性与可替代性较强，标的公司厂房搬迁不存在实质性障碍。电工合金不动产租赁事项不构成对大股东的依赖，对其独立性不存在实质性影响；
3、《城镇污水排入排水管网许可证》已于2024年12月5日取得，不存在
无法取得相关证照的风险，对标的公司后续生产经营亦不会产生不利影响；
4、截至目前，标的公司不存在违规排污情形；
5、上市公司已在《重组报告书》中补充披露关联担保发生的原因及背景，
本次交易完成后现行有效的担保不存在调整安排，不涉及因此需要取得债权人同意的情形，不会对标的公司形成资金压力，担保事项亦不会对本次交易产生实质性障碍。
七、律师核查意见经核查，律师认为：
1、截至补充法律意见书出具日，电工合金、日中材料承租的用作主要厂区
的不动产存在抵押的情况，系新乐控股用于为电工合金银行融资提供了抵押担保，不存在为其他第三方提供抵押担保的情形。新乐控股亦已作出承诺，承诺在电工合金及/或日中材料承租（包括续租）租赁房产用于生产经营期间，除为电工合金
49及/或日中材料融资提供抵押担保外，不会将租赁房产用于为新乐控股自身或任
何其他第三方（包括新乐控股下属其他企业）提供抵押担保。电工合金、日中材料主要厂区存在抵押的情况不会影响电工合金及日中材料对该等厂房持续、稳定的使用权。
2、电工合金及日中材料对目前用作主要厂房的租赁房产存在优先权，租赁
协议之约定及新乐控股出具的声明承诺能有效确保电工合金及/或日中材料租赁
的稳定性及持续性。电工合金及日中材料所租赁厂房为标准厂房，生产设备亦可拆卸并在较短时间内完成整体搬迁，鉴于标准厂房的同质性与可替代性较强，厂房搬迁不会存在实质性障碍。厂房租赁事项不构成标的公司对交易前大股东新乐控股的重大依赖，不会影响标的公司生产经营的独立性。
3、新乐控股作为宁波高新区梅景路115号厂区的所有权人已于2024年12月5日取得《城镇污水排入排水管网许可证》，准予高新区梅景路115号向新周净化水厂排入污水。电工合金及日中材料作为租赁新乐控股梅景路115号厂区的排水户，可以将污水排入城镇排水管网。
4、截至补充法律意见书出具日，标的公司不存在违规排污的情形。
5、标的公司现有关联担保的发生具有合理性，本次交易完成后现行有效的
担保不存在调整安排，不涉及因此需要取得债权人同意的情形，不会因此对标的公司形成资金压力，担保事项亦不会对本次交易产生实质性障碍。
问题7
草案显示，标的公司存在因未办理建筑施工相关审批手续而未取得产权登记的建筑物及构筑物，合计面积1801.63平方米，目前已出租给第三方用于食品生产经营。交易对方新乐控股已就该未批先建的建筑物及构筑物可能因拆除或罚款造成的损失承诺进行补偿。
50请公司补充披露：（1）结合“未批先建”部分资产的估值情况，说明该资
产瑕疵对标的公司生产经营及估值的影响；（2）新乐控股对相关情况承诺的补
偿期限、补偿方式、补偿金额等具体补偿安排。
请独立财务顾问、评估师、律师发表明确意见。
【回复】
一、结合“未批先建”部分资产的估值情况，说明该资产瑕疵对标的公司生产经营及估值的影响
电工合金“未批先建”部分资产估值情况如下：
面积账面价值（元）评估净值类型建成年月
（㎡）原值净值（元）
钢结构车间2016年3月830.091760000.001064873.25614500.00
简易小厕所1991年8月20.16192984.0022803.3610200.00面积建
其他-550.07---筑物
构筑物（钢棚）-401.31---
合计-1801.631952984.001087676.61624700.00
报告期内，电工合金自有房产整体出租给其他第三方用于食品生产经营，因此尽管该等“未批先建”的建筑物及构筑物存在被限期拆除、或没收及被处罚款
的法律风险，但因电工合金及日中材料均未在该厂区内从事生产经营，前述建筑物及构筑物未取得产权登记的瑕疵不会对电工合金的生产经营造成影响。
电工合金“未批先建”部分资产中的其他简易小面积建筑物、构筑物（钢棚）
初始投资较小，前期会计核算按费用化处理入账，本次评估未将该部分资产纳入评估范围。本次评估仅对电工合金“未批先建”的建筑物及构筑物中的钢结构车间及厕所进行了评估，采用更新重置成本法测算评估原值，并根据临时建筑使用年限测算成新率，最终评估净值为62.47万元，占电工合金总评估值0.38%，该等“未批先建”部分资产对标的公司估值影响较小。
上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“三、资产基础法评估情况”之“（三）固定资产-房屋建（构）筑物评估说明”中补充披露相关内容。
51二、新乐控股对相关情况承诺的补偿期限、补偿方式、补偿金额等具体补偿
安排
为避免电工合金存在的“未批先建”的建筑物及构筑物可能给电工合金或宁
波富邦造成损失，新乐控股作为本次交易前电工合金的控股股东及交易对方，于2024年11月7日出具《关于宁波电工合金材料有限公司无证房产事项的声明与承诺》，承诺：“如电工合金因该等未批先建的建筑物或构筑物被相关主管部门作出责令拆除的处罚、或电工合金因此被处罚款等造成电工合金损失的，本公司承诺对前述损失进行补偿，并将在上述损失实际发生后10日内给予电工合金全额补偿，以避免电工合金或宁波富邦精业集团股份有限公司因此遭受损失。”2024年12月5日，新乐控股就该事项出具补充承诺即《新乐控股关于电工合金部分“未批先建”建筑物的声明承诺函》，“确认其于2024年11月7日出具的《关于宁波电工合金材料有限公司无证房产事项的声明与承诺》将持续有效，效力期间不限于本公司作为电工合金股东期间，即本次交易完成后，如发生电工合金因该等“未批先建”的建筑物或构筑物被相关主管部门作出责令拆除的处罚、
或电工合金因此被处罚款等造成电工合金损失的，本公司将按照承诺在上述损失实际发生后10日内给予电工合金全额现金补偿。该承诺经本公司签署后即行生效且为不可撤销并持续有效。”综上，新乐控股就电工合金“未批先建”部分资产可能发生的损失作出的补偿承诺形式合法有效，且承诺生效后持续有效并不可撤销，其效力期间不限于其作为电工合金股东期间，即本次交易完成后，如发生电工合金因该等“未批先建”的资产被责令拆除或被处罚款而产生损失的，新乐控股将在该等损失实际发生后
10日内给予电工合金全额现金补偿，该等承诺具有明确的执行机制，能有效确
保电工合金及宁波富邦不致因为该等“未批先建”的建筑物及构筑物而遭受损失。
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、主要负债和对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、不动产权情况”中补充披露相关内容。
三、独立财务顾问核查意见
52经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，电工合金自有房产整体出租给其他第三方用于食品生产经营，
因此尽管其“未批先建”的建筑物及构筑物存在被限期拆除、或没收及被处罚款
的法律风险，但因电工合金及日中材料均未在该厂区内从事生产经营，前述建筑物及构筑物未取得产权登记的瑕疵不会对电工合金的生产经营造成影响；
2、本次评估仅对电工合金“未批先建”的建筑物及构筑物中的钢结构车间
及厕所进行了评估，最终评估净值为62.47万元，占电工合金总评估值0.38%，该等“未批先建”部分资产对标的公司估值影响较小；
3、新乐控股就电工合金“未批先建”部分资产可能发生的损失作出的补偿
承诺形式合法有效，且承诺生效后持续有效并不可撤销，其效力期间不限于其作为电工合金股东期间，即本次交易完成后，如发生电工合金因该等“未批先建”的资产被责令拆除或被处罚款而产生损失的，新乐控股将在该等损失实际发生后
10日内给予电工合金全额现金补偿，该等承诺具有明确的执行机制，能有效确
保电工合金及宁波富邦不致因为该等“未批先建”的建筑物及构筑物而遭受损失。
四、评估师核查意见经核查，评估师认为：
本次评估仅对电工合金“未批先建”的建筑物及构筑物中的钢结构车间及厕
所进行了评估，采用更新重置成本法测算评估原值，并对钢结构车间采用临时建筑的使用年限测算成新率，最终2项合计评估净值为62.47万元，占电工合金总评估值0.38%，该等“未批先建”部分资产对标的公司估值影响较小。
五、律师核查意见经核查，律师认为：
1、报告期内且截至目前，电工合金自有房产整体出租给其他第三方用于食
品生产经营，尽管其“未批先建”的建筑物及构筑物存在被限期拆除、或没收及被处罚款的法律风险，但因电工合金及日中材料均未在该厂区内从事生产经营，前述“未批先建”建筑物及构筑物不会对电工合金的生产经营造成重大不利影响。
53同时，本次评估仅对电工合金“未批先建”的建筑物及构筑物中的钢结构车间及
厕所进行了评估，最终评估净值占电工合金总评估值的0.38%，对标的公司估值影响较小。
2、新乐控股就电工合金“未批先建”部分资产可能发生的损失作出的补偿
承诺形式合法有效，且承诺生效后持续有效并不可撤销，其效力期间不限于其作为电工合金股东期间，即本次交易完成后，如发生电工合金因该等“未批先建”的资产被责令拆除或被处罚款而产生损失的，新乐控股将在该等损失实际发生后
10日内给予电工合金全额现金补偿，该等承诺具有明确的执行机制，能有效确
保电工合金及宁波富邦不致因为该等“未批先建”的建筑物及构筑物而遭受损失。
问题8
草案显示，电工合金2003年改制批复系由宁波市国有资产管理委员会办公室、宁波轻工控股（集团）有限公司出具，但宁波轻工控股（集团）有限公司作为主管单位批复的改制方案中的注册资本及股东和宁波市国有资产管理委员会办公室批复的股东存在差异。
请公司结合改制时相关有权机关的设置情况及职能划分、依据文件等充分
核实并论证，电工合金前期改制是否已取得全部有权机关的批复，改制流程是否合规，是否存在集体资产流失。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合改制时相关有权机关的设置情况及职能划分、依据文件等充分核实并论证，电工合金前期改制是否已取得全部有权机关的批复，改制流程是否合规，是否存在集体资产流失
（一）电工合金作为市属城镇集体企业，产权改制参照市属国有企业产权改制执行，应当进行资产评估并由国有资产管理部门确认评估结果，由其主管部门批复改制方案，并就改制情况履行验资及变更登记
541、资产评估及确认涉及的相关规定及有权部门根据宁波市人民政府《关于成立宁波市国有资产管理委员会的通知》（甬政发[1997]183号，1997年9月23日），为加强对全市国有资产管理、营运和监督工作的领导，经市委同意决定成立宁波市国有资产管理委员会，设主任及副主任，其他成员包括宁波市政府、市委、市组织部、市财政局、市体改委、市计委、市经委等部门人员。委员会下设办公室。
根据宁波市人民政府《关于印发宁波市国有、城镇集体企业产权制度改革若干政策指导意见（试行）的通知》（甬政发[1997]244号文，1997年12月18日）的规定，企业转制必须在资产管理部门和企业主管部门指导、监督下，在自行清产核资基础上申请资产评估立项，委托有资格的资产评估机构评估并出具评估报告书，报资产管理部门确认，国有企业资产评估报告书由国有资产管理部门确认，城镇集体企业资产评估报告书由主管地方税务机关会同企业主管部门确认。资产评估工作由市国有资产管理局统一安排组织。国有企业资产经评估，按政策进行核销、提留、剥离后，全部界定为国有资产。
根据宁波市人民政府《关于市属国有企业产权制度改革的若干意见》（甬政发[2000]31号，2000年2月18日）的规定，改制企业必须进行资产评估，剥离非经营性资产，核销资产清查中各项资产的净损失。对各项提留不再按原政策标准计提，而按理顺职工劳动关系等所需的实际应补偿金额处理。在此基础上，由资产营运主体或主管部门提出产权转让基价，产权转让以基价为转让的底价。国有企业产权转让价款原则上在企业改制后企业重新取得法人资格前一次性付清，一次性付清的转让价款优惠10％。市属城镇集体企业参照执行。
根据前述规定，电工合金作为市属城镇集体企业，其产权改制参照宁波市市属国有企业产权改制规定执行，应委托有资格的资产评估机构评估并出具评估报告书并报资产管理部门确认，并界定为国有资产。资产评估工作由市国有资产管理局统一安排组织。宁波市国有资产管理委员会办公室作为宁波市国有资产管理委员会下设的办公室有权进行评估结果的确认。
2、改制方案批复的相关规定及有权部门
55根据宁波市人民政府《印发关于进一步推进国有企业改革的工作意见的通知》（甬政发[2000]253号文，2000年11月20日）的规定，各资产运营主体或主管部门是国有企业改制的第一责任人，负责本部门或行业范围内国企改革工作。
根据宁波市人民政府《关于同意宁波市二轻企业集团总公司与宁波轻工集团有限公司合并，组建宁波轻工控股（集团）有限公司的批复》（甬政发[1999]116号），宁波市二轻企业集团总公司与宁波轻工集团有限公司进行重组、合并，组建宁波市轻工控股（集团）有限公司，公司性质为依法经营国有、集体资产的有限责任公司，公司主要任务和职责参照市委办公厅市政府办公厅《关于宁波市轻工业公司（局）成建制转体组建宁波轻工集体有限公司的批复》（市委办发[1997]114号）和市委办公厅《关于改革宁波市二轻工业管理体制组建市二轻企业集团的批复》（市委办发[1992]49号）有关规定执行，即原宁波轻工集团公司和宁波市二轻集团总公司承担的政府和行业管理职能，暂由合并后的新公司承担。
根据宁波轻工控股（集团）有限公司《关于轻工控股（集团）有限公司下属企业改革工作程序的意见》（甬轻（2000）第112号），宁波轻工控股（集团）有限公司（即“控股公司”）下属国有、集体企业改革改制方案送集团（总厂）
审核论证后报控股公司，控股公司对企业改制方案进行论证，列入改制范围的企业资产由国资局等部门委托中介机构进行评估，企业根据确认的资产评估结果和确认的提留资产提出改制的正式方案报控股公司，控股公司审核批准后转报复核，改制企业凭控股公司批复文件及复核意见办理相关手续。
根据电工合金的工商档案资料，电工合金前身系宁波电工合金材料厂，企业设立时的主管部门为宁波市二轻工业管理局。根据1992年至1999年期间宁波轻工业公司（局）机构改革的情况，电工合金2003年改制时的主管部门已由宁波市二轻工业管理局变更为宁波轻工控股（集团）有限公司。
根据前述规定，宁波轻工控股（集团）有限公司作为电工合金主管部门及电工合金改制的第一责任人，有权批复确定电工合金的改制方案，电工合金可以凭宁波轻工控股（集团）有限公司批复文件及复核意见办理相关手续。
3、验资及变更登记相关规定及有权部门
56根据《宁波市工商局关于促进企业改革、改制的若干意见的通知》的规定，
改制企业的注册资本核定，以改制时核销、提留、剥离后企业净资产加上新注入的股本为准。对原企业净资产部分已经评估、界定、确认的，可免予验资，凭主管机关批准的企业资产转让协议明确新的资产所有者；对新注入的股本按验资规
定予以验明、确认。
电工合金改制时的注册资本除原企业净资产外，还新增了部分股本，根据前述规定，对于已经评估、界定、确认的原企业净资产部分，电工合金凭主管部门即宁波轻工控股（集团）有限公司批准的企业资产转让协议明确新的资产所有者；
对于新增出资部分，电工合金委托验资机构进行验证后，一并办理工商变更登记。
（二）电工合金改制履行了资产评估程序且评估结果经有权部门确认，改制
方案由主管部门批复，相应投入的资产已经验资，并由工商部门根据主管部门批准的转让协议确认的新的资产所有者进行了变更登记，改制流程合规，不存在集体资产流失的情况
电工合金作为市属城镇集体企业改制参照市属国有企业实施，其2003年改制时主管部门已由宁波市二轻工业管理局变更为宁波轻工控股（集团）有限公司，电工合金改制均已按照规定履行了相应审批程序，其具体过程如下：
1、电工合金改制过程中资产评估及评估结果的确认
宁波国信联合会计师事务所接受宁波市国有资产管理局的委托，为宁波电工合金材料厂因计划改制所涉及的列入评估范围的全部资产、负债和所有者权益进行评估，并于2001年10月22日出具甬国评报字（2001第028号）《宁波电工合金材料厂计划改制项目资产评估报告书》。2002年7月31日，宁波国信联合会计师事务所出具甬国会审字[2002]249号《审计报告》，就宁波电工合金材料厂自评估基准日（2000年12月31日）至2002年1-7月的资产变动情况进行审计。
2003年1月15日，宁波市国有资产管理委员会办公室出具甬国资委办[2003]2号《关于宁波电工合金材料厂改制资产处置的批复》，根据评估报告（甬国评报字（2001）第028号）以及审计报告（甬国会审字[2002]249号）结合实
57际对资产进行提留、调整。宁波电工合金材料厂经评估、提留、调整后，实际净
资产为546.91万元。
2、电工合金改制方案的批复2003年1月15日，宁波市国有资产管理委员会办公室向宁波轻工控股（集团）有限公司出具甬国资委办[2003]2号《关于宁波电工合金材料厂改制资产处置的批复》，确认宁波电工合金材料厂列入改制范围的资产经评估净资产为
634.38万元（资产总额930.02万元，负债总额295.64万元），根据评估报告（甬
国评报字（2001）第028号）以及审计报告（甬国会审字[2002]249号）结合实
际对资产进行提留、调整，经评估、提留、调整后实际净资产为546.91万元。按照改制方案，同意以546.91万元为基价转让给改制后的宁波新乐电器有限公司。
根据甬政发（2000）31号文件的精神，如一次性付款予以10%优惠，优惠后转让价格为492.22万元，转让金应在本批复后20日之内上缴宁波市国有资产管理委员会办公室。
2003年2月16日，宁波电工合金材料厂向宁波新乐电器有限公司提交甬电
工政字[2003]1号《关于要求实施产权制度改革的报告》，拟通过宁波新乐电器有限公司控股，自然人参股的形式，组建成规范的有限责任公司，拟成立的新公司的注册资本为人民币550万元，其中宁波新乐电器有限公司占51%，经营者全体和职工骨干占49%。
2003年2月18日，宁波新乐电器有限公司向宁波轻工控股（集团）有限公司提交甬新乐政字[2003]10号《关于对宁波电工合金材料厂进行产权制度改革的报告》，确认宁波电工合金材料厂的资产已由宁波市国有资产委员会确认，转制条件已经成熟，企业转制的基本设想可行，可以立即开展产权转换工作。
2003年2月24日，宁波轻工控股（集团）有限公司向宁波新乐电器有限公司出具甬轻[2003]21号《关于宁波电工合金材料厂企业产权制度改革方案的批复》，同意宁波电工合金材料厂改制为有限责任公司，注册资本为550万元，宁波新乐电器有限公司出资280.50万元占51%，改制后企业的职工骨干群体出资
269.50万元占49%。
583、电工合金改制方案的实施（验资及工商登记）
2003年2月24日，宁波新乐电器有限公司股东会一致同意并作出如下决议，同意宁波新乐电器有限公司以251.0322万元价格受让宁波轻工控股（集团）有限公司在宁波电工合金材料厂51%的股权。
2003年3月11日，宁波电工合金材料厂职工代表会会议决议，同意（1）
企业进行产权制度改革，成立多元投资主体组成的有限责任公司；（2）通过王海涛同志为经营者代表所作的竞标报告；（3）在企业股权募集中，同意宁波新乐电器有限公司受让公司51%的股权，王海涛等10位自然人受让49%的股权。
2003年4月1日，宁波国信联合会计师事务所出具甬国会验字[2003]058号
《验资报告》，载明改制后宁电工合金材料有限公司的注册资本为550万元，宁波新乐电器有限公司出资280.50万元，占注册资本51%，王海涛等10名自然人合计出资269.50万元，占注册资本49%。确认截至2003年3月31日止，宁波电工合金材料有限公司收到各股东缴纳的出资款合计550万元，其中546.91万元以改制前企业经资产评估后的净资产投入，剩余3.09万元由宁波新乐电器有限公司以货币方式投入。
2003年3月31日，宁波电工合金材料厂填写《公司变更登记申请书》，申
请变更企业名称为“宁波电工合金材料有限公司”，变更法定代表人为“王海涛”，企业类型变更为“有限责任公司”，变更股东为“宁波新乐电器有限公司以及自然人王海涛等10名”，注册资本由324万元变更为550万元，同时变更了经营范围以及营业期限。
2003年4月15日，宁波市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号3302062702060），电工合金就上述转制事宜完成了工商变更登记。
（三）宁波轻工控股（集团）有限公司作为主管单位批复的改制方案中的注册资本及股东和宁波市国有资产管理委员会办公室批复的股东存在差异不影响
本次改制的合规性，不存在导致集体资产流失的情况。
根据宁波市国有企业改制的相关文件的规定，企业产权改制过程中，宁波市国有资产管理委员会的主要职责为加强对全市国有资产管理、营运和监督工作的59领导并下设办公室，确认评估报告书及经评估、提留、调整后的净资产情况（即界定国有资产），改制企业的主管部门作为第一责任人根据确认的评估结果及界定的资产情况批复确定改制方案。
宁波轻工控股（集团）有限公司批复的改制方案中的股东与宁波市国有资产
管理委员会办公室批复的集体资产受让方存在差异，主要系改制实施过程中，新增了部分受让主体即王海涛等10名自然人，但王海涛等10名自然人系原企业职工，符合《关于市属国有企业产业制度改革的若干意见》（甬政发[2000]31号文）规定的市属国有企业产权受让人可以是原企业职工，也可以是社会的自然人和法人。宁波轻工控股（集团）有限公司作为电工合金2003年改制时的主管部门及第一责任人，有权在国资部门的授权范围内批复确定电工合金的具体改制方案，其批复的改制方案中对应的净资产按宁波市国有资产管理委员会办公室批复的为准，不存在改制资产流失的情况，且宁波市工商行政管理局已根据电工合金主管部门即宁波轻工控股（集团）有限公司和受让人签署的企业资产转让协议明确新的资产所有者并进行了变更登记。
综上所述，电工合金改制履行了资产评估程序且评估结果经有权部门确认，改制方案由主管部门批复，相应投入的资产已经验资，并由工商部门根据主管机关批准的转让协议确认的新的资产所有者进行了变更登记，改制过程合规，不存在集体资产流失的情况。
二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、电工合金作为市属城镇集体企业，其产权改制参照宁波市市属国有企业
产权改制规定执行，已委托有资格的资产评估机构评估，出具评估报告书并报资产管理部门确认，界定为国有资产。资产评估工作由市国有资产管理局统一安排组织。宁波市国有资产管理委员会办公室作为宁波市国有资产管理委员会下设的办公室有权进行评估结果的确认。宁波轻工控股（集团）有限公司作为电工合金主管部门及电工合金改制的第一责任人，有权批复确定电工合金的改制方案，电工合金可以凭宁波轻工控股（集团）有限公司批复文件及复核意见办理相关手续；
602、电工合金改制履行了资产评估程序且评估结果经有权部门确认，改制方
案由主管部门批复，相应投入的资产已经验资，并由工商部门根据主管机关批准的转让协议确认的新的资产所有者进行了变更登记，改制过程合规，不存在集体资产流失的情况。
三、律师核查意见经核查，律师认为：
1、电工合金作为市属城镇集体企业，其产权改制参照宁波市市属国有企业
产权改制规定执行，应委托有资格的资产评估机构评估并出具评估报告书并报资产管理部门确认，并界定为国有资产。资产评估工作由市国有资产管理局统一安排组织。宁波市国有资产管理委员会办公室作为宁波市国有资产管理委员会下设的办公室有权进行评估结果的确认。宁波轻工控股（集团）有限公司作为电工合金主管部门及电工合金改制的第一责任人，有权批复确定电工合金的改制方案，电工合金可以凭宁波轻工控股（集团）有限公司批复文件及复核意见办理相关手续。宁波轻工控股（集团）有限公司批复的改制方案中的注册资本及股东和宁波市国有资产管理委员会办公室批复的股东存在差异，主要系改制实施过程中，新乐控股认缴了部分新增注册资本，同时新增了部分受让主体即王海涛等10名自然人，新增出资履行了验资程序，新增受让主体符合相关规定，且批复的改制方案中对应的净资产按宁波市国有资产管理委员会办公室批复的为准，不存在改制资产流失的情况。
2、电工合金改制履行了资产评估程序且评估结果经有权部门确认，改制方
案由主管部门批复，相应投入的资产已经验资，并由工商部门根据主管机关批准的转让协议确认的新的资产所有者进行了变更登记，改制流程合规，不存在集体资产流失的情况。
特此公告。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2024年12月10日
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