证券代码：600763证券简称：通策医疗编号：临2024-058

通策医疗股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件

的最新规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际发展和经营状况，公司拟对《公司章程》进行修订。

现将有关内容公告如下：

原条款修订后条款

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司(以下简称关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。“公司”)。

公司系经北京市人民政府京政办函公司系经北京市人民政府京政办函

[1995]121号文批准，以发起方式设立的[1995]121号文批准，以发起方式设立的股份公司。公司在浙江省工商行政管理局股份公司。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号码：330000000002790。执照号码：330000000002790。

经北京市证券监督管理委员会京证监发经北京市证券监督管理委员会京证监发

[1996]3号文批准，由发起设立公司转为[1996]3号文批准，由发起设立公司转为社会募集公司。社会募集公司。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

319356500元。447289117元。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务是指董事会秘书、财务负责人（本公司称

1/9总监。财务总监）。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。明面值，面值为每股一元。

第十九条公司于1995年8月30日，由第十九条公司于1995年8月30日

北京中燕实业集团公司、北京宏思达中心发起设立，公司设立时发行的股份数为（集团）、中土畜羽绒制品进出口公司、10000万股，各发起人名称、持股数量及北京市农工商开发贸易公司、中国北京国持股比例如下：

际经济合作公司、南方证券有限公司共同名称持股数量持股比例出资时间出资方式北京中燕实业

5250万股52.5%1995.7.25前实物发起设立。集团公司北京宏思达中

1700万股17%1995.7.25前实物心（集团）中土畜羽毛羽

绒制品进出口825万股8.25%1995.7.25前实物公司北京市农工商

825万股8.25%1995.7.25前实物

开发贸易公司中国北京国际

800万股8%1995.7.25前货币

经济合作公司南方证券有限

600万股6%1995.7.25前货币

公司

第二十条公司股份总数为319356500第二十条公司股份总数为447289117股，公司的股本结构为：普通股为股，公司的股本结构为：普通股为

319356500股。447289117股。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使相委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决东大会会议记录、董事会会议决议、监事

2/9议、监事会会议决议、财务会计报告；会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立（七）对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股决议持异议的股东，要求公司收购其股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。程规定的其他权利。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期经审计净担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一（二）公司的对外担保总额，超过最近一

期经审计总资产的30%以后提供的任何期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产10%的担保；资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。供的担保。

公司为关联人提供担保的，不论数额大公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不股东或者受该实际控制人支配的股东不

3/9得参与该项表决，该项表决由出席股东大得参与该项表决，该项表决由出席股东大

会的其他股东所持有效表决权股份数的会的其他股东所持有效表决权股份数的半数以上通过。过半数通过。

公司相关责任人违反本章程规定的对外公司相关责任人违反本章程规定的对外

担保的审批权限和审议程序，将依法追究担保的审批权限和审议程序，将依法追究其责任。其责任。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第六十八条股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由半事长不能履行职务或不履行职务时，由过数以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。续开会。

第八十条公司拟与关联人达成的关联交第八十条公司拟与关联人达成的关联交

易总额高于3000万元以上，且占公司最易总额高于3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易由股东大会审议决定。上的关联交易由股东大会审议决定。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东的表决情况。

4/9审议有关关联交易事项，关联关系股东的审议有关关联交易事项，关联关系股东的

回避和表决程序：回避和表决程序：

（一）股东大会审议的某项议题与某股东（一）股东大会审议的某项议题与某股东

有关联关系，该股东应当在股东大会召开有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；之前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由（三）大会主持人宣布关联股东回避，由

非关联股东对关联交易事项进行审议、表非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；股东有表决权的股份数的过半数通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序（五）关联股东未就关联事项按上述程序

进行关联关系披露或回避，有关该关联事进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。项的一切决议无效，重新表决。

第一百一十八条董事会行使下列职权:第一百一十八条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票

5/9或者合并、分立、解散及变更公司形式的或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对(八)在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项；担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公副经理、财务负责人等高级管理人员，并司财务总监等高级管理人员，并决定其报决定其报酬事项和奖惩事项；酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查(十五)听取公司总经理的工作汇报并检经理的工作；查经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名及薪酬等相关专门委员设立战略、提名及薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。战略委员会、提名专业人士担任召集人。战略委员会、提名及薪酬委员会中独立董事占多数并担任及薪酬委员会中独立董事占多数并担任

6/9召集人。董事会负责制定专门委员会工作召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十五条董事长不能履行职务或第一百二十五条董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百三十六条公司设总经理1名，由第一百三十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或公司总经理、董事会秘书、财务总监为公解聘。司高级管理人员。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百四十条总经理对董事会负责，行第一百四十条总经理对董事会负责，行

使下列职权:使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织(一)主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经(六)提请董事会聘任或者解聘公司财务

理、财务负责人；总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；决定公司职工的聘用和解聘；

(九)公司章程或董事会授予的其他职权。(九)公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十四条副总经理由总经理提删除名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助

7/9总经理开展工作。

第一百四十七条本章程第九十六条关于第一百四十六条本章程第九十六条关于

不得担任董事的情形、同时适用于监事。不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任董事、总经理和其他高级管理人员不得兼监事。任监事。

第一百五十五条公司设监事会。监事会第一百五十四条公司设监事会。监事会

由3名监事组成，监事会设主席1人。监由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。主持监事会会议。

监事会由2名股东代表和1名职工代表监事会由2名股东代表和1名职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通组成。监事会中的股东代表由公司股东大过职工代表大会民主选举产生。会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百五十六条监事会行使下列职权：第一百五十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东不履行《公司法》规定的召集和主持股东

8/9大会职责时召集和主持股东大会；大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。由公司承担。

第一百五十七条监事会每6个月至少召第一百五十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第二百零六条本章程以中文书写，其他第二百零五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。

因删除条款导致原《公司章程》条款序号所发生的变化，将按照修改后的《公司章程》条款序号加以顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《公司章程》亦做相应变更。

本次《公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。

本次修订经第十届董事会第六次会议审议通过，尚需提请股东大会审批，并提请股东大会授权公司相关部门及人员办理本次《公司章程》变更备案等相关工商报备登记事宜。

特此公告。

通策医疗股份有限公司董事会

2024年8月24日