证券代码：600760证券简称：中航沈飞公告编号：2025-013

中航沈飞股份有限公司

关于A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期

解锁条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次解锁股票数量：3449178股

*本次解锁股票上市流通时间：2025年4月28日2025年3月28日中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“中航沈飞”）第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会议分别审议通过了《关于中航沈飞 A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司 A股限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“激励计划（第二期）”）

第一个解锁期解锁条件已经满足。本次符合解除限售的限制性股票激励对象共

214名，可解除限售的限制性股票数量为3449178股，占公司目前总股本的

0.1252%。现将有关情况说明如下：

一、公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）批准及实施情况

2022年11月28日，公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（2022年修订）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司 A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司 A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法>的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

2022年12月16日，公司披露了《中航沈飞股份有限公司关于限制性股票1激励计划(第二期)获得中国航空工业集团有限公司批复的公告》（编号：2022-063），公司收到控股股东中国航空工业集团有限公司《关于中航沈飞股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字〔2022〕59号），中国航空工业集团有限公司原则同意公司实施限制性股票激励计划第二次授予方案。

2023年2月24日，公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司 A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于 2023年 2月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

公司于2023年2月28日至2023年3月10日在公司内部公示了本激励计划激励对象名单。截至公示期满，没有组织或个人对激励对象主体资格的合规性提出异议。具体内容详见公司于2023年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航沈飞股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单的审核及公示情况说明》（编号：2023-009）。

公司监事会认为，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

2023年3月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<中航沈飞股份有限公司 A股限制性股票长期激励计划（2022年修订）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。具体内容详见公司于 2023 年 3月 18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告和文件。

2023年3月17日，公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对

2象首次授予限制性股票的议案》。独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了

明确意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于2023年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

2023 年 4月 28 日，公司披露了《中航沈飞股份有限公司关于 A 股限制性股票激励计划（第二期）股份首次授予完成的公告》（编号：2023-030），公司于

2023年4月26日完成本激励计划的股份首次授予登记工作，向223名激励对象

授予783.05万股限制性股票。

2024年3月19日，公司披露了《中航沈飞股份有限公司关于限制性股票激励计划（第二期）预留权益失效的公告》（编号：2024-013），《中航沈飞股份有限公司 A股限制性股票激励计划(第二期)（草案修订稿）》中规定预留限制性

股票196.5万股自公司2023年第一次临时股东大会审议本激励计划之日起已超

过12个月，公司未明确预留部分的激励对象，该部分预留权益已经失效。

2025年3月28日，公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次

会议分别审议通过了《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因调动或退休、违纪被公司做出书面处理决定等原因不再属于激励计划范围的9

名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计604799股进行回购注销，独立董事就本次回购注销事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。

2025年3月28日，公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会议分别审议通过了《关于中航沈飞 A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件已经成就，公司独立董事就本次解锁条件成就事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。

二、公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的说明

（一）锁定期即将届满根据《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定，公司第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24

3个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票总量的33.3%。

激励计划（第二期）授予限制性股票的登记日期为2023年4月26日，由于

2025年4月27日非交易日，故激励计划（第二期）限制性股票第一个解除限售

期将于2025年4月28日到达。

（二）满足解锁条件情况说明

公司对激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件进行了审查，详见下表：

第一个解锁期解锁条件成就情况

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，满足解锁条件

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.公司应具备以下条件：

（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（包括独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）公司薪酬与考核委员会由外部董事组成，且薪酬与考核委员会

制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）公司基础管理制度规范，内部控制制度健全，建立了符合市场满足解锁条件

竞争要求的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

（4）公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。

近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监督管理机构规定的其他条件。

3.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；公司未发生前述情形，满足解锁条件

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

4.激励计划第一次解锁公司业绩条件：

（1）2023年度净资产收益率不低于14.2%，且不低于对标企业75分位水平；

（2）以2021年为基准，2023年度的净利润复合增长率不低于15%，且满足解锁条件不低于对标企业75分位水平；

（3）2023年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的

考核目标，且△EVA大于0。

5.激励对象个人解锁考核条件： 公司 A 股限制

激励对象在第一个解锁期可申请解锁限制性股票上限为本激励性股票激励计划(第

计划获授股票数量的33.3%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩二期)的激励对象原共计223人，因9效评价结果挂钩，具体如下：

名激励对象工作岗

（1）控股子公司人员解锁时的单位考核要求

位调动、退休、违纪按照与中航沈飞解锁业绩指标（ROE、扣非净利润复合增长率、 等原因，公司同意回EVA）一致的原则设置考核挂钩指标进行解锁。未达到考核要求的， 购该部分激励对象当期不予解锁。已获授尚未解锁的限制性股票，故第一

（2）领导人员个解锁期可申请解锁限制性股票的激

等级分数≥9090＞分数≥8080＞分数≥70分数＜70励对象调整为214当年取消当期人。

解锁100%95%60%解锁份额2024年度领导比例人员个人考核结果

（3）专家骨干人才达到90分及以上的

147人，90分以下

考核成绩排序良好及以上一般不合格的0人；专家骨干

当年解锁比例100%80%取消当期解锁份额人才个人考核结果达到良好及以上67人，一般及不合格0人。控股子公司业绩指标均达到考核要求。

（三）关于公司层面业绩达成说明

51.第一次解锁公司业绩条件

解锁业绩指标对标企业业绩条件成就情况实际完成值75分位值

2023年度净资产收益率不低于14.2%，

20.29%5.13%

且不低于对标企业75分位水平

以2021年为基准，2023年度的净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标35.00%19.41%满足条件企业75分位水平

2023年度 EVA（经济增加值）指标完

2023年 EVA=30.52亿元

成情况达到集团公司下达的考核目标/

△EVA=7.84 亿元

（25.5亿元），且△EVA大于 0

2.对标企业业绩指标情况

加权扣非归母扣非净利润序号证券代码证券简称净资产收益率复合增长率

1600435北方导航6.80%19.33%

2600893航发动力3.14%31.54%

3000768中航西飞4.91%19.41%

4600038中直股份4.17%-33.26%

5600967内蒙一机7.36%9.40%

6601766中国中车5.77%10.04%

7600118中国卫星2.28%-16.02%

8600482中国动力1.54%75.22%

9600316洪都航空0.19%-52.08%

10600685中船防务-0.01%81.40%

11601989中国重工-1.27%16.78%

12600150中国船舶-0.62%42.33%

75分位值5.13%19.41%

本单位水平20.29%35.00%

注：根据《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》规定，“对标企业由于减少亏损或者扭亏为盈导致当年较草案公告前一会计年度的净利润复

6合增长率超过国务院国资委相关行业企业绩效评价销售（营业）利润增长率最高档标准，董事会在年终考核时剔除该对标企业对应年度净利润复合增长率数据极值”，对标企业中船防务、中国重工、中国船舶由于2023年减少亏损导致当年较2021年度的净利润复合增长率超

过国务院国资委相关行业企业绩效评价销售（营业）利润增长率最高档标准（船舶制造业利润总额增长率(%)最高档标准为15.2%），本次业绩条件考核剔除该三家对标企业的净利润复合增长率数据极值。

三、公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期激励对象股票解锁情况根据《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》及相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计214人，其中2024年度领导人员个人考核结果达到90分及以上的147人，90分以下的0人；专家骨干人才个人考核结果达到良好及以上67人，一般及不合格0人。本次解除限售及上市流通具体情况如下：

本次解锁数已获授予限转股后获授本次可解锁序量占已获授姓名职务制性股票数的限制性股限制性股票号予限制性股量（股）票数量（股）数量（股）票比例

1纪瑞东董事长850001190003962733.3%

2邢一新董事、总经理850001190003962733.3%

3张绍卓董事、副总经理760001064003543133.3%

4王仁泽职工董事760001064003543133.3%

5关勇副总经理760001063993543133.3%

6薛洪宇副总经理760001063993543133.3%

7李建董事、总会计师760001063993543133.3%

8王琳锋副总经理30000420001398633.3%

9闫文粹总法律顾问48000672012237833.3%

董事、高级管理人员小计62800087919829277333.3%

二、其他激励对象

其他激励对象小计67705009478703315640533.3%

合计739850010357901344917833.3%

注：以上数据已剔除拟回购注销的限制性股份，转股后获授的限制性股票数量依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《限售股份数据表》确定，最终股份变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核实为准。

四、监事会意见

7本次公司 A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的

相关内容和程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》相关规定。

本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁可解

锁的限制性股票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。

五、法律意见书的结论性意见北京市嘉源律师事务所出具了法律意见书，其结论性意见如下：“本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中航沈飞股份有限公司 A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定；《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就；

本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《中航沈飞股份有限公司 A股限制性股票激励计划

（第二期）（草案修订稿）》的相关规定。”特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2025年4月1日

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