浪潮软件_律师事务所补充法律意见书

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2024 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书之一

君致法字[2024]469-2号北京市君致律师事务所

北京市东城区北三环东路 36号环球贸易中心 B座 11层邮编(100013)

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www.junzhilawyer.com浪潮软件向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书之一北京市君致律师事务所关于浪潮软件股份有限公司2024年度

向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书之一

君致法字[2024]第469-2号

致：浪潮软件股份有限公司北京市君致律师事务所作为浪潮软件股份有限公司本次发行的特聘专项法律顾问，已在发行人本次发行的申报文件中出具了君致法字[2024]第469-1号《法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及君致报告字[2024]第470-1号《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。2024年12月30日，上海证券交易所下发上证上审（再融资）〔2024〕307号《关于浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），要求本所律师对发行人本次发行的有关问题做进一步的核查和说明，为此，本所律师出具本补充法律意见书。

对本补充法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：

1、本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定，依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行

人的行为以及本次发行申请的合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随

其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

7-3-1浪潮软件向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书之一

4、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申报文件中自行引用或按中国证监

会、上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对本次发行申报文件的有关内容进行了审阅并予以确认。

5、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本补充法律意见书所必需的、真

实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

6、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

7、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

注：本补充法律意见书中所用简称的具体含义见本所出具的君致报告字[2024]第

470-1号《律师工作报告》。

7-3-2浪潮软件向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书之一

一、《问询函》问题1、关于认购对象

根据申报材料，发行人控股股东浪潮科技拟以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票，认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

请发行人说明：（1）浪潮科技的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定；（2）浪潮科技及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公

司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，浪潮科技拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。

回复：

（一）浪潮科技的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定；

根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条，“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约

情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”公司于2024年1月14日召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》及其他与本次发行相关议案。同日，公司（作为甲方）与浪潮科技（作为乙方）签署《浪潮软件股份有限公司与浪潮软件科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），其中约定：

“第一条认购数量乙方以自有资金一次性认购甲方本次发行的全部股票，即25530000股。若甲方

7-3-3浪潮软件向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书之一

A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动或本

次发行价格发生调整的，则甲方本次发行的股票数量上限及乙方认购的股份数量将进行相应调整。

若本次发行的股份总数因法律法规或监管政策变化，或根据发行注册文件的要求予以调减，则在符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定的前提下，由甲方董事会或其转授权人士根据股东大会的授权对乙方的认购金额及认购股份数量进行相应调整。

第二条认购方式、认购价格、认购金额、限售期及支付方式

1.认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。

2.认购价格：乙方的认购价格为10.94元/股，不低于定价基准日（即甲方审议本次发行事项的首次董事会决议公告日，即2024年1月15日）前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

（3）两项同时进行：P=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

3.认购金额：乙方就认购甲方本次发行的股票向甲方支付的认购金额共计人民币

279298200.00元（大写：人民币贰亿柒仟玖佰贰拾玖万捌仟贰佰元整）。

4.限售期：乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起18个月内不得转让。

由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股票，亦遵照上述限售安排；

7-3-4浪潮软件向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书之一

如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。……

第三条协议生效条件

1.本协议由甲乙双方签署，协议在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；

（2）本次发行已根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定取得有权批准机构的审核同意；

（3）甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；

（4）甲方本次发行获得中国证监会同意注册。

2.上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

第七条违约责任

1.任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证

存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的刑事、行政责任或交易所作出的自律监管措施，并赔偿另一方因违约方违约遭受的损失。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

任何一方违约的，守约方因主张违约责任支付的一切合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、审计费、评估费、鉴定费、差旅费、律师费，由违约方承担。

2.如本次发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国

证监会、上海证券交易所或其他有权主管部门（如需）的批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。

3.本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等非可归责于甲方的原因，甲

方终止本次发行而导致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。”

7-3-5浪潮软件向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书之一其中，因2023年年度权益分派已实施完毕，本次发行的发行价格由10.94元/股调整为10.91元/股（保留两位小数并向上取整）。

综上所述，《股份认购协议》中明确约定了发行对象浪潮科技拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经公司董事会、股东大会批准、有权国资审批机构的审核同意、上海证券交易所审核

通过并经中国证监会同意注册后该合同即应生效。本所律师认为，浪潮科技的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定。

（二）浪潮科技及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是

否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；

经查阅发行人公告并经发行人确认，发行人本次发行的定价基准日为第十届董事

会第五次会议决议公告日（即2024年1月15日），自定价基准日前六个月至本补充

法律意见书出具日期间，浪潮科技及其关联方不存在减持公司股票的情形。

浪潮科技已出具《浪潮软件科技有限公司关于不减持股份的承诺函》，承诺“自定价基准日起至浪潮软件本次发行完成（即自本次发行的股票登记至名下之日）后6个月内，本公司不减持浪潮软件股份，也不存在减持浪潮软件股份的计划”。

发行人已在《浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）之“第二节本次证券发行概要”之“六、控股股东关于特定期间不减持发行人股份的承诺”补充披露：

“六、控股股东关于特定期间不减持发行人股份的承诺浪潮科技已出具《浪潮软件科技有限公司关于不减持股份的承诺函》，具体内容如下：

（1）本次发行定价基准日前6个月内，本公司未减持浪潮软件股份：

（2）自定价基准日起至浪潮软件本次发行完成（即自本次发行的股票登记至名下之日）后6个月内，本公司不减持浪潮软件股份，也不存在减持浪潮软件股份的计划；

7-3-6浪潮软件向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书之一

（3）本公司承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；

（4）如本公司违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部归浪潮软件所有。”此外，浪潮科技已出具《浪潮软件科技有限公司关于股份锁定的承诺函》，承诺本次认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。

综上，浪潮科技及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》关于短线交易的有关规定的情况。

（三）本次发行完成后，浪潮科技拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

1、本次发行完成后，浪潮科技拥有权益的股份比例

截至2024年9月30日，公司股份总数为324098753股，浪潮科技持有公司股份

61881000股，占公司股份总数的19.09%。

根据公司与浪潮科技签署的《股份认购协议》《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》，本次向特定对象发行股票的发行数量为不超过

25530000股，未超过发行前公司总股本的30%。本次发行的股票全部由浪潮科技予以认购。如按本次发行数量上限25530000股测算，则本次发行完成后，公司总股本将达349628753股，浪潮科技将持有公司股份87411000股，占公司总股本的

25.00%。

2、相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

（1）相关股份锁定期限

浪潮科技已出具《浪潮软件科技有限公司关于股份锁定的承诺函》，承诺本次认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起18个月内不

7-3-7浪潮软件向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书之一得转让。自浪潮软件本次发行结束之日起至股份解禁之日止，其所认购的上述股份，由于浪潮软件送红股、转增股本原因增持的浪潮软件股份，亦应遵守上述约定。

（2）相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的情况

如前所述，按本次拟发行25530000股测算，本次发行完成后，公司总股本将达

349628753股，公司控股股东浪潮科技将持有公司股份87411000股，占公司总股本

的25.00%，且本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

本次发行锁定期限适用《注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》相关规定，具体如下：

1）《注册管理办法》根据《注册管理办法》第五十九条，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”根据《注册管理办法》第五十七条，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者

发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”经核查，浪潮科技已出具《浪潮软件科技有限公司关于股份锁定的承诺函》，承诺本次认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起18

个月内不得转让，符合《注册管理办法》上述规定。

2）《上市公司收购管理办法》根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。……”

7-3-8浪潮软件向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书之一经核查，浪潮科技已出具《浪潮软件科技有限公司关于股份锁定的承诺函》，承诺本次认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起18

个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》上述规定。

（3）《证券法》根据《证券法》第四十四条，“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。……”发行人本次发行定价基准日前六个月至本回复报告出具日期间，浪潮科技及其关联方不存在减持发行人股票的情形；同时，根据《浪潮软件科技有限公司关于不减持股份的承诺函》，浪潮科技承诺自定价基准日起至浪潮软件本次发行完成（即自本次发行的股票登记至名下之日）后6个月内不减持浪潮软件股份，也不存在减持浪潮软件股份的计划。因此，浪潮科技不存在违反《证券法》关于短线交易有关规定的情形。

此外，根据《浪潮软件科技有限公司关于不减持股份的承诺函》，浪潮科技承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。

综上，本次发行完成后，相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》等相关规则的监管要求。

（四）发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定

1、认购对象已出具相关承诺文件，确认本次认购所涉资金系自有资金和自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或财务资助等禁止性情形

（1）认购资金来源

本次发行预计募集资金总额不超过27853.23万元，全部由发行人控股股东浪潮科技以现金方式认购，浪潮科技的认购资金来源初步规划如下：

7-3-9浪潮软件向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书之一

单位：万元序号认购资金来源金额

1自有资金11142.23

2自筹资金-银行借款16711.00

合计27853.23浪潮科技参与认购本次发行的资金均来源其自有资金及银行借款。截至本回复报告出具日，浪潮科技已取得招商银行股份有限公司济南分行出具的《贷款意向函》，约定为浪潮科技认购浪潮软件向特定对象发行股票项目提供人民币16711.00万元的

贷款额度，有效期至2026年2月26日止。

（2）还款资金来源及还款风险

浪潮科技拟通过向银行借款的方式筹措认购本次股票发行的部分资金，后续拟以经营积累偿还上述借款。2022年度及2023年度，浪潮科技单体口径经营性现金净流入额分别为36199.99万元和164538.10万元，经营状况良好，预计还款风险较小。

（3）浪潮科技关于认购资金来源的承诺本次发行认购对象浪潮科技已出具《浪潮软件科技有限公司关于认购资金来源的承诺函》，承诺：

“本公司用于认购浪潮软件本次发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，资金来源合法，并拥有完全、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用浪潮软件及本公司之外的关联方资金用于本次认购等情形，亦不存在浪潮软件其他主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

2、认购对象已承诺不存在违规持股、不当利益输送等情形经核查，本次发行认购对象浪潮科技已出具《浪潮软件科技有限公司关于认购资金来源的承诺函》，承诺：

“本公司不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持有浪潮软件股份；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规通过本公司持有浪潮软

7-3-10浪潮软件向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书之一

件股份；（3）证监会系统离职人员通过本公司持有浪潮软件股份；（4）不当利益输送。”

3、认购对象不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司

经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，本次发行认购对象浪潮科技不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司。

4、认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情形经核查，本次发行对象浪潮科技唯一股东浪潮集团为国有控股主体，穿透后唯一非国有控股股东为济南华胜企业管理股份有限公司，根据济南华胜企业管理股份有限公司出具的《济南华胜企业管理股份有限公司声明函》，经其自查，济南华胜企业管理股份有限公司所有股东均不属于《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》第八条所称“离职人员”。综上，本所律师认为，本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情况，认购对象不存在离职人员不当入股的情形，并已出具《专项核查说明》。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅了《证券法》《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定；

（2）取得并查阅了发行人第十届董事会第五次会议、2024年第一次临时股东大会文件及相关公告文件；

（3）取得并查阅了发行人与浪潮科技签署的《股份认购协议》；

（4）取得并查阅了《募集说明书》及本次发行的预案；

（5）取得并查阅了浪潮科技出具的《浪潮软件科技有限公司关于股份锁定的承诺函》《浪潮软件科技有限公司关于不减持股份的承诺函》《浪潮软件科技有限公司关

7-3-11浪潮软件向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书之一于认购资金来源的承诺函》等承诺文件；

（6）取得并查阅了发行人间接控股股东浪潮集团之股东济南华胜企业管理股份有

限公司出具的《济南华胜企业管理股份有限公司声明函》；

（7）网络检索了国家企业信用信息公示系统、企查查等网站；

（8）取得了发行人出具的相关说明文件。

2、核查意见经核查，本所律师认为：

（1）浪潮科技拟认购公司本次发行股份的数量不超过25530000股，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定。

（2）浪潮科技及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存

在减持公司股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》关于短线交易的有关规定的情形。浪潮科技已出具相关承诺，发行人已在《募集说明书》中披露相关承诺。

（3）按发行数量上限测算，本次发行完成后，公司总股本将达到349628753股，浪潮科技将持有公司股份87411000股，占公司总股本的25.00%；浪潮科技已承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

（4）发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。

二、《问询函》问题6、关于同业竞争根据申报材料，1）发行人间接控股股东浪潮集团曾于2015年出具避免同业竞争的承诺函，承诺不以任何方式直接或间接参与任何与发行人构成竞争的业务或活动，如产生竞争，将停止相关业务或将业务纳入发行人或转让给无关联第三方；2）2024年7月，浪潮集团进一步收购业务范围与发行人存在重叠的智慧齐鲁股权并成为其控股股东，并于2024年10月与发行人签订协议，将智慧齐鲁的经营管理权限委托给发

7-3-12浪潮软件向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书之一行人，浪潮集团每年向发行人支付委托管理费45.00万元。2024年10月，发行人控股股东浪潮科技和间接控股股东浪潮集团再次出具了避免同业竞争的承诺。

请发行人说明：（1）浪潮集团和智慧齐鲁的业务范围、经营情况以及浪潮集团收

购智慧齐鲁的背景和目的，是否违反前期关于同业竞争的承诺；（2）浪潮集团委托发行人经营管理智慧齐鲁的具体内容，委托管理费的定价依据以及是否公允；智慧齐鲁与发行人的同业竞争是否构成重大不利影响，目前的委托管理方式是否可以有效避免同业竞争，是否已制定明确可行的整合措施。

请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，并对发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定发表明确意见。

回复：

（一）浪潮集团和智慧齐鲁的业务范围、经营情况以及浪潮集团收购智慧齐鲁的

背景和目的，是否违反前期关于同业竞争的承诺；

1、浪潮集团和智慧齐鲁的业务范围、经营情况

浪潮集团是中国领先的云计算、大数据服务商，主要业务涉及计算装备、软件、云计算服务、新一代通信、大数据及若干应用场景。

智慧齐鲁业务定位为省级数字政府的建设和运营主体，立足于为“数字政府”建设提供服务支撑，目前主要负责“爱山东”“山东通”和山东省一体化大数据平台等省级统建项目建设运营工作。

2、浪潮集团收购智慧齐鲁主要系为了整合业务资源，带动业务发展

智慧齐鲁成立于2020年4月21日，注册资本20000万元，业务主要来源于山东省大数据中心，承接了“爱山东”运营服务、一体化大数据平台、“互联网+监管”系统等山东省级统筹统建信息化项目。智慧齐鲁立足于为“数字政府”建设提供技术支撑，承担着山东省委省政府“一个平台、一个号、一张网络、一朵云”的建设重任。

2023年10月和2024年7月，浪潮集团分别受让智慧齐鲁34%股权和26%股权，

从而完成对智慧齐鲁的收购。

浪潮集团收购智慧齐鲁，主要系为了整合智慧齐鲁业务资源，进一步深化服务山

7-3-13浪潮软件向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书之一

东省信息化建设，充分发挥浪潮集团的数据资源服务体系优势，带动集团内计算装备、云服务、应用软件等相关业务发展。

3、浪潮集团不存在违反前期关于同业竞争承诺的情形

智慧齐鲁主要从事数字政府领域系统集成和运营业务，与发行人存在一定的业务重叠。本次收购的实施主体为浪潮集团，而非发行人，主要系考虑到智慧齐鲁2023年度和2024年前三季度分别实现净利润-2378.52万元和-935.19万元，其持续经营能力仍待进一步考察。

为避免与发行人之间因业务交叉而产生同业竞争，浪潮集团已与发行人签署《委托管理协议》，约定将智慧齐鲁除重大事项表决权、资产收益权、优先认购权、股东诉权以外的股东权利委托发行人管理和行使，并由发行人对智慧齐鲁经营管理事项进行决策实施。《委托管理协议》协议有效期自2024年10月至2027年10月，期满可续订，浪潮集团每年向发行人支付委托管理费45.00万元。

前述措施能够将浪潮集团竞争业务集中到上市公司经营，能够避免与发行人产生同业竞争，不存在违反承诺的情形。

（二）浪潮集团委托发行人经营管理智慧齐鲁的具体内容，委托管理费的定价依

据以及是否公允；智慧齐鲁与发行人的同业竞争是否构成重大不利影响，目前的委托管理方式是否可以有效避免同业竞争，是否已制定明确可行的整合措施。

1、委托管理的具体内容

发行人受托管理智慧齐鲁，能够行使的权利包括：

1、行使部分股东权利，主要为决定智慧齐鲁的经营方针和投资计划；

2、委派董事3名（智慧齐鲁董事会共设董事5名），行使董事权利；

3、委派副总经理等高级管理人员，参与日常经营管理；

4、对智慧齐鲁经营管理事项进行决策实施，包括但不限于资产管理、业务管

理、财务管理、人事管理等。

委托管理能够有效避免发行人与关联方经济利益让渡风险。

2、委托管理费具有公允性

7-3-14浪潮软件向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书之一

根据《委托管理协议》，委托方每年应向受托方支付委托管理费45万元。委托管理费系考虑近期市场费率、预计管理成本综合确定，具有公允性。

近期上市公司委托管理费用定价情况如下：

序上市公司协议签订时间受托管理标的委托管理费定价情况号

和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公

1浙文影业2024年12月80万元/年

司67.46%股权西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司（尚未

2兴业银锡2024年12月10万元/年开展实际业务）54.31%股权每一个完整自然年度托管费为

南京紫金山庄酒店管理有限责任公司100%股该公司该年度经审计营业收入权

×1%

南京莫愁智慧信息科技有限公司83.40%股每一个完整自然年度托管费为

3南京商旅2024年11月

权、南京金旅红文化发展有限公司50%股目标公司该年度经审计的净利

权、南京莫愁旅行社有限公司100%股权、南润的5%，年度托管费不足1京长江行文旅发展有限公司48%股权、南京万元的，则目标公司年度托管长江行游轮有限公司48%股权费按1万元计算中核医疗产业管理有限公司部分股东权利及

40万元/年

经营管理权

4同方科技2024年7月

深圳中核集团有限公司部分股东权利及经营

40万元/年

管理权

5奥维通信2024年4月江苏大江金属材料有限公司经营管理权30万元/年

发行人受托管理智慧齐鲁，收取托管费45万元/年，与同方科技相近，略高于奥维通信，低于浙文影业。托管费定价合理，不存在异常情形。

3、智慧齐鲁与发行人的同业竞争不会构成重大不利影响，委托管理能够有效避

免同业竞争，已制定明确可行的整合措施智慧齐鲁主要从事数字政府领域系统集成和运营业务，与发行人数字政府领域业务存在一定的业务交叉。2021-2023年度及2024年1-9月，智慧齐鲁分别实现营业收入9288.09万元、13125.49万元、4496.22万元和4324.84万元（2021-2023年度财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计，下同），占同期发行人数字政府领域收入的比重分别为7.55%、8.94%、2.55%和5.49%，实现毛利4311.54万元、

3516.25万元、1105.27万元和747.24万元，占同期发行人数字政府领域毛利的比重

分别为11.54%、8.32%、2.02%和2.67%。

《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条规定，“同业竞争及是否构成重大不利影响的认定标准参照首发相关要求。”《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二

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条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》规定，“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。”报告期内各期，智慧齐鲁的营业收入和毛利占发行人数字政府领域收入和毛利的比例显著低于30%，因此，智慧齐鲁与发行人的业务交叉不会构成重大不利影响。

同时，浪潮集团已将除重大事项表决权、资产收益权、优先认购权、股东诉权以外的股东权利委托发行人管理和行使，并由发行人对智慧齐鲁经营管理事项进行决策实施，能够有效避免同业竞争，保障发行人利益。

浪潮集团考虑进行业务整合，并出具说明：“本公司将在2030年12月31日前或智慧齐鲁（山东）大数据科技有限公司具备持续经营能力且连续三个会计年度实现盈利时，与其他股东协商按照相关监管部门认可的方式履行审核和决策程序以市场公允价格将本公司持有的智慧齐鲁（山东）大数据科技有限公司股权转至浪潮软件股份有限公司。”

（三）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的要求

1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的

同业竞争是否构成重大不利影响经核查，除智慧齐鲁与发行人存在一定的业务交叉外，发行人与控股股东、间接控股股东及其控制的企业不存在同业竞争。

如前所述，智慧齐鲁经营规模较小，营业收入和销售毛利占发行人数字政府领域收入和毛利的比例较低，不构成重大不利影响。同时，浪潮集团与发行人签署了《委托管理协议》，约定将智慧齐鲁除重大事项表决权、资产收益权、优先认购权、股东诉权以外的股东权利委托发行人管理和行使，并由发行人对智慧齐鲁经营管理事项进行决策实施，能够有效避免同业竞争，保障发行人利益。

2、已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益

7-3-16浪潮软件向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书之一

如前所述，浪潮集团和浪潮科技积极履行关于避免同业竞争的承诺，不存在违反承诺的情形。

3、募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，发行人不会新增与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业的同业竞争。

4、公司关于同业竞争的信息披露情况经核查，发行人已在《募集说明书》“第一节发行人基本情况”之“六、同业竞争情况”对同业竞争情况进行了披露。

（四）核查措施及核查意见

1、核查措施

（1）查阅浪潮集团关于投资和收购智慧齐鲁股权的可行性研究报告，了解浪潮集团收购智慧齐鲁的背景和目的。

（2）查阅智慧齐鲁的工商登记信息和报告期内的审计报告和财务报表，了解其历史沿革和经营状况。

（3）查询发行人控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业的经营范围，了解发行人控股股东及其控制的其他企业的实际经营情况。

（4）查阅发行人与浪潮集团签署的《委托管理协议》，了解委托管理费用的定价依据。