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座11层北京市君致律师事务所关于浪潮软件股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见书

致：浪潮软件股份有限公司

北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）受浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席2025年4月18日下午2:00召开的公司

2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并以专项法律顾问身份，依

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，特就公司本次股东大会相关事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；本所

律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。

3、为出具本法律意见书，本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公

司提供的有关公司召开本次股东大会的文件进行了必要的核查和验证，听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

4、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事

实的了解对公司本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

公司董事会于2025年3月27日作出决议召集本次股东大会，并于2025年

3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）上发出关于召开本次股东大会的公告，该公告中载明了本次股东大会的投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投

票的方式、时间以及审议事项等，股权登记日为2025年4月9日。

2025年4月18日，本次股东大会在公司会议室如期召开，会议由公司董事

长赵绍祥先生主持。

基于上述事实，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

出席本次股东大会的股东及股东授权代表共422人，所持有表决权的股份总数66666451股，占公司股份总数的20.5697%。

出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事和公司高级管理人员。经审查，前述人员的资格均为合法有效。

三、本次股东大会的表决程序合法有效经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会公告中列明。本次股东大会采用记名投票和网络投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐项投票表决；

审议事项的表决，经过了出席本次股东大会的股东代表和监事监票清点，并当场公布了表决结果；

本次股东大会的表决结果：本次股东大会审议事项为普通决议事项的，获出席大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；本次股东大会审议事项为特别决议事项且为关联交易事项的，获出席大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。本次股东大会审议并通过了以下议案：

（一）《公司2024年年度报告全文及摘要》；

表决结果：同意股数66202800股，占出席会议股东所持有效表决权的

99.3045%；反对股数385551股，占出席会议股东所持有效表决权的0.5783%；

弃权股数78100股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1172%。

（二）《公司2024年度财务决算报告》；

表决结果：同意股数66202200股，占出席会议股东所持有效表决权的

99.3036%；反对股数410551股，占出席会议股东所持有效表决权的0.6158%；

弃权股数53700股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0806%。

（三）《公司2024年度董事会工作报告》；

表决结果：同意股数66196400股，占出席会议股东所持有效表决权的99.2949%；反对股数385551股，占出席会议股东所持有效表决权的0.5783%；

弃权股数84500股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1268%。

（四）《公司2024年度监事会工作报告》；

表决结果：同意股数66198000股，占出席会议股东所持有效表决权的

99.2973%；反对股数391551股，占出席会议股东所持有效表决权的0.5873%；

弃权股数76900股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1154%。

（五）《公司2024年度利润分配预案》；

表决结果：同意股数66156500股，占出席会议股东所持有效表决权的

99.2350%；反对股数464851股，占出席会议股东所持有效表决权的0.6972%；

弃权股数45100股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0678%。

中小投资者表决结果：同意股数4275500股，占该等股东有效表决权股份数的89.3437%；反对股数464851股，占该等股东有效表决权股份数的9.7138%；

弃权股数45100股，占该等股东有效表决权股份数的0.9425%。

（六）《关于支付会计师事务所2024年度报酬的议案》；

表决结果：同意股数66212400股，占出席会议股东所持有效表决权的

99.3189%；反对股数405751股，占出席会议股东所持有效表决权的0.6086%；

弃权股数48300股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0725%。

中小投资者表决结果：同意股数4331400股，占该等股东有效表决权股份数的90.5118%；反对股数405751股，占该等股东有效表决权股份数的8.4788%；

弃权股数48300股，占该等股东有效表决权股份数的1.0094%。

（七）《关于独立董事2024年度述职报告的议案》；

表决结果：同意股数66202200股，占出席会议股东所持有效表决权的

99.3036%；反对股数388151股，占出席会议股东所持有效表决权的0.5822%；

弃权股数76100股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1142%。

（八）《关于公司2024年度董事薪酬的议案》；表决结果：同意股数66115200股，占出席会议股东所持有效表决权的

99.1731%；反对股数448151股，占出席会议股东所持有效表决权的0.6722%；

弃权股数103100股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1547%。

中小投资者表决结果：同意股数4234200股，占该等股东有效表决权股份数的88.4806%；反对股数448151股，占该等股东有效表决权股份数的9.3648%；

弃权股数103100股，占该等股东有效表决权股份数的2.1546%。

（九）《关于公司2024年度监事薪酬的议案》；

表决结果：同意股数66123900股，占出席会议股东所持有效表决权的

99.1861%；反对股数439451股，占出席会议股东所持有效表决权的0.6591%；

弃权股数103100股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1548%。

中小投资者表决结果：同意股数4242900股，占该等股东有效表决权股份数的88.6624%；反对股数439451股，占该等股东有效表决权股份数的9.1830%；

弃权股数103100股，占该等股东有效表决权股份数的2.1546%。

（十）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

表决结果：同意股数66197600股，占出席会议股东所持有效表决权的

99.2967%；反对股数419251股，占出席会议股东所持有效表决权的0.6288%；

弃权股数49600股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0745%。

中小投资者表决结果：同意股数4316600股，占该等股东有效表决权股份数的90.2025%；反对股数419251股，占该等股东有效表决权股份数的8.7609%；

弃权股数49600股，占该等股东有效表决权股份数的1.0366%。

（十一）《关于银行授信额度申请授权的议案》；

表决结果：同意股数65896402股，占出席会议股东所持有效表决权的

98.8449%；反对股数724449股，占出席会议股东所持有效表决权的1.0866%；

弃权股数45600股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0685%。

中小投资者表决结果：同意股数4015402股，占该等股东有效表决权股份数的83.9085%；反对股数724449股，占该等股东有效表决权股份数的15.1385%；弃权股数45600股，占该等股东有效表决权股份数的0.9530%。

（十二）《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。

表决结果：同意股数3909802股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的81.7018%；反对股数770949股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的

16.1102%；弃权股数104700股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的

2.1880%。

中小投资者表决结果：同意股数3909802股，占该等股东有效表决权股份数的81.7018%；反对股数770949股，占该等股东有效表决权股份数的16.1102%；

弃权股数104700股，占该等股东有效表决权股份数的2.1880%。

本次股东大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

四、结论意见

本所律师基于上述审核认为，公司2024年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司2024年年度股东大会的人员

资格合法有效；公司2024年年度股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；股东大会通过的决议合法有效。

【以下无正文，下接签字页】