浪潮软件股份有限公司
2024年第四次临时股东大会
会议材料
2024年12月27日中国济南浪潮软件股份有限公司
2024年第四次临时股东大会
会议议程
现场会议召开时间:2024年12月27日下午14:00
现场会议地点:山东省济南市高新区浪潮路 1036 号 S06 楼南三层 309 会议室
会议由公司董事长赵绍祥先生主持,会议议程安排如下:
议程内容报告人
1会议开始,介绍会议出席情况赵绍祥
2推选监票人赵绍祥
3宣读股东大会须知王亚飞
4审议以下议案:
4-1关于预计2025年度日常关联交易的议案王亚飞
4-2关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案王亚飞
5股东投票、监票人统计选票赵绍祥
6监票人公布表决结果
7宣读股东大会决议王亚飞
8律师宣读法律意见书律师
9会议结束赵绍祥
1浪潮软件股份有限公司
2024年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关法律法规和规定,特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司设立股东大会秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言,应在主持人许可后进行。主持人可以要求
发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。为提高工作效率,各位股东发言请围绕本次议案进行。如果对公司业务有其他问题,我们将会后详细解答。登记发言的人数一般以10人为限,超过10人时先安排持股数多的前10位股东,发言顺序亦按持股数多的在先。
五、每一股东发言不得超过两次,每次发言一般不超过3分钟。股东发言时,应当首先报告其所持股份份额。
六、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在10分钟。
七、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为废票,请广大股东注意。
八、根据《公司章程》,公司董事会推选监事1人和股东代表1人为本次股东大会的监票人。
九、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会,并出具法律意见。
十、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定,股东大会议案的表决结果
需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完毕后,进行现场投票和网络投票的数据处理,本次股东大会决议包含现场投票与网络投票表决结果。
2议案一:
浪潮软件股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的议案
各位股东:
一、日常关联交易基本情况
(一)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
2024年1-11月
关联交易2024年预预计金额与实际发生关联人实际发生金额类别计金额金额差异较大的原因(未审数)
浪潮金融信息技术有限公司8000.002521.07订单减少所致
山东浪潮数字服务有限公司4000.002089.70项目需求减少所致
浪潮软件科技有限公司3100.00327.37项目需求减少所致
浪潮云信息技术股份公司2500.00434.20项目需求减少所致
浪潮通信信息系统有限公司2000.001115.19
浪潮卓数大数据产业发展有限部分项目交付推迟,向关联人2000.00720.70公司对应采购未发生采购商品
智慧齐鲁(山东)大数据科技部分项目交付推迟,和原材料2000.0013.21有限公司对应采购未发生
浪潮数字(山东)科技有限公
1500.00815.68
司
浪潮云洲工业互联网有限公司1500.00133.45项目需求减少所致
浪潮集团及下属其他关联方6900.002757.90
小计33500.0010928.47
浪潮通信信息系统有限公司4500.003845.46大项目交付验收所致
浪潮软件集团有限公司4000.001986.45项目需求减少所致
向关联人浪潮软件科技有限公司3000.00398.20项目需求减少所致销售产大项目推迟交付验收
浪潮智慧城市科技有限公司2000.00207.68
品、商品、所致
提供劳务浪潮云信息技术股份公司1200.00638.45
浪潮集团及下属其他关联方3550.001753.38
小计18250.008829.61山东浪潮智慧文旅产业发展有首年使用其商旅平台
3000.001042.91
支付给关限公司购买差旅支出较少
联人的租浪潮软件集团有限公司1500.00897.79
赁、水电浪潮集团及下属其他关联方1840.001073.47费等
小计6340.003014.17房屋租赁山东浪潮智慧文旅产业发展有
1500.00753.39
收入限公司
3浪潮集团及下属其他关联方1340.00922.61
小计2840.001676.00
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
2024年1-11月本次预计金额与实际
关联交易2025年预关联人实际发生金额发生金额差异较大的类别计金额(未审数)原因
浪潮云信息技术股份公司434.203000.00项目需求增加所致
浪潮金融信息技术有限公司2521.073500.00
浪潮软件科技有限公司327.373500.00项目需求增加所致
山东浪潮数字服务有限公司2089.703500.00项目需求增加所致
浪潮通信信息系统有限公司1115.193000.00项目需求增加所致采购商品
智慧齐鲁(山东)大数据科技
和原材料13.212000.00项目需求增加所致有限公司浪潮卓数大数据产业发展有限
720.701500.00
公司
浪潮集团及下属其他关联方3707.0312700.00
小计10928.4732700.00
浪潮软件科技有限公司398.204000.00项目需求增加所致
浪潮软件集团有限公司1986.454000.00项目需求增加所致
浪潮通信信息系统有限公司3845.464000.00向关联人大项目交付验收所
销售产浪潮智慧科技有限公司26.551500.00致
品、商品、大项目交付验收所
提供劳务浪潮智慧城市科技有限公司207.681500.00致
浪潮集团及下属其他关联方2365.285800.00
小计8829.6120800.00支付给关山东浪潮智慧文旅产业发展有使用其商旅平台购
1042.913000.00
联人的租限公司买差旅支出
赁、水电浪潮软件集团有限公司897.791500.00
费、差旅浪潮集团及下属其他关联方1073.472700.00
费等小计3014.177200.00山东浪潮智慧文旅产业发展有
753.391500.00
房屋租赁限公司
收入浪潮集团及下属其他关联方922.611400.00
小计1676.002900.00
注:由于公司关联方数量众多,其中预计与单一关联方发生交易金额低于本公司上一年度经审计净资产0.5%的关联方,公司以同一实际控制人即浪潮集团有限公司(简称“浪潮集团”)为口径进行合并列示。
公司预计2025年度关联交易金额与2024年度实际发生关联交易金额存在差异,调整原因主要系:公司为客户提供定制化软件开发、系统集成等服务,根据客户需求采购相关的硬件设备及服务等,考虑到关联方提供的软件系统与硬件设
4备兼容性更好、适配性更强,同时基于项目实际需求的变动,对部分关联方的销
售、采购预计金额较2024年度有所调整。
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联人的基本情况
1、浪潮软件集团有限公司:
公司成立于2000年5月11日,注册地址为山东省济南市高新区浪潮路1036号 S02 楼,法定代表人史庆军,注册资本 280000 万元人民币,企业类型为其他有限责任公司,公司经营范围为:许可项目:建筑智能化系统设计;建设工程施工;电气安装服务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:信息系统集成服务;智能控制系统集成;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;软件销售;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务;网络技术服务;安全技术防范系统设计施工服务;安全系统监控服务;计算机软硬件及辅助设备批发;汽车销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)截至2024年9月30日,该公司主要财务数据:总资产1436722.40万元,净资产331106.69万元,1-9月份营业收入375481.98万元,净利润3817.01万元。上述财务数据未经审计。
2、浪潮软件科技有限公司
公司成立于2020年2月29日,注册地址为中国(山东)自由贸易试验区济南片区浪潮路1036号浪潮科技园,法定代表人王彦功,注册资本380000万元人民币,企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),公司经营范围为:一般项目:信息技术咨询服务;软件开发;信息系统集成服务;技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;通信设备制造;
通信设备销售;网络设备制造;网络设备销售;互联网数据服务;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备零售;机械电气设备制造;机械电气
设备销售;云计算设备制造;云计算设备销售;制冷、空调设备制造;制冷、空调设备销售;移动终端设备制造;移动终端设备销售;家用电器制造;电视机制造;家用电器销售;影视录放设备制造;广播电视设备制造(不含广播电视传输5设备);广播电视传输设备销售;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);汽车零配件批发;建筑材料销售;非居住房地产租赁;物业管理;机械设
备租赁;广告设计、代理;企业形象策划;会议及展览服务;摄像及视频制作服务;货物进出口;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:第二类增值电信业务;广播电视传输设备制造;建设工程施工;建筑智能化系统设计;第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
截至2024年9月30日,该公司主要财务数据:总资产1178275.05万元,净资产479910.66万元,1-9月份营业收入79159.00万元,净利润-8313.45万元。上述财务数据未经审计。
3、浪潮云信息技术股份公司:
公司成立于2015年3月9日,注册地址为山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园 S02 号楼,法定代表人肖雪,注册资本 36214.8272 万元人民币,企业类型为其他股份有限公司(非上市),公司经营范围为:云计算、工业互联网、信息、网络科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;
计算机系统集成;网络工程;计算机软硬件的开发、技术服务、销售;互联网零售;增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2024年9月30日,该公司主要财务数据:总资产1026085.49万元,净资产374680.17万元,1-9月份营业收入195799.22万元,净利润26128.09万元。上述财务数据未经审计。
4、浪潮云洲工业互联网有限公司:
公司成立于2018年10月9日,注册地址为山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园 S02 号楼 19 层,法定代表人齐光鹏,注册资本 13198.4289 万元人民币,企业类型为其他有限责任公司,公司经营范围为:互联网质量链技术开发、技术推广、技术转让及技术咨询;大数据技术开发;计算机网络技术咨询;计算
机数据处理和存储服务;计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售;
计算机系统集成;企业管理咨询以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
6经营活动)
截至2024年9月30日,该公司主要财务数据:总资产148501.78万元,净资产68411.09万元,1-9月份营业收入42217.19万元,净利润-591.61万元。上述财务数据未经审计。
5、浪潮通信信息系统有限公司:
公司成立于2002年10月11日,注册地址为山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园 S06 号楼,法定代表人崔洪志,注册资本 25000 万元人民币,企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),公司经营范围为:
许可项目:建设工程设计;建设工程施工;货物进出口;技术进出口;建筑智能化工程施工;建筑智能化系统设计;电气安装服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:信息系统集成服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及外围设备制造;信息技术咨询服务;网络设备销售;电子元器件与机电组件设备销售;机械电气设备销售;电器辅件制造;电器辅件销售;节能管理服务;普通机械设备安装服务;通
用设备修理;制冷、空调设备销售;数据处理和存储支持服务;信息系统运行维护服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)截至2024年9月30日,该公司主要财务数据:总资产289522.55万元,净资产45512.54万元,1-9月份营业收入241429.29万元,净利润4072.31万元。
上述财务数据未经审计。
6、浪潮卓数大数据产业发展有限公司:
公司成立于2017年6月19日,注册地址为无锡市经济开发区丰润道1号雪浪小镇数据创新中心 B4 栋 5 层,法定代表人张帆,注册资本 35000 万元人民币,企业类型为有限责任公司,公司经营范围为:在大数据、信息、网络科技领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;计算机系统集成服务;网络工
程服务;计算机软硬件的销售;设计、制作、代理及发布各类广告业务;展览展示服务;会议服务;企业形象策划服务;摄影服务;房屋租赁服务;物业管理。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:市场调查(除依法须经批准的项
7目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
截至2024年9月30日,该公司主要财务数据:总资产44833.50万元,净资产26798.33万元,1-9月份营业收入8627.34万元,净利润-1902.06万元。
上述财务数据未经审计。
7、浪潮智慧城市科技有限公司:
公司成立于2021年6月11日,注册地址为山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园 S02 号楼 27 楼,法定代表人王燕波,注册资本 50000 万元人民币,企业类型为其他有限责任公司,公司经营范围为:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及辅助设备批发;
计算机系统服务;信息系统集成服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);
销售代理;电子产品销售;新兴能源技术研发;软件开发;人工智能应用软件开发;新材料技术研发;物联网技术研发;工程管理服务;先进电力电子装置销售;
计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备零售;科技中介服务;
信息系统运行维护服务;网络技术服务;智能农业管理;智能家庭消费设备制造;
人工智能理论与算法软件开发;智能基础制造装备制造;人工智能基础软件开发;
智能控制系统集成;物联网应用服务;5G 通信技术服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:互联网信息服务;各类工程建设活动;建筑智能化工程施工;建筑智能化系统设计;建设工程监理;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;建设工程设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
截至2024年9月30日,该公司主要财务数据:总资产163503.38万元,净资产45341.06万元,1-9月份营业收入49792.75万元,净利润-5026.56万元。
上述财务数据未经审计。
8、山东浪潮智慧文旅产业发展有限公司:
公司成立于2001年7月3日,注册地址为山东省济南市历城区唐冶街道龙凤山路777号唐冶街道办事处102-4,法定代表人刘卫华,注册资本4000万元人民币,企业类型为其他有限责任公司,公司经营范围为:一般项目:游览景区管理;客运索道经营;摄像及视频制作服务;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);日用百货销售;食品销售(仅销售预包装食品);非居住房地产
8租赁;移动终端设备销售;电子、机械设备维护(不含特种设备);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);信息系统集成服务;市场调查(不含涉外调查);休闲观光活动;旅游开发项目策划咨询;会议及展览服务;园区管理服务;广告发布;广告制作;企业管理咨询;人工智能硬件销售;人工智能公共数据平台;数字文化创意内容应用服务;体育保障组织;体育场地设施经营(不含高危险性体育运动);体育赛事策划;体育场地设施工程施工;票务代理服务;
体育用品及器材零售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);租赁服务(不含许可类租赁服务);体育竞赛组织;体育健康服务;软件开发;软件销售;云计算装备技术服务;互联网数据服务;物联网技术服务;物联网设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:城市配送运输服务(不含危险货物);旅游业务;第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
截至2024年9月30日,该公司主要财务数据:总资产25701.17万元,净资产21021.35万元,1-9月份营业收入7294.33万元,净利润3733.41万元。上述财务数据未经审计。
9、浪潮智慧科技有限公司:
公司成立于2022年7月27日,注册地址为中国(山东)自由贸易试验区济南片区浪潮路 1036 号 S01 楼,法定代表人杨小林,注册资本 20000 万元人民币,企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),公司经营范围为:
一般项目:信息系统集成服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广;卫星遥感应用系统集成;物联网设备制造;物联网设备销售;
软件开发;软件销售;智能农业管理;农业专业及辅助性活动;云计算设备销售;
智能控制系统集成;云计算装备技术服务;计算机系统服务;数据处理和存储支持服务;数据处理服务;物联网应用服务;物联网技术研发;物联网技术服务;
远程健康管理服务;人工智能行业应用系统集成服务;智能家庭消费设备销售;
养老服务;智能农机装备销售;园区管理服务;智能水务系统开发;水文服务;
制冷、空调设备销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);
会议及展览服务;数字内容制作服务(不含出版发行);供应链管理服务;农业
9生产托管服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);技术进出口;货物进出口;进出口代理;社会经济咨询服务;工程管理服务;停车场服务;建筑工程机
械与设备租赁;安防设备销售;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;安全系统监控服务;轨道交通通信信号系统开发;数字视频监控系统销售;农产品智能物流装备销售;水利相关咨询服务;信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:计算机信息系统安全专用产品销售;建设工程施工;建设工程勘察;建设工程设计;建筑智能化系统设计;电气安装服务;第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)截至2024年9月30日,该公司主要财务数据:总资产55393.52万元,净资产15538.65万元,1-9月份营业收入22261.79万元,净利润-2901.04万元。
上述财务数据未经审计。
10、山东浪潮数字服务有限公司:
公司成立于2004年7月12日,注册地址为中国(山东)自由贸易试验区济南片区浪潮路 1036 号浪潮科技园 02 号楼 32F,法定代表人王晓文,注册资本
16000万元人民币,企业类型为其他有限责任公司,公司经营范围为:许可项目:
劳务派遣服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;电子产品销售;软件开发;信息
系统集成服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)截至2024年9月30日,该公司主要财务数据:总资产62236.13万元,净资产26915.51万元,1-9月份营业收入58681.52万元,净利润6003.59万元。
上述财务数据未经审计。
11、浪潮数字(山东)科技有限公司:
公司成立于2000年12月28日,注册地址为山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园 S06 楼六层北区 601 室,法定代表人张玉新,注册资本 12690 万元人民币,企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),公司经营范围为:水文自动化系统设备的开发、生产及销售;水利工程的设计与施工;
10水利与水务信息化、自动化的系统集成及软硬件产品的开发、生产及销售;教育
云平台、教育应用及数据分析处理等软硬件产品的开发、生产及销售;环境监测
监控信息化、自动化的系统集成及软硬件产品、环境监测设备和数据的采集与传
输设备的开发、生产及销售;会议系统、干部测评系统软硬件产品的开发、生产、
销售及服务;计算机软硬件及外部设备、图像采集设备的开发、生产及销售;资
质证书规定范围内的系统集成、电子与建筑智能化工程、建筑装修装饰工程、消
防设施工程(凭资质经营)、安防工程的设计、施工及服务;房屋出租;物业管理;仪器仪表、计量器具、检测设备的代理销售;数控机床及配件、普通机械设
备及配件的研发、生产、销售及维修;相关技术转让、技术咨询、技术服务;信
息咨询及服务,设备租赁;资格证书范围内的进出口业务;物联网服务;农业技术研发、推广、咨询服务;水肥(药)一体化系统生产、销售与安装;灌溉服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2024年9月30日,该公司主要财务数据:总资产15888.59万元,净资产8985.72万元,1-9月份营业收入4448.39万元,净利润-628.44万元。上述财务数据未经审计。
12、浪潮金融信息技术有限公司:
公司成立于2016年1月14日,注册地址为苏州市吴中经济开发区郭巷街道淞葭路818号富民三期厂房3幢,法定代表人王瑜,注册资本23119.52万元人民币,企业类型为有限责任公司(外商投资、非独资),公司经营范围为:接受金融机构委托从事信息技术外包服务;信息系统集成服务;金融软件及计算机网
络技术开发;研发、生产、销售、租赁、维修计算机设备、电子元器件、自动柜
员机及其零配件、自助终端设备及其零配件;安防设施的设计、安装和维护;从
事服务器、存储产品的批发、销售、维护业务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:软件开发;计算机软硬件及外围设备制造;工业控制计算机及系统销售;工业控制计算机及系统制造;电子专用设备制造;电子专用设备销售;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);安防设备销售;互联网设备销售;信息技术咨询服务;电子产品销售;显示器件制造;显示器件销售;计算机
11及办公设备维修;虚拟现实设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软
硬件及辅助设备零售;软件外包服务;数字视频监控系统销售;网络设备销售;
信息安全设备销售;数据处理和存储支持服务;信息系统运行维护服务;办公用品销售;音响设备制造;音响设备销售;集成电路销售;集成电路设计;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;物联网技术服务;
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机系统服务;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);人工智能硬件销售;服务消费机器人制造;智能机器人销售;物联网技术研发;物联网应用服务;物联网设备销售;可穿戴智能设备制造;可穿戴智能设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)截至2024年9月30日,该公司主要财务数据:总资产136241.76万元,净资产48051.72万元,1-9月份营业收入68066.13万元,净利润666.41万元。上述财务数据未经审计。
13、智慧齐鲁(山东)大数据科技有限公司:
公司成立于2020年4月21日,注册地址为山东省济南市市中区旅游路29666号国华广场6号楼6层605,法定代表人齐光鹏,注册资本20000万元人民币,
企业类型为其他有限责任公司,公司经营范围为:一般项目:信息安全设备销售;
互联网安全服务;网络与信息安全软件开发;安全系统监控服务;会议及展览服务;科普宣传服务;互联网数据服务;物联网应用服务;区块链技术相关软件和服务;网络技术服务;人工智能公共数据平台;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智能基础资源与技术平台;大数据服务;软件开发;人工智能应用软件开发;软件外包服务;人工智能理论与算法软件开发;信息系统集成服务;卫星遥感应用系统集成;卫星技术综合应用系统集成;人工智能通用应用系统;人工智能行业应用系统集成服务;信息系统运行维护服务;物联网技术服务;数据处理和存储支持服务;信息技术咨询服务;卫星遥感数据处理;数字内容制作服务(不含出版发行);地理遥感信息服务;数据处理服务;计算机系统服务;云
计算设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:第一类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)截至2024年9月30日,该公司主要财务数据:总资产4537.21万元,净资
12产3162.26万元,1-9月份营业收入4324.84万元,净利润-935.19万元。上述财
务数据未经审计。
(二)与本公司的关联关系序号关联单位名称关联关系
1浪潮软件集团有限公司集团兄弟公司
2浪潮软件科技有限公司控股股东
3浪潮云信息技术股份公司母公司的控股子公司
4浪潮云洲工业互联网有限公司集团兄弟公司
5浪潮通信信息系统有限公司集团兄弟公司
6浪潮卓数大数据产业发展有限公司母公司的控股子公司
7浪潮智慧城市科技有限公司集团兄弟公司
8山东浪潮智慧文旅产业发展有限公司集团兄弟公司
9浪潮智慧科技有限公司集团兄弟公司
10山东浪潮数字服务有限公司集团兄弟公司
11浪潮数字(山东)科技有限公司集团兄弟公司
12浪潮金融信息技术有限公司集团兄弟公司
13智慧齐鲁(山东)大数据科技有限公司集团兄弟公司
(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要,双方在前期同类关联交易合作中均依据协议积极履行其义务,执行情况良好;
关联方的经营、财务状况和资信情况良好,具备良好的履约能力,不会给公司带来交易风险或形成坏账损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
为规范与关联方之间的关联交易行为,经公司2023年第四次临时股东大会审议通过,公司与浪潮集团有限公司续签了《合作协议》,协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司之间发生的关联交易须依照公平自愿、等价有偿的市场原则,关联交易的定价遵循公开、公平、公正原则,杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。
公司与关联方之间的关联交易主要内容为与日常经营相关的销售、采购以及
接受、提供劳务服务等,符合公司正常生产经营的需要,根据市场化原则运作,交易双方依据关联交易中所签订的《合作协议》作为定价依据,定价原则公允、合理,符合国家有关法律法规和关联交易的公允性原则,交易公平合理,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关于关联交易的必要性、持续性的说明:公司主要业务为数字政府、电
13子商务等领域的软件开发与服务,并根据客户需要提供系统集成服务,与上述关
联方所发生的日常关联交易主要为满足公司业务发展需要,利用各自在技术和市场等方面的优势,实现优势互补、合作发展,公司与上述关联方的合作是确切必要性的,且在公司业务发展稳健的情况下,将会持续开展与其公平、互惠的合作。
2、公司选择与上述关联方进行的关联交易,部分交易是基于客户特殊需求
和统一招投标制度而发生的。公司的软件产品及业务和关联方的硬件产品及业务配套实施,在同等价格与性能条件下,有着更好的兼容性。公司与关联方长期、良好的合作能够降低营运成本,有利于发挥协同效应,促进公司主业发展。
3、公司与上述关联方之间的日常关联交易是在市场化运作方式下开展的,
定价原则的设定公允合理,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司的独立性,不会造成对公司利益的损害,更不会形成对关联方的依赖。调整上述关联交易为公司经营所需,遵循公平、公开、公正的原则,未导致资金占用和公司利益损失。
请各位股东审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十七日
14议案二:
浪潮软件股份有限公司关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案
各位股东:
一、关联交易概述
为持续提高资金使用水平和结算效率,拓宽融资渠道,获得更为便捷、高效的金融服务,结合公司实际经营需要,本着平等自愿、互惠互利的原则,公司于
2023年12月12日召开第十届董事会第四次会议和2023年12月28日召开公司2023年第四次临时股东大会,审议通过《关于与浪潮集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》,同意公司与浪潮财务公司续签《金融服务协议》,协议有效期36个月。根据公司2025年度生产经营计划及资金需求,预计未来12个月公司及下属子公司在浪潮财务公司每日最高存款余额不超过人民币(含外币折算人民币)10亿元;预计浪潮财务公司为公司及下属子公司提供的综合授信服务
额度不超过人民币(含外币折算人民币)10亿元,其中提供贷款服务余额不超过人民币(含外币折算人民币)7亿元;预计浪潮财务公司为公司及下属子公司
提供的其他金融服务不超过1亿元(含外币折算人民币)。
公司持有浪潮财务公司20%的股权,且公司与浪潮财务公司同受浪潮集团有限公司(以下简称“浪潮集团”)控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
(一)关联方基本情况
浪潮财务公司成立于2019年12月27日,是经原中国银行保险监督管理委员会审查批准设立的非银行金融机构,统一社会信用代码为
91370100MA3RALF55P,法定代表人为姜善强,注册资本为人民币 20 亿元,其中,浪潮集团出资人民币12亿元,占注册资本的60%;本公司出资人民币4亿元,占注册资本的20%;浪潮通用软件有限公司出资人民币4亿元,占注册资本的20%。经营业务范围为:许可项目:(一)吸收成员单位存款。(二)办理成员单位贷款。(三)办理成员单位票据贴现。(四)办理成员单位资金结算与收付。
(五)提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证
15及咨询代理业务。(六)从事同业拆借。(七)办理成员单位票据承兑。(八)办
理成员单位产品买方信贷和消费信贷。(九)从事固定收益类有价证券投资。
(十)经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。
截至2023年12月31日,浪潮财务公司经审计总资产130.61亿元,总负债108.35亿元,所有者权益22.26亿元。2023年累计实现营业总收入3.48亿元,
净利润0.38亿元。截至2024年9月30日,浪潮财务公司总资产101.22亿元,总负债78.81亿元,所有者权益22.41亿元。2024年1-9月累计实现营业总收入2.40亿元,净利润0.15亿元,各项业务发展稳健,经营业绩良好。(浪潮财务公司2024年前三季度财务数据未经审计)
(二)与本公司的关联关系
公司持有浪潮财务公司20%的股权,且公司与浪潮财务公司同受浪潮集团控制,故本次交易构成关联交易。
(三)履约能力分析浪潮财务公司作为一家经原中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银
行金融机构,具有为公司提供金融服务的资质。浪潮财务公司业务运营合法合规,财务状况良好,相关交易可正常履约。浪潮财务公司未被纳入失信被执行人名单。
三、预计关联交易类别和金额
根据公司生产经营计划及资金需求,公司预计未来12个月拟与浪潮财务公司发生的金融服务金额如下:
预计公司及下属子公司在浪潮财务公司每日最高存款余额不超过人民币(含外币折算人民币)10亿元;预计浪潮财务公司为公司及下属子公司提供的综合
授信服务额度不超过人民币(含外币折算人民币)10亿元,其中提供贷款服务余额不超过人民币(含外币折算人民币)7亿元;预计浪潮财务公司为公司及下
属子公司提供的其他金融服务(指《金融服务协议》第二条第4款中的金融服务)
不超过1亿元(含外币折算人民币)。
四、关联交易的主要内容及定价依据
公司与浪潮财务公司于2023年12月12日签署了《金融服务协议》,具体内容详见公司发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浪潮软件关于与浪潮集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》(公告编号:临
2023-065)。根据该协议,浪潮财务公司在经营范围内为公司及子公司提供存款
16服务、综合授信服务、结算服务及其他金融服务。
浪潮财务公司向公司及下属子公司提供的存款服务,存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上,不低于国内主要商业银行同期同类型存款利率;浪潮财务公司向公司及下属子公司提供的贷款服务,贷款利率不高于国内主要商业银行同期同类型贷款利率;浪潮财务公司向公司及下属子公司提供的结算服务,结算费用不高于中国人民银行颁布的同期同类型结算服务收费标准,且不高于国内主要商业银行同期同类型结算服务所收取的费用;浪潮财务公司向公司及下属子
公司就提供其他金融服务所收取的费用,须符合中国人民银行就该类型服务规定的收费标准,且将不高于国内主要商业银行就同期同类金融服务所收取的费用。
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司与浪潮财务公司开展金融服务业务,可充分利用财务公司所提供的金融服务平台,提高资金使用效率,加速资金周转,获取安全、高效的财务管理服务;
同时,浪潮财务公司提供的结算等金融服务费率优于国内主要商业银行,可有效降低公司金融服务成本。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的定价原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。本次关联交易不会影响公司的独立性,亦不会形成对关联方的依赖。
六、历史关联交易情况
截至2024年11月30日,公司在浪潮财务公司存款余额为3.23亿元;2024年1-11月,公司在浪潮财务公司每日最高存款余额为8.85亿元,日均存款为4.57亿元。截至2024年11月30日,公司及下属子公司在财务公司的综合授信服务余额为826.38万元,其中保函余额为622.88万元,承兑余额为203.50万元;2024年1-11月,公司在浪潮财务公司共获得综合授信服务385.30万元,其中保函业务181.80万元,承兑业务203.50万元。2024年1-11月,公司与浪潮财务公司关联交易实际发生金额与预计金额存在差异,主要系基于公司实际资金需要做出的调整。公司在浪潮财务公司存款安全性和流动性良好,未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。
请各位股东审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十七日
17