上海市通力律师事务所
关于厦门国贸集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书
致:厦门国贸集团股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“厦门国贸”或“公司”)委托指派翁晓健律师、孙文律师(以下简称“本所律师”)作为公司特
聘专项法律顾问根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号)等法律、行政法规和其他规范性
文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《厦门国贸集团股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的有关规定就公司回购注销2020年限制性股票激励计划(以下简称
“2020年激励计划”)、2022年限制性股票激励计划(以下简称“2022年激励计划”)部分
限制性股票事项(以下简称“本次回购注销”)及调整回购价格事项(以下简称“本次价格调整”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实且全
2036016/JW/kw/cm/D10部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时本所假设:
1.公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的所有原始文件都真
实、准确、完整;
2.公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3.公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4.公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致并且这些文件的原件均真实、准确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与公司本次回购注销及本次价格调整有关的法律问题发表法律意见并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关报告内容时仅为对有关报告的引述并不表明本所律师对该等内容的真
实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定严格履行法定职责遵循勤勉尽责和诚实信用原则对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供厦门国贸本次回购注销及本次价格调整之目的使用未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为厦门国贸本次回购注销及本次
2036016/JW/kw/cm/D10 2价格调整的必备文件 随其他文件材料一同上报或公告 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神本所律师出
具法律意见如下:
一.本次回购注销及本次价格调整的批准和授权
(一)2020年激励计划部分限制性股票回购注销及价格调整的批准和授权
1.经本所律师核查厦门国贸于2020年8月17日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》(以下简称“《2020年激励计划》”)、《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案授权董事会办理限制性股票回购注销所必需的全部事宜等。
2.经本所律师核查厦门国贸于2024年7月16日召开第十一届董事会2024年度第五次会议审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。
经本所律师核查厦门国贸于2024年7月16日召开第十一届监事会2024年度第四次会议审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。
(二)2022年激励计划部分限制性股票回购注销的批准和授权
1.经本所律师核查厦门国贸于2022年4月12日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》(以下简称“《2022年激励计划》”与
《2020年激励计划》合称“《激励计划》”)、《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提
2036016/JW/kw/cm/D10 3请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案授权董事会办理限制性股票回购注销所必需的全部事宜等。
2.经本所律师核查厦门国贸于2024年7月16日召开第十一届董事会2024年度第五次会议审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。
经本所律师核查厦门国贸于2024年7月16日召开第十一届监事会2024年度第四次会议审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。
基于上述核查本所律师认为截至本法律意见书出具之日本次回购注销及本次价
格调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二.本次回购注销及本次价格调整的具体情况
(一)2020年激励计划部分限制性股票回购注销及价格调整的具体情况
1.2020年激励计划部分限制性股票回购注销的原因和数量
经本所律师核查根据《2020年激励计划》的相关规定激励对象因调动、退休等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的尚未达到解除限售条件
的限制性股票由公司按照授予价格加银行同期存款利息之和回购注销;若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成则所有激励对象当期可解除限售的限制性股票不可解除限售由公司按照授予价格予以回购注销。
经本所律师核查根据厦门国贸提供的文件资料2020年激励计划首次授予部分的7名激励对象和预留授予部分的2名激励对象与公司终止劳动关系
(其中4名退休4名工作调动1名离职)根据《2020年激励计划》的相关规定厦门国贸回购注销前述9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
2036016/JW/kw/cm/D10 4股票 合计为 440850 股。
经本所律师核查根据厦门国贸提供的文件资料由于厦门国贸2020年激励计划中的2023年度厦门国贸层面业绩考核目标未达成根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年激励计划》的相关规定厦门国贸回购注销
2020年激励计划首次授予部分第三个解除限售期共99名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票3894700股回购注销2020年激励计划预留授予部分的第三个解除限售期共7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票226100股。
综上厦门国贸本次合计回购注销2020年激励计划限制性股票4561650股。
2.2020年激励计划部分限制性股票回购注销的价格及价格调整情况
经本所律师核查根据《2020年激励计划》规定激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后 若公司发生派息的 应按下述公式调整回购价格: P＝
P0-V 其中 P0 为调整前的每股限制性股票回购价格 V 为每股的派息额 P
为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后 P 仍须大于 1。
经本所律师核查厦门国贸已实施完成2020年、2021年、2022年和2023年年度权益分派方案每股派息额分别为0.414元(税后)、0.5元(含税)、0.65
元(含税)和0.5元(含税)。根据厦门国贸权益分派情况和上述回购价格调整方法2020年激励计划首次授予部分的回购价格调整为2.026元/股。2020年激励计划预留授予部分的回购价格调整为3.03元/股。因此前述7名因调动或退休原因与公司终止劳动关系的首次授予激励对象的回购注销价格
为2.026元/股加银行同期存款利息之和;1名因调动与公司终止劳动关系的
预留授予激励对象的回购注销价格为3.03元/股加银行同期存款利息之和;1
名因离职与公司终止劳动关系的预留授予激励对象的回购注销价格为3.03
元/股;前述因2023年度公司层面业绩考核目标未达成的106名激励对象
中99名首次授予部分的激励对象的回购注销价格为2.026元/股7名预留
授予部分的激励对象的回购注销价格为3.03元/股。
2036016/JW/kw/cm/D10 5(二) 2022 年激励计划部分限制性股票回购注销的具体情况
1.2022年激励计划部分限制性股票回购注销的原因和数量
经本所律师核查根据《2022年激励计划》的相关规定激励对象调动至厦门国贸控股集团有限公司或其下属企业任职其已解除限售的限制性股票不作处理若该激励对象对于公司有突出贡献或者应公司要求仍需配合执行公司相关事务的董事会授权薪酬与考核委员会决定是否对该激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票按照原计划处理;激励对象主动辞职而与公司解除劳动关系的其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售由公司以授予价格进行回购注销;若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成则所有激励对象当期可解除限售的限制性股票
不可解除限售由公司按照授予价格予以回购注销;当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
经本所律师核查根据厦门国贸提供的资料2022年激励计划中的9名激励对象因工作调动50名激励对象因离职不再具备激励资格根据《2022年激励计划》的相关规定前述59名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4036400股由厦门国贸回购注销。
经本所律师核查根据厦门国贸提供的资料由于厦门国贸2022年激励计划中的首次授予部分第一个解除限售期内7名激励对象绩效考核为“不称职”或“待改进”根据《2022年激励计划》《厦门国贸集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定前述7名激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票中的合计87120股由厦门国贸回购注销。
经本所律师核查根据厦门国贸提供的文件资料由于厦门国贸2022年激励计划中的2023年度厦门国贸层面业绩考核目标未达成根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年激励计划》的相关规定厦门国贸回购注销
2022年激励计划首次授予部分第二个解除限售期共689名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票21704100股回购注销2022年激励计划预留授予部分的第一个解除限售期共371名激励对象已获授但尚未解除限
2036016/JW/kw/cm/D10 6售的限制性股票 6375039 股。
综上厦门国贸本次合计回购注销2022年激励计划限制性股票32202659股。
2.2022年激励计划部分限制性股票回购注销的价格
经本所律师核查根据《2022年激励计划》的相关规定回购限制性股票的价格为授予价格厦门国贸发生派发现金股利的情况回购价格不做调整。
2022年激励计划首次授予的授予价格为4.50元/股预留授予的授予价格
为4.92元/股。本次回购注销中723名首次授予激励对象的回购价格为4.5元/股396名预留授予激励对象的回购价格为4.92元/股。
基于上述核查本所律师认为厦门国贸本次回购注销及本次价格调整事项符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
三.其他事项
本次回购注销及本次价格调整事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定
进行信息披露并按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记等相关手续及履行相应的法定程序。
四.结论意见综上所述本所律师认为截至本法律意见书出具之日厦门国贸本次回购注销及本
次价格调整事项已获得现阶段必要的批准和授权;本次回购注销及本次价格调整事项
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定;本次回购注销及本次价格调整事项尚须按
照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露并按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记等相关手续及履行相应的法定程序。
(以下无正文为签署页)2036016/JW/kw/cm/D10 7(以下无正文 为《上海市通力律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》之签署页)本法律意见书正本一式二份。
上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师翁晓健律师孙文律师年月日
2036016/JW/kw/cm/D10 8
