证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2024-010
海航科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年5月15日，海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届
董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据相关法律法规、公司经营发展的需要，为进一步加强公司治理，决定对《公司章程》有关内容进行如下修订：
原文内容修订后内容
第二十七条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
第二十七条公司在下列情况下，可以依照需。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
购本公司的股份：
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净需。
资产；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第三十三条持有本公司股份百分之五以上的
第三十三条公司董事、监事、高级管理人
股东、公司董事、监事、高级管理人员，将其持有员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除会规定的其他情形的除外。
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有有的及利用他人账户持有的股票。
的股票或者其他具有股权性质的证券。
第四十三条公司的控股股东、实际控制人第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依公众股股东负有诚信义务，依法行使股东权利、履法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分行股东义务，依规签署并恪守有关声明和承诺。控配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
的利益合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十五条董事会有权决定单笔担保额不超过
第四十五条董事会有权决定单笔担保额不最近一期经审计净资产绝对值的百分之十的对外担
超过最近一期经审计净资产绝对值的10%的对外保。
担保。
应由股东大会审批的对外担保，······应由股东大会审批的对外担
（二）公司的对外担保总额达到或超过公司保，······最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
（二）公司的对外担保总额达到或超过公何担保；
司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一担保；
期经审计总资产百分之三十的担保；
第四十八条本公司召开股东大会的地点第四十八条本公司召开股东大会的地点为：
为：公司会议室或董事会指定的地点。公司会议室或董事会指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司可以根据需要提供网络或其他方式为股公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视加股东大会的，视为出席。为出席。
第五十二条单独或者合计持有公司10%以上第五十二条单独或者合计持有公司百分之十股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，并应当以书面形式向董事会提出。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请原提案的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股第五十三条监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在大会的，须书面通知董事会，向上海证券交易所备地中国证监会派出机构和证券交易所备案。案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关和证券交易所提交有关证明材料。证明材料。
第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第七十三条在年度股东大会上，董事会、独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事报告。每名独立董事也应作出述职报告。
年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十条下列事项由股东大会以普通决议通
第八十条下列事项由股东大会以普通决议过：
通过：（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬方案；
和支付方法；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
第八十一条下列事项由股东大会以特别决第八十一条下列事项由股东大会以特别决议
议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改；算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者的；担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三（五）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏十的；
损方案；（五）公司重大资产重组事项；
（六）公司重大资产重组事项；
第八十二条······第八十二条······股东大会审议影响中小投资者利益的重大事公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员票结果应当及时公开披露。以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股公司持有的本公司自己的股份没有表决权，东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份总数。份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司股份涉及违反《证券法》第六股东买入公司有表决权股份涉及违反《证券十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。数。
······禁止以有偿或者变相有偿的方······禁止以有偿或者变相有偿的方式
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集最低持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票，并可以通过中国证监会认可的删除本条，后续条款序号相应调整其他方式平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东大会在董事、监事
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的选举中应当采用累积投票制：
的方式提请股东大会表决。（一）公司选举两名以上独立董事的；
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行的股份比例在百分之三十以上。
累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第九十一条股东大会对提案进行表决前，第九十条股东大会对提案进行表决前，应当应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计参加计票、监票。票、监票。
第九十六条股东大会通过有关董事、监事选
第九十七条股东大会通过有关董事、监事举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会结
选举提案的，新任董事、监事就任时间在三年。束后立即就任或者根据股东大会决议中注明的时间就任。
第一百零一条董事由股东大会选举或更
第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在换，任期3年，自股东大会决议通过之日起计任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三算。董事任期届满，经股东大会选举可连任。董年，任期届满可连选连任。
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任经理由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代数的二分之一。
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。第一百零八条如因董事的辞职导致公司董事会
第一百零九条如因董事的辞职导致公司董
低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原事会低于法定最低人数时，该董事辞职报告应当董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生程规定，履行董事职务。
效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选董事会时生效。
举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
和公司章程的规定。
第一百一十四条公司应当聘任独立董事，独立
董事是董事会重要组成部分，公司董事会成员中应当拥有三分之一以上的独立董事。公司董事会、监第一百一十五条公司应当聘任独立董事，事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
独立董事是董事会重要组成部分，公司董事会成以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大员中应当拥有三分之一以上的独立董事。公司董会选举决定。
事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得股东大会选举决定。
提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十五条独立董事对公司及全体股东
第一百一十六条独立董事应当忠实履行职负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职程的规定，认真履行职责，在董事会中充分发挥参责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独或个人的影响。立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百一十六条公司将从具备五年以上工作经验，熟悉上市公司运作基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则的财会、经济、管理、经营
和法律专业人士中选聘独立董事，其中至少应包括一名会计专业人士。
第一百一十七条公司将从具备五年以上工独立董事必须保持独立性。下列与公司、主要作经验，熟悉上市公司运作基本知识，熟悉相关股东存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的人士法律、行政法规、规章及规则的财会、经济、管不得担任独立董事：
理、经营和法律专业人士中选聘独立董事，其中（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配至少应包括一名会计专业人士。偶、父母、子女、主要社会关系；
下列与公司、主要股东存在可能妨碍其进行（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
独立客观判断关系的人士不得担任独立董事：在之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、其配偶、父母、子女；
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；员及其配偶、父母、子女；
直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲业任职的人员及其配偶、父母、子女；
属；在直接或间接持有公司已发行股份百分之五（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提任职的人员；
供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
定的不宜担任独立董事的其他人员；中国证监会其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
认定的不宜担任独立董事的其他人员。务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定
需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第
（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》的具体规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增条款：
第一百一十七条担任独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百一十六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十八条提名委员会应当对被提名独
立董事的任职资格进行事先审查，并形成明确的审
第一百一十八条独立董事的人选提名需事查意见。公司应在选举独立董事的股东大会召开前先报中国证监会、公司所在地中国证监会派出机将独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易构和公司股票挂牌交易的证券交易所审核无异议所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
后，经股东大会选举决定。
上海证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第一百一十九条除普通董事按照法律、法第一百一十九条独立董事履行下列职责：
规、公司章程应当享有的权利和承担的义务外，（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确独立董事享有以下特殊的职权：意见；
（一）重大关联交易需经其认可后，（指上（二）按照中国证监会的有关规定，对公司与
市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独决策符合上市公司整体利益，保护中小股东的合法立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立权益；
财务顾问报告，作为其判断的依据。（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
（二）有权向董事会提议聘用或解聘会计师议，促进提升董事会决策水平；
事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上会；海证券交易业务规则以及公司章程等规定的其他职
（四）提议召开董事会；责。
（五）有权独立聘请外部审计机构和咨询机独立董事行使下列特别职权：
构；（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
（六）有权在股东大会召开前公开向股东征行审计、咨询或者核查；
集投票权；（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（七）有权对以下事项向董事会或股东大会（三）提议召开董事会；
发表独立意见：（四）依法公开向股东征集股东权利；
1.提名、任免董事时；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益2.聘任或解聘高级管理人员时；的事项发表独立意见；
3.公司董事、高级管理人员的薪酬；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上
4.对公司股东、实际控制人及其关联企业海证券交易所业务规则以及公司章程规定的其他职
对公司现有或新发生的总额高于有关法律、法规权。
规定数额的借款或其他资金往来，以及公司是否独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所采取有效措施回收欠款；列特别职权，应当经全体独立董事过半数同意。
5.认为可能损害中小股东权益的事项；独立董事行使本条第一款所列特别职权的，公
6.公司章程规定的其他事项。司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
（八）在行使职权时，有权获得公司有关人应当披露具体情况和理由。
员的积极配合，有关人员不得拒绝、阻碍或隐独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权瞒；时所需的费用由公司承担。
（九）保持独立行使职权不受干预的权利；
（十）有权要求公司承担其所聘请的中介机构的费用及其行使职权时所需的费用；
（十一）有权获得适当的津贴；
（十二）律、法规，公司章程规定的其他权利。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公
司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第一百二十条下列事项应当经全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
第一百二十条独立董事在行使上述第一百
（一）应当披露的关联交易；
一十九条（一）至（六）项职权时应当取得全体
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺；
独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采
采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情取的措施；
况予以披露。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定及公司章程规定的其他事项。
第一百二十一条独立董事对董事会议案投反
第一百二十一条对于需要披露，并确需要对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
披露独立董事意见的事项，独立董事的意见应予案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公告。当独立董事出现意见分歧无法达成一致上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百二十二条接受公司聘任的独立董事原
则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行其在公司的职责。当某位独立董事兼任超过三家境内上市公司
第一百二十二条接受公司聘任的独立董事独立董事时，该独立董事有义务将此情况通知董事
原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，以确会，由董事会决定是否提请股东大会提前免除该独保有足够的时间和精力有效地履行其在公司的职立董事的职务。
责。当某位独立董事兼任超过五家上市公司独立独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少董事时，该独立董事有义务将此情况通知董事于十五日。
会，由董事会决定是否提请股东大会提前免除该除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员独立董事的职务。会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计
师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百二十三条公司向独立董事提供的资第一百二十三条独立董事工作记录及公司向料，公司及独立董事本人应至少保存五年。独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第一百二十四条独立董事的津贴标准应当第一百二十四条独立董事的津贴标准应当由董
由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公事会制定方案，股东大会审议通过，并在公司年报司年报中进行披露。除津贴外，独立董事不应从中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
取得额外的、未予披露的其他利益。和人员处取得其他利益。
第一百二十五条独立董事每届任期与其他第一百二十五条独立董事每届任期与其他董
董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是任期任期时间不得超过六年。时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百二十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立
第一百二十六条除非独立董事连续两次未性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董
亲自出席董事会会议，以及出现《公司法》、本事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该章程中规定的其他情况，独立董事任期届满前不事实发生后应当立即按规定解除其职务。
得无故被免职。独立董事的撤换、免职应由董事独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，会提请股东大会决定，并应由公司作为特别披露也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除职理由不当的，可以作出公开的声明。该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百二十七条独立董事在任期届满前可以提
第一百二十七条独立董事在任期届满前可出辞职，辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任以提出辞职，辞职应向董事会提交书面辞职报何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事职的原因及关注事项予以披露。
辞职导致董事会中独立董事所占比例低于法定或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中
公司章程规定的最低人数的，在改选的独立董事独立董事所占比例低于法定或公司章程规定的最低就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六大会的，独立董事可以不再履行职务。
十日内完成补选。
第一百三十条董事会行使下列职权：
第一百三十条董事会行使下列职权：
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票
者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
或者合并、分立和解散方案；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事书；根据总裁的提名，聘任高级副总裁、副总项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘高级副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其项和奖惩事项；
报酬事项和奖惩事项；
第一百三十三条公司董事会应当就注册会第一百三十三条公司董事会应当就注册会计师计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会告向股东大会作出说明。作出说明。
第一百三十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见
第一百三十四条董事会制定董事会议事规（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百三十五条董事会应当确定对外投第一百三十五条董事会应当确定对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十四条董事会会议应当由1/2以上第一百四十四条董事会会议应有过半数的董
的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数事的过半数通过。
通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十九条董事会及其专门委员会会
议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，第一百四十九条董事会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签员对所审议事项提出的意见。
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会出席会议的董事、董事会秘书和记录人等相关议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作人员，应当在会议记录上签名确认。出席会议的董为公司永久性档案由董事会秘书保存。
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录应当妥善保存。
第一百六十一条审计委员会由公司三名董事组第一百六十一条审计委员会由公司3名董成，成员不得为担任公司高级管理人员的董事（至事组成（至少有两名独立董事参加，其中一名属少有两名独立董事参加，其中一名为会计专业的独会计专业的独立董事），主任委员担任召集人。立董事），主任委员担任召集人，召集人应当为会计专业的独立董事。
第一百六十七条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
第一百六十七条审计委员会的主要职责
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
是：
师事务所；
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
通；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上
（四）审核公司的财务信息及其披露。
海证券交易所业务规则以及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百六十八条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
第一百六十八条薪酬与考核委员会的主要并就下列事项向董事会提出建议：
职责是：（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）研究董事和高级管理人员考核的标（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股准，进行考核并提出建议；计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公酬政策与方案。司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十九条提名委员会负责拟定董事、
第一百六十九条提名委员会的主要职责高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
是：理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权列事项向董事会提出建议：
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（一）提名或者任免董事；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准（二）聘任或者解聘高级管理人员；
和程序，并向董事会提出建议；（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员海证券交易所业务规则以及公司章程规定的其他事的人选；项。
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
行审查并提出建议。采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十二条公司设总裁一名，由董事
第一百七十二条公司设总裁一名，由董事长提长提名，董事会聘任或解聘。公司设高级副总名，董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁、副总裁、副总裁、财务总监，由总裁提名，董事会聘裁、财务总监，由总裁提名，董事会聘任或解聘。
任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务会秘书为公司高级管理人员。
的董事不得超过公司董事总数的1/2。
第一百七十四条在公司控股股东、实际控第一百七十四条在公司控股股东、实际控制人
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，担任公司的总裁或者其他高级管理人员。不得担任公司的总裁或者其他高级管理人员。
第一百八十四条高级管理人员可以在任期届
第一百八十四条总裁可以在任期届满以前
满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总定，适用于高级管理人员。有关总裁辞职的具体程裁与公司之间的劳务合同规定。
序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百九十条监事应当遵守法律、行政法
第一百九十条监事应当遵守法律、行政法规和
规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。对本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财占公司的财产。
产。
第一百九十七条监事会行使下列职权：
第一百九十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
（一）检查公司的财务；审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、总裁和其他高级管理人员执（二）检查公司的财务；
行公司时违反法律、法规或者章程的行为进行监（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的督；行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
（三）当董事、总裁和其他高级管理人员的者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要建议；
时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履时召集和主持股东大会；行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
（五）列席董事会会议；集和主持股东大会；
（六）本章程规定或股东大会授予的其他职（六）向股东大会提出议案；
权；（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级
（七）向股东大会提出议案；管理人员提起诉讼。
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规（八）发现公司经营情况异常，可以进行调定，对董事、高级管理人员提起诉讼。查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百九十九条监事会每六个月至少召开一
第一百九十九条监事会每半年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前送达全次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
送达全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二百零五条监事会会议应有记录，出席第二百零五条监事会应当将所议事项的决定
会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出签名。
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司永久监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作性档案保存。出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第二百零七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
第二百零七条公司会计年度采用公历年两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所度，自每年的1月1日起至12月31日止。公司报送并披露中期报告，在每一个会计年度前三个在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日
月、前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派以内编制公司的季度财务报告；
出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。
在每一会计年度前六个月结束后六十日以内
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束度的年度报告披露时间。
后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第二百一十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
第二百一十一条公司交纳所得税后的利司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十润，按下列顺序分配：以上的，可以不再提取。
(1)弥补上一年度的亏损；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
(2)提取法定公积金10%；的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
(3)提取法定公益金5%到10%；用当年利润弥补亏损。
(4)提取任意公积金；公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
(5)支付股东股利。大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
公益金之后，是否提取任意公积金由股东大会决持股比例分配的除外。
定。公司不在弥补公司亏损和提取法公积金、公股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提益金之前向股东分配利润。取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十三条公司的公积金用于弥补公司
第二百一十三条股东大会决议将公积金转的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本。
本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百一十四条公司股东大会对利润分配方案
第二百一十四条公司股东大会对利润分配
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百一十五条公司采取现金、股票、现金与
第二百一十五条公司采取现金、股票、现
股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利
金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式润分配，且优先采用现金分红的方式。
进行利润分配，且优先采用现金分红的方式。
在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。
第二百一十八条利润分配政策应保持连续
第二百一十八条利润分配政策应保持连续性
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的东的整体利益及公司的可持续发展。如因外部环整体利益及公司的可持续发展。如因外部环境或者境或者自身经营状况发生较大变化确需调整利润自身经营状况发生较大变化确需调整利润分配政策
分配政策的，应在保护股东权益的基础上由董事的，应在保护股东权益的基础上由董事会提出利润会提出利润分配政策的修改方案，独立董事应当分配政策的修改方案，最终须由股东大会决议通对调整方案发表独立意见，最终须由股东大会特过。
别决议通过。
第二百一十九条公司在制定利润分配预案
第二百一十九条公司在拟定利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程求等事宜。
序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市独立董事可以征集中小股东意见提出分红提公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董案，并直接提交董事会审议。事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，利润分配预案须由董事会在进行了详细论证应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未
后履行决策程序，独立董事应同时应发表独立意采纳的具体理由。
见，最终须由股东大会特别决议通过。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第二百二十一条公司现金分红的具体条件：
（一）公司当年实现的净利润为正数且当年末
公司累计未分配利润为正数，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展
第二百二十一条公司当年盈利且累计可分能力。
配利润为正数，在现金能够满足公司正常生产经
（二）审计机构对公司的该年度或半年度财务
营的条件下，公司应当采取现金分红方式分配利报告出具无保留意见的审计报告。
润。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相
关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。
第二百二十四条公司留存未分配利润主要用
于重大投资以及日常经营所需的流动资金，通过逐步扩大经营规模、促进公司可持续发展最终实现股
第二百二十四条公司留存未分配利润主要东利益最大化的目标。
用于重大投资以及日常经营所需的流动资金，通公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
过逐步扩大经营规模、促进公司可持续发展最终围。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带实现股东利益最大化的目标。
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者公司资产负债率高于百分之七十的，可以不进行利润分配。
第二百二十五条在定期报告中应详细披露
第二百二十五条在定期报告中应详细披露现
现金分红政策的制定和执行情况，对现金分红政金分红政策的制定和执行情况，对现金分红政策进策进行调整或变更的要求详细说明调整或变更的行调整或变更的要求详细说明调整或变更的条件和条件和程序是否合规和透明。
程序是否合规和透明。
公司当年盈利且累计可分配利润为正数而未公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配提出现金分红预案或现金红利少于当年可分配利
利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总润的30%，董事会应当在年度报告中详细说明未额与当年净利润之比低于百分之三十的，公司应当分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用利润分配相关公告中详细进行披露。
途，独立董事应对此发表独立意见。
第二百二十六条监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
第二百二十六条监事会对董事会执行现金和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存
分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严
程序和信息披露等情况进行监督。格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第二百二十九条公司聘用具有从事证券相第二百二十九条公司聘用符合《证券法》规
关业务资格的会计师事务所进行财务会计报表的定的会计师事务所进行会计报表审计或审阅、内部
审计或审阅、净资产验证及其他相关的咨询服务控制审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业等业务。务。
第二百三十一条公司聘用、解聘或不再续第二百三十一条公司保证向聘用的会计师事务
聘会计师事务所由股东大会作出决定并报中国证所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会监会备案。计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第二百三十六条公司解聘或者不再续聘会
第二百三十六条公司解聘或者不再续聘会计师
计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由会计师事务所陈述意见。
不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。第二百四十八条债权人自接到通知之日起
第二百四十八条债权人自接到通知之日起三十
30日内，到通知书的自第一次公告之日起90日日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不保。
得进行合并或者分立。
第二百四十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》
第二百四十九条公司合并或者分立时，公
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《大司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并公报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日或者分立的股东的合法权益。
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百五十条公司合并或者分立各方的资
第二百五十条公司合并或者分立各方的资产、产、债权、债务的处理，通过签订合同加以规债权、债务的处理，通过签订合同加以规定。
定。
公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后公司合并后，合并各方的债权、债务由合并存续的公司或者新设的公司承继。
后继续存在的公司或者新设的公司继承。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立前公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
的公司承担。
第二百五十二条有下列情形之一的，公司应当
解散并依法进行清算：
第二百五十二条有下列情形之一的，公司（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
应当解散并依法进行清算：规定的其他解散事由出现；
（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；撤销；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百五十三条公司因有本章程第二百五
十二条（一）、（二）项情形而解散的，应当在15
第二百五十三条公司有本章程第二百五十二日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存决议的方式选定。
续。
公司因有本章程第二百五十二条（三）项情
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
事人依照合并或者分立时签定的合同办理。
公司因有本章程第二百五十二条第（一）项、
公司因有本章程第二百五十二条（四）项情
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散形而解散的，由人民法院依照有关法律的规的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
组进行清算。公司因有本章程第二百五十二条逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百五十五条清算组在清算期间行使下第二百五十五条清算组在清算期间行使下列职
列职权：权：
（一）通知或者公告债权人；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财财产清单；
产清单；（二）通知、公告债权人；
（三）处理公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（五）清理债权、债务；款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十六条清算组应当自成立之日起十日
第二百五十六条清算组应当自成立之日起内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》
10日内通知债权人，并于60日内在至少一种中《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《大国证监会指定报刊上公告3次。公报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
第二百五十七条债权人应当在章程规定的期限
第二百五十七条债权人应当在章程规定的内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当
期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材当对债权进行登记。
料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十九条公司财产按下列顺序清偿：
第二百五十九条公司财产按下列顺序清
（一）支付清算费用；
偿：
（二）支付公司职工工资和社会保险费用和法
（一）支付清算费用；
定补偿金；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）缴纳所欠税款；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关公司财产未按前款第（一）至（四）项规定的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将清偿前，不分配给股东不会分配给股东。
第二百六十一条清算结束后，清算组应当
制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐
第二百六十一条清算结束后，清算组应当制作册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送清算组应当自股东大会或者有关主管机关对
公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。
清算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百六十二条清算组成员应当忠于职守，
第二百六十二条清算组人员应当忠于职依法履行清算义务。
守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
