江中药业:江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

江中药业股份有限公司

2023年年度股东大会会议材料

股票简称：江中药业

股票代码：600750南昌

二〇二四年五月江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料议案目录

议案一：公司2023年度董事会工作报告............................6

议案二：公司2023年度监事会工作报告...........................16

议案三：公司2023年年度报告全文及摘要.........................21

议案四：公司2023年度财务决算报告.............................22

议案五：公司2023年年度利润分配方案...........................31

议案六：公司2024年预计日常关联交易的议案.....................33

议案七：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案................46

议案八：关于续聘2024年度审计机构的议案.......................50

听取《公司独立董事2023年度述职报告》.........................54

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江中药业股份有限公司股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正

常秩序、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的

律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大

会秘书处办理签到、登记手续。

五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表

决权等各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次

股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。

七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股

东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

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江中药业股份有限公司2023年年度股东大会议程

一、会议时间：2024年5月17日14：30

二、会议地点：江西省南昌市高新开发区火炬大街788号公司会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议主持人：刘为权董事长

五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、

监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。

六、会议议程：

1.宣布会议开始。

2.宣读会议须知。

3.宣布大会出席情况。

4.推选2名股东（或股东授权代表）和1名监事参加计票和监票。

5.审议如下议案：

(1)公司2023年度董事会工作报告

(2)公司2023年度监事会工作报告

(3)公司2023年年度报告全文及摘要

(4)公司2023年度财务决算报告

(5)公司2023年年度利润分配方案

(6)公司2024年预计日常关联交易的议案

(7)关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

(8)关于续聘2024年度审计机构的议案

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6.听取《公司独立董事2023年度述职报告》

7.股东（或其授权代表）发言。

8.大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。

9.宣布表决结果。

10.见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

11.签署股东大会决议、会议记录等有关文件。

12.宣布会议结束。

注：本股东大会材料中多处数值为保留2位小数，且存在采用不同单位（万元或元）统计。若出现总数与各分项数值之和尾数不符或小数点差异的情况，系四舍五入原因造成。

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议案一：

公司2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将《公司2023年度董事会工作报告》汇报如下：

第一部分2023年工作回顾

江中药业坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻党中央、国务院的决策部署，巩固拓展国企改革三年行动成果成效，承接国企改革深化提升行动，坚定不移加快推进高质量发展。

2023年，公司董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，持

续加强董事会建设，切实履行《公司法》《公司章程》和股东大会所赋予的职权，不断在国企改革红利中强治理、聚合力、促增长。报告期内，公司营业收入、利润均创历史新高，连续实现双位数增长，“一利五率”指标持续改善，股东回报稳定持续。具体如下：

一、在深化和服务国企改革大局中谋划高质量发展

（一）全面深化党建与业务融合，强化发展保障

2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，公司各级党组织

深入学习贯彻党的二十大精神，扎实开展主题教育，坚持将党的政治优势转化为企业竞争优势，促进党建与业务深度融合。一是推进思想政治建设，全面加强理论武装，通过组织读书班、轮训班、专题党课、

“第一议题”学习、课题调研等形式，提高政治理论学习质效；二是

推进监督体系建设，深化全面从严治党，严格落实“三重一大”集体决策制度，优化董事会运作流程，持续推进“大监督”体系建设，推动党风企风面貌不断向新向好；三是推进基层组织建设，提升基础党建质量，优化基层党组织设置，开展党务干部星级评定，通过“五微一体”活动助推科创城项目建设搬迁整合、海斯制药车间产量和质量

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指标显著提高、湾里制造基地生产效能持续提升；四是推进干部队伍建设，筑牢企业发展根基，健全干部监督管理机制，落实干部能上能下要求，激发干事创业热情，加强人才梯队建设；五是着力推进群团统战工作，凝聚强大发展合力，引领青年成长成才，推进产业工人队伍建设改革。

（二）聚焦改革深化提升行动，拓展发展格局

2023年是公司落实“十四五”战略规划的关键之年，也是贯彻改革深化提升行动的攻坚之年，公司董事会聚焦“科技创新、产业控制、安全支撑”三大鲜明导向，推动落实改革深化提升行动方案和工作台账，锚定目标任务，突出重点、综合施策、聚力攻坚，服务国家战略更加有力。在现代产业链建设方面，贯彻落实习近平总书记关于产业链、供应链的重要论述精神，紧跟国务院国资委加快打造现代产业链链长的相关要求，有力承接华润集团产业链链长工作，主动融入江西省产业链现代化建设，推动与外部合作建设太子参示范推广种植基地、车前子示范种植基地。在产业生态系统建设方面，参与组建湘赣粤港澳中医药全产业链协同发展联盟、中医药产业化合作中心，打造产业链互利共赢生态。

（三）激发科研创新活力，积蓄发展动能

公司董事会以国家战略需求为导向，以国企改革深化提升行动为抓手，推动提升科技创新能力、成果转化能力和经营创效能力。一是研发平台提质增效，公司成功获批现代中药全国重点实验室，彰显公司在中医药领域的创新实力，进一步提升公司的核心竞争力；二是研发生态逐步构建，公司以现代中药全国重点实验室为基础，与临港国家实验室、原创新药研究全重室、中医证候全重室开展战略合作；三

是研发队伍不断壮大，与江西中医药大学达成“双栖优聘”模式，积极探索批量引进高层次人才路径。报告期内，公司获批20项发明专利，

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新增省部级奖励２项，下属子公司海斯再获山西省高新技术企业认定。

公司在2022年度“科改示范企业”专项考核中获“优秀”评级。

二、在夯实和完善规范治理机制中护航高质量发展

（一）加强顶层设计，夯实科学高效运行公司落实习近平总书记建设中国特色现代国有企业制度的重要指示精神，严格按照上市公司管理要求及《公司法》《证券法》等相关法律和文件规定，构建并完善股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、经理层等科学制衡、规范运作的法人治理结构。公司董事会

9名成员，外部董事占多数，涵盖财务、投资、营销、战略、法律、组织、纪检等多种任职背景；其中3名独立董事由会计、企业管理、

品牌管理等领域的专业人士担任，保障董事会科学合理、客观公正地运作和决策。董事会下设战略发展与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会，为公司长期发展战略、重大投资决策、ESG 发展、公司董事和高管的遴选等重大事项提出建议，有效监督和指导董事、高管的履职与考核情况及公司审计工作。

（二）持续明晰公司战略，发挥董事会“定战略”作用近年来，面对国际形势的错综复杂、国内多重因素叠加的挑战，医药企业需要积极调整和融入行业发展的新格局。公司董事会围绕“四个重塑”组织开展“十四五”战略中期研讨，谋篇布局“十四五”后半篇文章，坚定发展信心、凝聚发展共识、抢抓发展先机。价值重塑方面，明确“立足中医药行业，走品牌与创新驱动之路，致力于改善人民的健康生活，成为大众信赖与尊重的企业”的战略定位；业务重塑方面，坚定“以做强 OTC 基石业务为核心，大力发展大健康业务，协同布局处方药业务”的业务重点；组织重塑方面，围绕六大能力，聚焦打造“产、投、管”三大能力，夯实“募、退、服”三大能力；

精神重塑方面，倡导“担当、进取、反思、对标”的江中新精神。

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（三）优化完善治理体系，发挥董事会“作决策”作用

董事会严格执行“三重一大”制度，落实股东大会授权，坚持重大事项应前置必前置，应上会必上会，切实扮演好“作决策”的角色。

一是审慎、科学开展董事会决策。2023年，公司召开董事会7次，研究或决策议案45项；召集召开股东大会3次，审议议案14项，包括：

修订《公司章程》、变更会计师事务所、公司2022年度利润分配方案、

公司2023年前三季度利润分配方案、增补公司董事及监事等事项；中小投资者参与股东大会表决124人次。董事会下设专门委员会恪尽职守、合规履职，全年共召开审计委员会会议6次、提名委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议3次、战略发展委员会会议1次。二是完善公司治理制度建设。根据中国证监会印发的《上市公司独立董事管理办法》，在新规颁布后及时对《公司章程》《独立董事制度》《董事会审计委员会实施细则》等6项制度进行修订，完善了独立董事聘任及管理要求，明确独立董事职权，切实强化了独立董事监督效能。三是全面落实董事会6项职权，董事会依法行使中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职

工工资分配管理权、重大财务事项管理权，促进公司经营的健康有序发展。

（四）强化内控合规建设，发挥董事会“防风险”作用

2023年，公司董事会充分发挥“防风险”作用，坚持以习近平法

治思想为指导，紧密围绕生产经营、科技创新和改革发展等中心任务，坚持依法治企、合规管理、风险防范同步推进，积极开展法治宣传教育和厚植合规文化，助推各项经营业务依法合规进行。一是持续完善董事会、审计委员会对内部审计的监督指导，董事会审议公司年度内部控制评价报告，审计委员会听取公司年度、季度内部审计工作情况报告，及时掌握内部审计重点及公司风险点并提出相关建议，拓宽审

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计监督覆盖面，助力公司合规发展。二是持续完善合规管理工作机制，积极探索合规审查与考核的实践路径，以合规管理理念为指导，在招标采购、医药营销等领域梳理合规义务，开展医药领域腐败问题集中整治、靠企吃企集中整治等相关工作及关联交易、经商办企排查工作，提升合规管理质效。三是持续强化内控管理，推进完成内控缺陷整改，关注重大风险的识别和管控，对内控缺陷和风险“早介入、早化解、早整改”，推动公司经营的可持续发展。

（五）完善董事会工作机制，提升董事履职能力

公司健全董事会工作机制，加强外部董事履职支撑力度，充分发挥好董事会与党委、经理层的沟通桥梁作用。公司配备专人为外部董事提供履职保障，充分保障董事履职所需的工作条件；与外部董事建立日常沟通机制，每季度将公司重要事项、股东情况、行业政策形成专报发送至董事，帮助外部董事全方位了解公司及医药行业发展情况。

2023年，随着全面注册制、独立董事新规、再融资政策、现金分红政策等相继发布及提高上市公司质量要求，公司证券部门编制《国际指数纳入标准》《再融资工具》《资本市场新政》3篇专项研究报告，发送至董事及管理团队，做监管部门政策的“扩音器”和“宣传员”，加强董事对资本市场的理解。培训方面，组织董事参加监管部门举办“全面注册制改革政策解读”“独立董事制度改革座谈会”“上市公司董事长、总经理、监事长培训”等多项培训。决策事项落实方面，公司制定董事会决策事项跟踪机制，定期将董事会决策事项进展情况反馈至董事，充分保障董事的知情权。

（六）总结经验形成优秀实践，提高规范运作水平

公司董事会不断积累总结有效经验，积极参与中国上市公司协会、权威机构的案例评选，讲好央企发展故事，为中国资本市场健康稳定发展提供优秀实践。2023年，公司荣获中国上市公司协会颁发的“公

10江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料司治理最佳实践案例”“上市公司董事会优秀实践案例”“上市公司董办最佳实践”“上市公司 ESG 优秀实践案例”“上市公司乡村振兴优秀实践案例”“上市公司董事会秘书履职 5A 级评价”等 6 项奖；荣获全

景投资者关系金奖之“最佳中小投资者互动奖”；荣获第一届国新杯

-ESG金牛奖之“ESG 碳中和 50强”；公司董事会秘书荣获 2023 年金勋

章奖之“年度董事会秘书”“年度 ESG信息披露官”。

三、在把握和贯彻稳中求进基调中推动高质量发展

（一）稳中求进，推动业务稳步发展

2023年，公司董事会持续推动核心业务高质量发展，坚持走“大单品、强品类”发展之路，通过聚焦品牌年轻化、布局线上线下新渠道等举措，在夯实“一肠一胃”两大优势品类的同时，不断拓宽品类赛道，持续巩固胃肠领域护城河，加快咽喉咳喘、补益、高端滋补、康复营养等领域布局，实现三大业务板块量质齐增。公司营业收入43.9亿元，同比增长13%；归属于母公司所有者净利7.08亿元，同比增长

18.40%。

（二）数字化转型，全面开展智数赋能

公司董事会以“智慧江中”为导向，以数字经济发展机遇为抓手，全面贯彻“创新、绿色、协调、开放、共享”的新发展理念，推动公司将数字化转型由制造向企业治理、营销、网络安全等领域拓展，从单点突破到多点发力，全面开展智数赋能。报告期内，公司推进现代医药厂区建设，海斯金匠园生产基地奠基开工，江中科创城投产运行，为公司转型升级、融合发展奠定了坚实基础。公司入选工信部2023年度全国智能制造示范工厂；通过智能制造能力成熟度（CMMM）四级评估认证；获评2023年华润集团智能与数字化标杆基层单位。

（三）组织变革，持续激发组织活力

公司董事会始终秉持市场化经营理念，不断深化市场化改革，着

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力推进公司组织架构调整，精简总部机构设置，提升组织效能。报告期内，公司整合资源、形成合力，构建 OTC、大健康、处方药三大事业部，助力业务发展。同时，开展公司直管干部“起立坐下”岗位竞聘工作，激发干部干事创业热情。激励政策方面，推出第二期限制性股票激励计划，优化多元化考核激励机制，进一步激发组织和人才活力。

四、在传递和实现公司价值中共享高质量发展

（一）公开透明的信息披露，保障投资者权益

公司董事会始终秉持真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，不断提升企业信息透明度和可读性。一是建立以投资者为导向的信息披露理念，综合监管要求及投资者诉求，在接待投资者调研后梳理交流重点，及时披露调研记录表，向市场传递公司治理、生产经营及财务状况等重要事项，帮助投资者进行投资价值判断。二是提升信息披露可读性和有效性，公司发布定期报告、ESG 报告一图看懂，以简明清晰、通俗易懂的方式展现公司经营情况。三是加强信息披露宣导，定期对子公司及相关部门开展信息披露培训，加强公司各层级员工的信息披露意识，推动合规披露要求实现上下贯通。同时，根据上海证券交易所公告格式指引，公司编制董事会议案格式指引，提高各部门议案编制质量，提升公司信息披露规范性。2023年公司披露公告及上网文件131份，公告字数逾89万字，实现“零更正、零处罚”，上海证券交易所年度信息披露评价保持 A 级评价。

（二）主动真诚的投资者沟通，提升资本市场形象

在董事会的引导下，公司积极响应上海证券交易所的倡议，多措并举强化投资者沟通，持续提升资本市场形象。在定期报告披露后，以视频业绩解读和文字互动相结合的形式高质量召开业绩说明会，增加中小投资者与公司管理层的直接互动交流机会。同时，积极开展海

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外投资者交流，在年报及半年报披露后，协同华润医药板块上市公司，在香港开展路演活动，增强海外投资者对公司的了解和关注。2023年，公司保持投资者日常沟通渠道畅通，接听投资者热线超700通，回复上证 E 互动平台提问 44 项，回复率 100%；开展路演、反路演、投资者集体接待日、“走进上市公司”活动等丰富的投资者交流活动，沟通人数及频次持续提升，券商分析师覆盖度逐年增加，形成积极正面的资本市场品牌形象。

（三）持续稳定的现金分红，共享企业发展红利

公司董事会积极落实监管部门相关政策精神，基于经营业绩的稳健成长，制定稳定持续的分红政策，与全体股东充分分享公司发展的红利。自1999年重组上市以来，公司已累计现金分红35.8亿元（合并计算回购股份金额），占期间归母净利润合计数（2000年-2023年前三季度）比例超55%。近三年根据公司经营发展及资金状况，增加派息次数，稳定派息预期，年度现金分红占比位居中药行业前列，获得长期投资者认可。

第二部分2024年工作展望

2024年，是贯彻落实党的二十大精神承上启下之年，是公司落实

“十四五”战略新目标的关键之年，公司董事会将坚持“稳中求进、以进促稳、先立后破”的工作基调，抓住“建设健康中国”的发展机遇，大力发展新质生产力，持续深化“做强 OTC、发展大健康、布局处方药”的战略布局，以内生增长和外延并购双轮驱动，推动公司高质量发展。

强党建，坚持党建引领强化保障。一是持续推进思想政治建设；

严格落实“第一议题”制度，努力在学懂弄通做实习近平新时代中国特色社会主义思想上见实效。二是提升党建基础规范化建设；落实党

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建“七抓”工程各项要求，深化“双指数”创评、“五微一体”等党建品牌建设，总结推广党建特色工作成效。完善基层党建考核评价模式，进一步压紧压实党建责任制。三是推进全面从严治党向纵深发展；落实全面从严治党主体责任，加强对重大决策贯彻落实情况的监督检查；

开展廉洁风险排查和防控，着力深化“三不腐”一体推进，营造风清气正的政治生态。

优治理，完善公司治理体系。董事会将以“治理完善、高效运作、守法诚信”为理念，持续优化公司治理体系。一是稳妥推进董事会换届选举，丰富董事会成员多元化背景，确保董事会成员高效履职；二是根据《公司法》《独立董事管理办法》等新规定，完善独立董事专门会议及专门委员会会议管理，发挥独立董事作用，保障独立董事行权履职；三是优化沟通、实地调研机制，统筹考虑公司战略实施、改革发展等重点任务，强化董事调研与董事会议题的关联度，组织外部董事到重要子企业、重点项目进行调研，通过考察、座谈和研讨等形式，掌握公司生产经营、重点项目情况，辨析潜在风险，充分发挥外部董事履职效果。

增创效，提高核心竞争力。中央经济工作会议和集团2024年工作会议延续了去年的总体要求，将“稳字当头、稳中求进”的思想继续贯穿到2024年。董事会把握“稳的基调、进的要求”，持续深化战略中期研讨成果的应用，围绕中医药产业链塑造新优势。内生发展夯实“大单品、强品类”，外延发展整合资源拓宽赛道，健全投后管理体系，提升并购整合效果，加快形成发展合力；聚焦瘦身健体和提质增效，提升资产退出能力，推进“两资”“两非”清理，全面提升经营发展质量。

重创新，打造新质生产力。董事会将继续以“科改示范行动”为抓手，推动公司适应中医药行业产业发展新趋势要求，加快转向创新

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驱动的内涵式增长。研发创新方面，不断加强组织建设，加快高端人才引进，加大研发投入，构建短、中、长期研发规划布局，加快研发成果转化效率，完善科研创新管理体系建设。数字化提升方面，加快智能与数字化转型，推进产业数字化、数字产业化、数据要素化，把数字化融入公司生产经营管理的各个方面，推动降本增效。

勇担当，发挥自身核心功能。聚焦国家十四五发展规划，围绕“传承创新中医药”主责主业，以落实“四个好”为抓手，服务“国之民生”，不断发挥公司服务社会发展的核心功能。积极融入中医药产业链建设，着力在上游夯实基础、中游创新技术、下游强化融合，筑牢全产业链发展的上中下游根基，打造产业链互利共赢生态。强化乡村振兴结对帮扶成效，助力井冈山华润希望小镇建设，大力推进帮扶地产业振兴，以产业振兴带动帮扶地经济发展。继续做好绿色双碳工作，在节能减排降耗上下功夫，继续实现碳排放和万元综合能耗产值“再下降”。

2024年，面对新形势、新任务，公司董事会将深入贯彻党的二十大精神，积极融入新发展格局，深入推进高质量发展，强化党建融合，坚持战略引领，厚植发展优势，提高决策效能，勇担社会责任，为公司发展注入新动能、释放新活力、创造新价值，助力中医药产业高质量发展。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

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议案二：

公司2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将《公司2023年度监事会工作报告》汇报如下：

2023年，公司监事会按照《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》及《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，以防控公司经营风险为重点，对公司的重大经营决策、财务运行情况、内控体系运行以及董事、高级管理人员履职情况等方面认真履行监督职责，切实维护公司和股东合法权益。2023年度监事会主要工作情况汇报如下：

一、监事会构成情况

公司第九届监事会由3人组成，其中1名为职工代表监事。报告期内，公司完成了3名监事选举工作。经公司2023年第二次临时股东大会采用累积投票制投票表决，选举周娇女士、王定海先生为公司股东监事，其中周娇女士为监事会主席；根据《公司法》《公司章程》规定，公司第八届职工代表大会第四次联席会议选举彭晓霞女士为公司职工监事。任期分别自股东大会通过之日、职工代表大会联席会议选举之日起至第九届监事会届满止。

二、监事会会议召开情况

2023年度公司监事会共召开5次会议，即第九届监事会第九次会

议至第十三次会议；对公司年度财务决算报告、年度利润分配方案、关联交易、内部控制、聘任审计机构、增补监事等重要事项进行了审议，并就21项议案形成了决议并披露书面公告。会议具体情况如下表：

议案内容会议时间会议名称会议形式

2023.3.23第九届监公司2022年度监事会工作报告现场会议

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事会第9公司2022年年度报告全文及摘要次会议公司2022年度财务决算报告公司2022年年度利润分配方案关于追认2022年日常关联交易的议案公司2023年预计日常关联交易的议案关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案公司2022年度内部控制评价报告公司2022年度内部控制审计报告关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案

第九届监

2023.4.26事会第10公司2023年第一季度报告现场会议

次会议

第九届监公司2023年半年度报告全文及摘要

2023.8.22事会第11现场会议

关于聘任2023年度审计机构的议案次会议公司2023年第三季度报告

第九届监公司2023年前三季度利润分配方案

2023.10.26事会第12关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解现场会议

次会议除限售的限制性股票及调整回购价格的议案关于公司增补2名监事的议案关于选举公司监事会主席的议案关于公司2021年限制性股票激励计划首次授

第九届监予部分第一个解锁期解锁的议案

2023.11.24事会第13关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解通讯会议

次会议除限售的限制性股票及调整回购价格的议案

关于购买江中昌润、江中本草100%股权暨关联交易的议案

三、监事会对公司有关事项的监督检查情况

报告期内，监事会严格遵照《证券法》《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关要求，立足公司风险管理，聚焦公司重点领域、关键环节，对公司依法运作、定期报告、关联交易、内部控制、利润分配、更换审计机构、股权激励回购注销等方面进行了有效的监督，并出具如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内监事会成员共列席董事会会议7次，年度股东大会1次，

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临时股东大会2次。公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执

行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行监督，认为公司董事会2023年度的工作能严格按照《公司法》《公司章程》及相关法规制度进行运作，决策程序合法；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利

益的行为，股东大会的各项决议均得到了落实。

（二）检查公司财务情况

监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查，认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保、控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制

度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

公司2022年年度报告经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计

并出具了标准无保留意见的审计报告，财务报告能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司关联交易的意见

监事会对公司发生的关联交易行为进行了监督、核查。认为公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，且均经公司管理层和董事会的论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，交易事项真实有效，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益

18江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料的情形。

（四）对内部控制自我评价报告的审阅情况公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定及《企业内部控制配套指引》、公司内部控制手册的相关要求，结合公司自身实际情况，持续内部控制体系完善，并得到有效执行，对公司经营管理的重要环节起到了较好的风险防范和控制作用；持续关注公司内控体系的

建设及运行效果，会同公司法律合规部门开展内部控制监督评价工作，聚焦影响企业高质量发展的重点管控环节和核心业务流程，以风险为导向、合规为基准，评价内部控制效率效果，认为公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度的内部控制进行了审计并出具了内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（五）对执行利润分配政策的审阅情况

报告期内，公司实施完毕2022年度利润分配方案、2023年前三季度利润分配方案，合计派发78687.38万元。按照2022年年度股东大会的决议，以实施权益分派股权登记日公司总股本629548958股，向全体股东每10股派送现金红利6.5元（含税），合计派发现金股利

40920.68万元。根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的

《2023年度前三季度利润分配方案》，以公司总股本629444958股为基数，向全体股东每10股派送现金红利6元（含税），合计派发现金股利37766.70万元。

我们认为公司2022年度利润分配方案、2023年前三季度利润分

配方案给予股东合理回报的同时兼顾公司的可持续发展，相关决策程序合法有效。

19江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

（六）对变更会计师事务所的意见

报告期内，公司股东大会审议通过会计师事务所由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）变更为毕马威华振(特殊普通合伙)。监事会对公司变更会计师事务所的事项进行了监督、核查，认为毕马威华振(特殊普通合伙)具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2023年度审计的工作要求，为公司提供客观、真实、公允的审计服务，不会损害公司及中小股东的利益。

（七）对限制性股票回购注销及调整回购价格事项的意见

报告期内，公司共完成3次限制性股票激励计划回购注销事项，共回购注销限制性股票214867股。监事会认真审议回购注销事项，并对其发表核查意见，认为上述回购注销事项审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、2024年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法

律、法规及《公司章程》赋予的职权，围绕公司年度经营目标及重点工作，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，督促公司持续规范运作，切实维护和保障公司全体股东及员工的利益。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

20江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

议案三：

公司2023年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

现将《公司2023年年度报告全文及摘要》汇报如下：

公司《2023年年度报告全文及摘要》已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要还另刊登于 2024 年 3 月 23 日的《上海证券报》及《中国证券报》。详细内容请登陆上海证券交易所网站或参阅3月23日《上海证券报》和《中国证券报》。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

21江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

议案四：

公司2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

现将《公司2023年度财务决算报告》汇报如下：

本公司2023年度财务报表，已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为，公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。

一、合并报表范围的变化情况本报告期合并报表范围增加3家企业：江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”）以1347.69万元购买江西江中医药投资发展有

限公司（以下简称“江中医投”）所持有的江西江中昌润医药有限责任公司（以下简称“江中昌润”）100%股权及江西江中本草健康科技有限公司（以下简称“江中本草”）100%股权，其中：以593.68万元的交易价款购买江中昌润100%股权，以754.01万元的交易价款购买江中本草100%股权，资金来源为公司自有资金。江中药业于2023年1月注册成立子公司江中制药(香港)有限公司（以下简称“江中香港”），注册资本500.00万元(港币)。

2023年纳入合并范围的子公司有11家，其中5家全资子公司和6

家直接或间接控股公司。5家全资子公司为宁夏朴卡酒业有限公司、上海江中电子商务有限责任公司、江中香港、江中昌润和江中本草；6

家直接或间接控股公司为江西江中医药贸易有限责任公司、江西南昌

桑海制药有限责任公司、江西南昌济生制药有限责任公司、江西赣江

新区桑济项目投资有限责任公司、晋城海斯制药有限公司和山西海斯

22江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

欣达医药有限公司。

二、主要财务数据和指标

报告期内，公司继续保持稳健经营。公司2023年实现营业总收入

439010万元，较上年同期增长50492万元，增幅为13.00%；归属于

上市公司股东的净利润为70829万元，较上年同期增加11005万元，增幅18.40%。

2023年末总资产612854万元，较上年末减少14771万元，降

幅为2.35%；归属于上市公司股东的净资产383152万元，较上年末降低7201万元，降幅为1.84%。

单位：元本期比

2022年2021年

主要会计上年同

2023年

数据期增减调整后调整前调整后调整前

(%)

营业收入4390101978.993885183331.333811641510.5913.002919497091.802873974462.18归属于上市公司股

708291520.66598241179.21596058708.6718.40506502588.56505687248.49

东的净利润归属于上市公司股东的扣除

703915535.50506520866.82506520866.8238.97424156470.17424156470.17

非经常性损益的净利润经营活动产生的现

1035899563.951021747356.371015989416.271.39915542602.47917037660.75

金流量净额本期末

2022年末2021年末

比上年主要会计

2023年末同期末

数据调整后调整前增减调整后调整前

(%)归属于上市公司股

3831520111.843903529926.953890966277.28-1.844008415277.044003034097.91

东的净资产

23江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

本期比

2022年2021年

主要会计上年同

2023年

数据期增减调整后调整前调整后调整前

(%)

总资产6128543353.586276245856.466243659088.84-2.356008809477.515997600248.38

三、公司财务状况分析

（一）资产项目情况分析

2023年末，公司总资产为612854万元，较上年末减少14771万元，降幅2.35%。其中：流动资产239713万元，较上年末减少165729万元，降幅40.88%；非流动资产373141万元，较上年末增长150958万元，增幅67.94%。

资产项目变动幅度超过30%的科目如下:

单位：万元增减变动情况说项目2023年末2022年末金额变动幅度明

交易性金融资产5002137285-132283-96.36%注1应收票据15854015854不适用注2

应收款项融资1346046357-32897-70.96%注3

预付款项43008142-3842-47.19%注4

其他应收款15914326-2735-63.21%注5

其他流动资产4202322-1902-81.93%注6

其他非流动金融资产815713850-5693-41.10%注7

固定资产1524251071894523642.20%注8

在建工程709044567-37477-84.09%注9

长期待摊费用466232234100.85%注10

递延所得税资产60454445160035.99%注11

其他非流动资产15131159021454092463.81%注12

资产总额612854627625-14771-2.35%

1、交易性金融资产年末余额5002万元，较上年末减少132283万元，降幅96.36%，主要系理财结构调整，理财产品到期后转为银行定期存款所致。

2、应收票据年末余额15854万元，较上年增加15854万元，主

要系公司收到不符合既以收取合同现金流量又以出售为目标的票据增加所致。

3、应收款项融资年末余额13460万元，较上年末减少32897万

24江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料元，降幅70.96%，主要系公司收到既以收取合同现金流量又以出售为目标的票据减少以及本年末票据承兑贴现所致。

4、预付款项年末余额4300万元，较上年末减少3842万元，降

幅47.19%，主要系预付的材料、费用款项减少所致。

5、其他应收款年末余额1591万元，较上年末减少2735万元，

降幅63.21%，主要系并购江中昌润、江中本草增加内部往来抵销所致。

6、其他流动资产年末余额420万元，较上年末减少1902万元，

降幅81.93%，主要系上年末可抵扣增值税于本年抵扣所致。

7、其他非流动金融资产年末余额8157万元，较上年末减少5693万元，降幅41.10%，主要系金融资产公允价值下跌所致。

8、固定资产年末余额152425万元，较上年末增加45236万元，

增幅42.20%，主要系科创城一期主体工程完工转固所致。

9、在建工程年末余额7090万元，较上年末减少37477万元，

降幅84.09%，主要系科创城一期主体工程完工转固所致。

10、长期待摊费用年末余额466万元，较上年末增加234万元，

增幅100.85%，主要系机器设备升级增加所致。

11、递延所得税资产年末余额6045万元，较上年末增加1600万元，增幅35.99%，主要系股权激励所得税前扣除金额增加以及金融资产公允价值下跌计提递延所得税资产所致。

12、其他非流动资产年末余额151311万元，较上年末增加

145409万元，增幅2463.81%，主要系理财结构调整，理财产品到期

后转为银行定期存款所致。

（二）负债项目情况分析

2023年末公司负债总额165344万元，较上年末降低11486万元，降幅6.50%。其中：流动负债158595万元，较上年末降低9174万元，降幅5.47%；非流动负债6748万元，较上年末减少2313万

25江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料元，降幅25.52%。

负债项目变动幅度超过30%的重要科目如下:

单位：万元增减变动情况项目2023年末2022年末金额变动幅度说明

应付票据37905446-1656-30.41%注1

应付账款1183518234-6399-35.09%注2

其他流动负债84574344411394.67%注3

负债总额165344176830-11486-6.50%

1、应付票据年末余额3790万元，较上年末减少1656万元，降

幅30.41%，主要系本年应付票据到期兑付所致。

2、应付账款年末余额11835万元，较上年末减少6399万元，

降幅35.09%，主要系年末应付材料款减少所致。

3、其他流动负债年末余额8457万元，较上年末增加4113万元，

涨幅94.67%，主要系未终止确认已背书中高风险银行票据增加所致。

（三）所有者权益项目情况分析

2023年末，公司净资产总额为447511万元，较上年末减少3283万元，降幅0.73%；归属于上市公司股东的净资产为383152万元，较上年末减少7201万元，降幅1.84%。

2023年末，资产负债率为26.98%（上年末：28.17%）。流动比率

为1.51（上年末：2.42）；速动比率为1.26（上年末：2.19）。

四、公司经营成果分析

报告期内，公司实现营业总收入439010万元，同比增长13.00%；

实现利润总额89713万元，同比增长19.10%；归属于母公司所有者的净利润为70829万元，同比增长18.40%，每股收益1.12元。加权平均净资产收益率为17.75%，比去年同期的14.55%增加3.20个百分点。

26江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

单位：万元增减变动

20232022情况

项目变动年度年度金额说明幅度

营业收入4390103885185049213.00%注1

营业成本1523011384301387110.02%

税金及附加626559752904.84%

销售费用162816150766120507.99%

管理费用21062205804822.34%注2

研发费用133339997333633.37%

财务费用-5980-2759-3221不适用

其他收益5068459347510.34%

投资收益-294437-731-167.23%注3

公允价值变动损益-37115710-9421-164.99%注4

信用减值损失-103-14051302不适用注5

资产减值损失-885-11-874不适用注6

资产处置收益122-13135不适用

营业外收入90773217523.93%

营业外支出605244361147.59%注7

利润总额89713753281438519.10%

净利润76666646391202718.61%归属于母公司所有者

70829598241100518.40%

净利润

每股收益（元/股）1.120.95不适用17.89%加权平均净资产收益

17.7514.55增加3.20个百分点

率

1、营业收入、营业成本

报告期内营业收入为439010万元，较上年同期增加50492万元，增幅13.00%。报告期内营业成本为152301万元，较上年同期增长

13871万元，增幅10.02%，主要系业务增长所致。

2、期间费用

报告期内，期间费用总额为191231万元，较上年同期178583万元增加12648万元，增幅7.08%。期间费率43.56%（上年：45.97%）

（1）销售费用

报告期内，销售费用总额为162816万元，较上年同期150766万元增加12050万元，增幅7.99%。销售费用占营业收入的比重由上年同期的38.81%下降为37.09%。

27江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

（2）管理费用

报告期内，管理费用总额为21062万元，较上年同期20580万元增加482万元，增幅2.34%。管理费用占营业收入的比重由上年同期的5.30%下降为4.80%。

（3）研发费用

报告期内，研发费用总额为13333万元，较上年同期9997万元增长3336万元，增幅33.37%；研发费用占营业收入的比重由上年同期的2.57%上涨为3.04%。

（4）财务费用

报告期内财务费用为-5980万元，较上年同期-2759万元减少

3221万元，主要系理财结构调整，理财产品到期后转为银行定期存款所致。

3、投资收益

报告期内投资收益为-294万元，较上年同期437万元降低731万元，主要系本期未收到金融资产分红以及联营公司亏损所致。

4、公允价值变动损益

报告期内公允价值变动损益本期发生额为-3711万元，较上年同期损失增加9421万元，主要系理财结构调整，理财产品到期后转为银行定期存款以及金融资产公允价值下降所致。

5、信用减值损失

报告期内信用减值损失本期发生额为-103万元，较上年同期增加

1302万元，主要系本期按照预期信用损失率计提的坏账准备减少所致。

6、资产减值损失

报告期内资产减值损失本期发生额为-885万元，较上年同期减少

874万元，主要系本期计提存货跌价准备增加所致。

28江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

7、营业外支出

报告期内营业外支出本期发生额为605万元，较上年同期增加361万元，增幅147.59%，主要系本期报废设备以及捐赠支出增加所致。

8、净利润

报告期内，公司实现净利润76666万元，其中归属于母公司所有者的净利润为70829万元。净利润较上年同期增长12027万元，增幅18.61%。

五、公司现金流量分析

单位：万元增减变动现金流项目2023年度2022年度金额变动幅度

经营活动现金流入小计4790924307664832611.22%

经营活动现金流出小计3755023285914691114.28%

经营活动产生的现金流量净额10359010217514151.39%

投资活动现金流入小计192232369192-176961-47.93%

投资活动现金流出小计204935362326-157391-43.44%净流出增加

投资活动产生的现金流量净额-127036867-19570

19570万元

筹资活动现金流入小计03889-3889-100.00%

筹资活动现金流出小计817057675849476.44%净流出增加

筹资活动产生的现金流量净额-81705-72870-8835

8835万元

净增加额减

现金及现金等价物净增加额918236172-26990少26990万元每股经营活动产生现金净流量

1.651.620.031.42%（元/股）

本报告期，公司现金及现金等价物净增加额较上年同期净增加额减少26990万元，其中：

经营活动产生的现金流量净额本报告期发生额为103590万元，较上年同期102175万元增加1415万元，增幅1.39%，主要系销售商品提供劳务收到的现金增加所致。

投资活动产生的现金流量净额本报告期发生额为-12703万元，

29江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

较上年同期6867万元净流出增加19570万元，主要系本期理财产品的购买增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额本报告期发生额为-81705万元，较上年同期-72870万元净流出增加8835万元，主要系本期分配股利增加所致。

六、基本建设投入

公司2023年度基本建设实际投入11821万元，明细如下：

单位：万元公司工程名称本期投入累计投入南昌济生江中科创城现代中药生产基地一期1151952563海斯制药城区北石店新型工业园区113181海斯制药原料车间技术改造项目37390海斯制药金匠产业园项目254254合计1182156388

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

30江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

议案五：

公司2023年年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

现将《公司2023年年度利润分配方案》汇报如下：

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合股东利益、公司发展等综合因素考虑，拟订2023年年度利润分配方案。具体如下：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财

务报告进行审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润

708291520.66元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提

取法定盈余公积金0元，加上年度结转的未分配利润

2521705062.10元，减去报告期内发放的现金股利792707277.30元，2023年度可供全体股东分配的利润为2437289305.46元。

以本次分红派息的股权登记日公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的股东，每10股分配现金红利7元（含税）。若以2023年年末公司总股本629444958股，扣除公司于2024年2月

5日已完成回购注销的限制性股票110867股后的股本总额，即

629334091股为基数计算，每10股派发7元（含税），共计派发

44053.39万元，本次现金分红金额占2023年年度合并报表中归属于

母公司所有者的净利润的62.20%。

同时，公司于2023年11月完成2023年前三季度利润分配分派，分派金额共计37766.70万元；若按此计算，则2023年年度现金红利总额合计为81820.08万元，占2023年度合并口径归属于母公司所有

31江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

者的净利润的115.52%。

如本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

32江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

议案六：

公司2024年预计日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

现将《公司2024年预计日常关联交易的议案》提交如下：

公司2024年预计日常关联交易金额83173万元，主要包含5项内容，即：1、公司向关联方销售产品；2、公司许可关联方使用“江中集团”、“江中”、“JZJT”等商标；3、关联方租赁公司办公楼及仓库；

4、公司租赁关联方仓库；5、从关联方购买产品及服务。

具体如下：

一、关联交易情况

（一）2023年年初预计及全年实际情况

单位：万元

2023年经审预计金额与实际

关联交易2023年实际关联方议的预计发生金额差异较类别发生金额金额大的原因江中食疗及控股子公司400141江西江中医药投资发展有限

6200118注1

公司及控股子公司华润医药商业及控股子公司2400023675向关联方中国华润有限公司及其他控销售产品620172股子公司江药集团有限公司及控股子

3700036459注2

公司小计6822060565江西江中中药饮片有限公司100许可关联方江西江中医药投资发展有限使用商标权680注1公司及控股子公司小计780华润江中制药集团有限责任

7171

公司江药集团有限公司及控股子关联方租赁3030注2公司

公司办公楼/江西江中医药投资发展有限仓库5540注1公司及控股子公司江中食疗及控股子公司106106小计262247公司租赁关江西江中医药投资发展有限9242

33江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

联方仓库公司江西江中中药饮片有限公司09注3小计9251江中食疗及控股子公司500106华润数科控股有限公司控股

1600592

子公司

木棉花酒店（深圳）有限公

570

司江西江中中药饮片有限公司58004061从关联方购华润环保服务有限公司6082注4

买产品/服务华润双鹤及其控股子公司200133华润三九及其控股子公司1000264江药集团有限公司及控股子

01799注5

公司中国华润有限公司控制的其

100354注4

他控股子公司小计93177391合计7796968254

注1、公司以自有资金取得江西江中医药投资发展有限公司所持有的江西江中昌润医药

有限责任公司100%股权及江西江中本草健康科技有限公司100%股权，2023年交易金额不含与江中昌润、江中本草交易金额。

注2、江西江中医药商业运营有限责任公司于2023年3月24日变更名称为江药集团有限公司。

注3、公司战略储备原材料，与江西江中中药饮片有限公司签订仓库租赁协议，租赁仓库用以储存原材料。

注4、因华润系关联法人数量较多，难以预计全部关联交易信息，2023年采购劳保用品以及外包服务费少量超出年初预计数。

注5、公司2023年单项实际发生金额超过预计金额达到300万元人民币以上的各类关联交易，详见公司关于追认2023年日常关联交易的公告。

（二）2024年日常关联交易预计

单位：万元本年年初至披本次预计露日与金额与上占同类占同类关联交本年预计金关联人上年实际发年实际发关联方业务比业务比易类别额累计已生交易金额生金额差例（%）例(%)发生的异较大的交易金原因额向关联江中食疗及

3000.07271410.03

方销售控股子公司

产品江西江中医2000.0511180.03

34江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

药投资发展有限公司及控股子公司华润医药商

业及控股子330007.585899236755.44业务增长公司中国华润有限公司及其

7000.16221720.04

他控股子公司江药集团有

限公司及控400009.196444364598.38业务增长股子公司

小计7420017.05123936056513.92许可关江西江中中联方使药饮片有限5不适用00不适用用商标公司权小计500华润江中制药集团有限100不适用1771不适用责任公司江药集团有关联方限公司及控15不适用530不适用租赁公股子公司司办公江西江中医

楼/仓药投资发展

40不适用740不适用

库有限公司及控股子公司江中食疗及

106不适用18106不适用

控股子公司小计26147247江西江中医药投资发展57不适用542不适用公司租有限公司赁关联江西江中中方仓库药饮片有限0不适用9不适用公司小计57551江中食疗及

3000.39351060.14

控股子公司江西江中中

药饮片有限37004.82140615.29公司从关联江药集团有方购买

限公司及控10001.30017992.34

产品/股子公司服务中国华润有限公司控制

36504.76814251.85

的其他控股子公司

小计865011.274473919.62

35江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

合计831731248968254

注1、“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”中的“披露日”选取2024年2月29日。

注2、向关联方销售产品占同类业务比例中“同类业务销售金额”取2023年医药工业收入。从关联方购买产品占同类业务比例中“同类业务采购金额”取2023年采购总额。

注3、“中国华润有限公司控制的其他控股子公司”包含与公司受同一最终控制方控制

的华润三九、华润双鹤、华润数科、华润环保等发生关联金额较小的企业。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况及关联关系

1、华润江中制药集团有限责任公司（以下简称“华润江中”）

华润江中成立于1998年6月26日，法定代表人刘为权，注册资本25244.1045万元，注册地为江西省南昌市湾里区招贤路1号，主要从事中药材的采购；中成药的生产（不涉及国家保密配方）；企业管理咨询服务；国内贸易、国际贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司的关联关系：华润江中为本公司控股股东，持股比例为

43.07%。

2、江西江中医药投资发展有限公司（以下简称“江中医投”）

江中医投成立于2017年8月8日，法定代表人邢健，注册资本

30000万元，注册地为江西省南昌市湾里区招贤路1号江中药谷，主

要从事对医药及其他行业的投资；国际国内贸易(依法须经批准的项

目经相关部门批准后方可开展经营活动)。

与公司的关联关系：江中医投与本公司受同一公司控制。

3、江西江中食疗科技有限公司（以下简称“江中食疗”）

江中食疗成立于2011年5月13日，法定代表人刘家清，注册资本104780万元，注册地为江西省九江市共青城市朝阳大道以东、立业路（火炬三路）以北高新区朝阳大道188号。经营范围是预包装食品的批发零售；自营代理各类商品和技术的进出口；保健食品的批发

36江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料零售；饮料的生产及销售；药品的生产(依法须经批准的项目经相关

部门批准后方可开展经营活动)。

与公司的关联关系：本公司关联自然人担任董事的公司。

4、江西江中中药饮片有限公司（简称“江中饮片”）

公司控股股东华润江中于2020年6月8日成为江中饮片的控股股东。江中饮片成立于2004年5月18日，法定代表人吕毅斌，注册资本为人民币3102.0408万元，注册地址为江西省九江市武宁县万福工业园。经营范围是药品生产，药品批发，药品进出口，药品零售，药品互联网信息服务，茶叶制品生产，食品生产，食品销售，第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

保健食品（预包装）销售，健康咨询服务（不含诊疗服务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理咨询，互联网销售（除销售需要许可的商品），第二类医疗器械销售，第一类医疗器械销售，日用百货销售，化妆品零售，化工产品销售（不含许可类化工产品），卫生用品和一次性使用医疗用品销售，地产中草药(不含中药饮片）购销，中草药种植，中草药收购，初级农产品收购，食用农产品批发，食用农产品零售，食用农产品初加工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

与公司的关联关系：江中饮片与本公司受同一公司控制。

5、江药集团有限公司（简称“江药集团”）

江西江中医药商业运营有限责任公司于2023年3月24日变更为

江药集团有限公司，江药集团成立于2018年12月24日，法定代表人严京斌，注册资本为75000万元人民币，注册地址为江西省南昌市湾里区罗亭工业园子勒路。经营范围是药品批发，药品零售，食品销售，药品互联网信息服务，食品互联网销售，消毒器械销售，第三类医疗

37江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

器械经营，道路货物运输（不含危险货物），医疗器械互联网信息服务，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售，特殊医学用途配方食品销售，第二类医疗器械销售，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，第一类医疗器械销售，食品互联网销售（仅销售预包装食品），日用百货销售，消毒剂销售（不含危险化学品），化妆品批发，国内货物运输代理，健康咨询服务（不含诊疗服务），养生保健服务（非医疗），企业管理咨询，成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械），国内贸易代理，医护人员防护用品批发，医护人员防护用品零售，医用口罩批发，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，个人卫生用品销售，日用口罩（非医用）销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，医学研究和试验发展，租赁服务（不含许可类租赁服务），地产中草药(不含中药饮片）购销，劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

与公司的关联关系：本公司关联自然人担任董事的公司。

6、中国华润有限公司（简称“中国华润”）

中国华润成立于1986年12月31日，法定代表人王祥明，注册资本为1914244万元人民币，注册地址为北京市东城区建国门北大街8号华润大厦27楼。经营范围是房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、信托、保险、基金等领域的投资与资产管理；

半导体应用、生物工程、节能环保等高科技产业项目投资、研发；医

院投资、医院管理；组织子企业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动；房地产开发；销售建筑材料；销售食品。（市场主体依法自主

38江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与公司的关联关系：中国华润为本公司最终控制方。

7、华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医药商业”）

华润医药商业成立于2000年12月27日，法定代表人邬建军，注册资本1964653.135761万元，注册地为北京市东城区安定门内大街

257号。经营范围是药品批发；代理记账；互联网信息服务；第三类

医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；食品销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口；包装服务；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；供应链管理服务；日用百货销售；化妆品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；五金产品零售；家用电器销售；制药专用设备销售；办公用品销售；办公设备销售；家具销售；社会经济咨询服务；医院管理；会

议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；财务咨询；

软件开发；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；宠物食品及用品零售；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与公司的关联关系：华润医药商业与本公司受同一最终控制方控制。

39江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

8、华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）

华润三九系深圳证券交易所上市公司，股票代码000999，股票简称华润三九。该公司成立于1999年4月21日，法定代表人赵炳祥，注册资本98818.4万人民币，注册地址为深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路1号。经营范围是中药材种植；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。化妆品及一类医疗器械的开发、销售；自有物业租赁、机动车停放服务。许可经营项目是：药品的开发、生产、销售；预包装食品（不含复热）的批发。

与公司的关联关系：华润三九与本公司受同一最终控制方控制。

9、华润双鹤药业股份有限公司（简称“华润双鹤”）

华润双鹤系上海证券交易所上市公司，股票代码600062股票简称华润双鹤。该公司成立于1997年5月16日，法定代表人陆文超，注册资本103974.0001万人民币，注册地址为北京市朝阳区望京利泽东二路1号。经营范围是药品生产；药品批发；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货

物进出口；进出口代理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；销售代理；机械电气设备销售；机械设备研发；机械设备销售；制药专用

设备制造；制药专用设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与公司的关联关系：华润双鹤与本公司受同一最终控制方控制。

10、华润环保服务有限公司（以下简称“华润环保”）

40江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

华润环保成立于1988年9月14日，法定代表人曹文胜，注册资本为5172.0888万人民币，注册地址为珠海市香洲兴华路188号。经营范围是一般项目：环境保护监测；工程和技术研究和试验发展；碳

减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；森林固碳服务；环境保护

专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；气体、液体分离及纯净设备销售；水资源专用机械设备制造；非常规水源利用技术研发；污水处理及其再生利用；专用设备修理；软件开发；软件销售；智能水务系统开发；固体废物治理；生活垃圾处理装备销售；大气污染治理；

水污染治理；土壤污染治理与修复服务；噪声与振动控制服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；新材料技术研发；

新材料技术推广服务；企业形象策划；专业设计服务；工业设计服务；

工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

环保咨询服务；节能管理服务；在线能源监测技术研发；电子专用设备销售；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；数字视频监控系统销售；大数据服务；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；风机、风扇销售；

专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；石

油制品销售（不含危险化学品）；教学用模型及教具销售；智能机器人销售；第一类医疗器械销售；生态环境材料制造；劳动保护用品生产；

劳动保护用品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；

鞋制造；服饰制造；箱包制造；箱包销售；日用百货销售；日用杂品销售；化妆品零售；办公设备销售；金属工具销售；风动和电动工具销售；建筑材料销售；金属制品销售；安防设备销售；消防器材销售；

专业保洁、清洗、消毒服务；国内贸易代理；住房租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；第二类医疗器械销售；食品

41江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；

农村生活垃圾经营性服务；城市绿化管理；市政设施管理；园林绿化工程施工；城乡市容管理；环境卫生公共设施安装服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备销售；生活垃圾处理装备制造；特种设备销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；机动车充电销售；新能源汽车电附件销售；特种设备出租；生物质成型燃料销售；化肥销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；

食品互联网销售；食品销售；安全系统监控服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

与公司的关联关系：华润环保与本公司受同一最终控制方控制。

11、华润数科控股有限公司（以下简称“华润数科”）

华润数科成立于2016年9月19日，法定代表人董坤磊，注册资本为86157.66万元人民币，注册地址为深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园2栋1001。经营范围是计算机硬件、软件系统设备及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子产品及通讯

产品、办公自动化设备、仪器仪表、电气设备的批发；货物及技术的

进出口业务；计算机软件开发及相关的技术服务、技术转让、技术咨询；项目投资策划（具体项目另行申报）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；企业总部管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；供应链管理服务；工程管理服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网安全服务；物联网应用服务；

42江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备销售；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；机械设备租赁；贸易代理；销售代理；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；

人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业会员积分管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务。第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

与公司的关联关系：华润数科与本公司受同一最终控制方控制。

（二）履约能力分析

上述关联方不存在长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1、向关联方销售产品

（1）公司及控股子公司江西江中医药贸易有限责任公司向江中食疗及控股子公司销售公司的各类滋补营养品及保健食品等。

（2）公司及控股子公司向中国华润有限公司及其控股子公司、华

润医药商业及控股子公司、江药集团有限公司及控股子公司、江西江中医药投资发展有限公司及控股子公司销售本公司产品。

2、许可关联方使用商标

公司与关联方签署《商标使用权许可协议》，主要许可关联方使用

43江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

“江中”、“JZJT”等在内的系列商标，商标许可使用费用参照行业标准，以公允的协商价格进行结算。

3、关联方租赁公司办公楼/仓库

公司与关联方签订《办公楼租赁协议》或《仓库租赁协议》，各公司租金按实际租用面积计算，租赁价格参考南昌市写字楼及仓库租赁价格水平。

4、公司租赁关联方仓库

公司与关联方签订《仓库租赁协议》，租金按实际租用面积计算，租赁价格参考南昌市仓库租赁价格水平。

5、从关联方购买产品及服务

（1）公司与江中食疗签订购销协议，从该公司采购产品。

（2）公司从华润数科控股有限公司及控股子公司购买科技 IT 产

品及服务；教学、会议及培训服务；从华润环保服务有限公司采购劳

保和个人防护用品，不定期接受个人安防产品培训服务；从华润双鹤及其控股子公司采购胶辊、膜片、槽凸轮等专用配件；从华润三九及其控股子公司采购滋补营养品及保健食品等。

（3）公司及控股子公司从江中饮片采购山楂、炒麦芽、冬虫夏草等原材料。

（4）公司及控股子公司从中国华润有限公司控制的其他控股子公司采购产品及服务。

（5）公司及控股子公司委托江药集团有限公司及控股子公司进行促销服务等。

（二）定价政策

44江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售等，均与相应的交易方签订书面协议，交易价格均按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上关联交易是公司基于正常生产经营所需发生的关联交易，定价公允、结算时间与方式合理，不存在利益输送、损害公司及股东利益的情形，对公司本期和未来财务及经营状况无不良影响，不存在损害上市公司利益的情况，符合相关规定。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

本议案关联股东履行回避表决。

45江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

议案七：

关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》提交如下：

一、本次委托理财概况

（一）理财目的

为合理利用江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子

公司自有闲置资金，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，利用闲置自有资金购买合作银行及其下属银行理财子公司的保本保息型大额可转让存单等存款产品或中低风险（PR2）及以下等级的

理财产品，增加公司资金收益。

（二）投资金额

公司拟使用总计（任一时点未到期的投资理财总额）不超过27亿元（含）的闲置自有资金，资金可滚动使用。

上述事项拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权管理层根据市场情况在批准范围内具体办理实施相关事宜。

（三）资金来源本次购买理财产品的资金为公司闲置自有资金。

（四）委托理财产品的基本情况1、受托方：公司主要合作银行及其下属银行理财子公司，（不包含与我司存在关联关系的珠海华润银行），不存在关联交易。

2、产品期限及收益类型：保本保息型大额可转让存单等存款产品

或中低风险（PR2）及以下等级的理财产品。其中，中低风险（PR2）及以下等级的理财产品单笔期限不超过6个月。

46江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

3、投资方式：在投资额度和期限内，授权公司管理层具体办理实

施相关事宜，公司财务负责人组织实施，公司财务部具体操作。

（五）投资期限自公司2023年年度股东大会审议通过后至下一年年度股东大会止。

二、投资风险分析及风控措施

1、投资风险分析

公司拟购买合作银行及其下属银行理财子公司的保本保息型大额

可转让存单等存款产品或中低风险（PR2）及以下等级的理财产品，但不排除该投资受政策风险、利率风险、流动性风险、信用风险等，导致实际收益不达预期。

2.风控控制

（1）为控制理财产品投资风险，保障资金安全，公司将根据资金

情况谨慎投资理财产品，以全额保本为原则，在资金集中管理基础上，根据现金预算及滚动预测情况将盈余现金在不同风险水平的投资工具

之间进行合理配置和安排，并报请财务负责人批准，由公司财务负责人组织实施。

（2）公司财务部相关人员应及时分析和跟踪投资风险，如发现存

在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施。

同时，建立台账对各项理财产品进行管理，负责及时记录完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（3）内控审计部门负责对资金使用与保管情况进行日常监督，定

期对理财资金使用情况进行审计、核实。

（4）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

47江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

（5）公司进行投资理财仅限于与国有银行、股份制银行进行合作，不从事高风险理财和金融衍生品等业务；并严格按照中国证监会、上

海证券交易所的有关规定，做好信息披露工作。

三、投资对公司的影响

2023年公司使用自有资金投资理财的情况如下：

单位：万元投入收回本年尚未收回平均占用序号理财产品类型金额本金收益本金金额资金规模银行及其下属银行理财子

1 公司的中低风险（PR2）及 155600 150600 1667 5000 46619

以下等级的理财产品商业银行或政策性银行发

2283015350006455248015189729

行的大额可转让存单合计4386151856008122253015236348

2023年理财平均综合收益率（%）3.44%

截至2023年12月31日，公司资金总规模27.74亿元，其中持有未到期投资理财总额为25.30亿元，主要为持有银行发行的大额可转让存单，2023年理财平均综合收益率为3.44%。根据2024年度现金流预算计划，考虑公司并购支出、股权分红、海斯制药金匠园区建设等支出，预计阶段性资金规模最高不超过27亿元，公司拟使用合计不超过人民币27亿元（含）的自有闲置资金投资理财产品。

目前公司没有有息负债，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。在资金集中管理基础上，根据现金预算及滚动预测情况将闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展及日常资金的正常周转，且有利于提高资金使用效率，获取更好的投资回报，提升公司整体业绩水平，更充分保障股东利益。

公司自 2019年起执行新金融工具准则，购买的中低风险（PR2）

48江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

及以下等级的理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”项目，将公允价值变动损益计入利润表中“公允价值变动收益”项目，处置时产生的损益计入“投资收益”项目；购买的大额存单计入资产负债

表中“银行存款”项目，将计提和收到的利息计入利润表中“财务费用”项目，资产负债表日距产品到期日大于1年的重分类至“其他非流动资产”项目。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

49江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

议案八：

关于续聘2024年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于续聘2024年度审计机构的议案》提交如下：

为保持审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会同意，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司

2024年度审计机构，负责本公司年度财务报告审计、内部控制审计及

相关专项审计工作，聘用期为一年。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

一、机构信息

1、基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），

2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

截至2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

毕马威华振2022年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币9亿元，其他证券业务收入超过人民币10亿元，证券业务收

50江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2022年上市公司年报审计客户家数为80家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.9亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2022年审计的本公司同行业上市公司家数为41家。

2、投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金

之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券

相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

3、诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处

罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

二、项目信息

1、基本信息

毕马威华振承做公司2024年度财务报表审计项目的项目合伙人、

签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

项目合伙人杨瑾璐女士，2014年取得中国注册会计师资格，2008年开始在毕马威华振执业，2015年开始从事上市公司审计，从2023

51江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告

2份。

签字注册会计师罗科先生，2000年取得中国注册会计师资格，1997年开始在毕马威华振执业，2000年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告

11份。

质量控制复核人黎志贤先生，2014年取得中国注册会计师资格，

1997年开始在毕马威华振执业，1997年开始从事上市公司审计，从

2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均

未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4、审计收费

2023年度公司审计费用为人民币155万元，包括内部控制审计费

用人民币30万元。

2024年度审计收费定价原则与2023年度保持一致，主要基于专

业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

公司董事会提请股东大会授权公司经理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围与毕马威华振协商确定相关审计费用。

52江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

53江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

听取《公司独立董事2023年度述职报告》：

公司2023年度独立董事述职报告（洪连进）

各位股东及股东代表：

本人作为公司的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

和《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，发挥自己的专业优势，积极研究公司重大事项，为公司中长期战略规划、提名任命、审计及内部控制等工作提出了意见和建议，切实发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的合法权益，尤其是中小股东合法权益。

现就本人2023年度履行独立董事职责的具体情况汇报如下：

一、基本情况

本人洪连进，汉族，1972年出生，大学本科学历。历任劲霸男装股份有限公司副总裁、北大汇丰商学院特约讲师、深圳清华大学研究

院高级工商管理研修班外聘讲师；现任品牌战略定位独立咨询专家、中国传媒大学广告学院客座教授。自2018年12月起担任本公司独立董事，未担任其他上市公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2023年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

2023年度，公司共召开股东大会3次，审议通过14项议案；召开董

事会会议7次，审议通过45项议案。本人以现场或通讯方式参加了以上各次会议，未委托他人出席会议，未缺席会议，在认真审议会议各项议案后，均投了赞成票，未投反对票和弃权票。

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

54江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

公司董事会下设战略发展与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核

委员会、提名委员会4个专门委员会，本人担任公司战略发展与ESG委员会委员、提名委员会召集人。2023年度，本人参加2次董事会专门委员会及3次独立董事专门会议，在认真审议会议各项议案后，均投了赞成票，没有反对票和弃权票；未发生行使特别职权的情形。

报告期内，公司董事会提名委员会共召开会议1次，本人作为委员会召集人主持召开会议，审议了《关于增补公司董事的议案》。

报告期内，公司董事会战略发展与ESG委员会共召开会议1次，本人作为委员会委员积极参与会议，听取公司2022年战略执行情况及

2023年经营计划，并对公司2023年经营计划提出完善建议。

报告期内，公司独立董事专门会议共召开会议3次，审议4项议案。

其中在年报编制过程中召开2次独董专门会议，本人在公司年度报告编制过程中切实履行独立董事职责，主动与公司内部审计机构及会计师事务所沟通审计安排，向公司管理层了解公司经营和并购进展情况；

本人就公司品牌宣传等方面提出了建议，认为公司应该加强价值传播、借势传播，进一步夯实胃肠用药专家与领导者地位。公司积极采纳本人建议，持续提升“江中”“利活”在胃肠领域的双品牌势能，胃肠品类产品在报告期内均实现良好增长。

（三）与中小股东的交流情况

报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流；本人关注江中药业2023年年度暨一季度、半年度、第三季度网上

业绩说明会召开情况，查阅了公司业绩说明会交流的问题、投资者关系活动记录表等，与工作人员沟通中小股东关心的问题并提出建议，发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。

（四）现场调查工作及其他情况

本人通过会前阅读资料、会中听取报告、会后审阅公司董事会决

55江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

策事项跟踪进展表等方式充分掌握公司重要事项，积极履行独立董事职责。在履职过程中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况；公司通过定期发送信息简报及监管

政策解读等多种方式，使本人能够及时了解公司生产经营动态和医药行业政策信息，为本人履职提供了较好的条件和支持。

三、2023年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易报告期内，公司董事会审议通过了《关于公司2023年预计日常关联交易的议案》《关于购买江中本草、江中昌润100%股权暨关联交易的议案》。针对上述应当披露的关联交易事项，本人认真审阅了相关材料，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，交易合理、定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响。

（二）定期报告编制及内部控制情况

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现违法违规情况。

（三）聘用会计师事务所情况

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2019年-2022年连续四年

担任公司年度审计机构，均出具了标准无保留意见的审计意见。根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》(财会[2011]24号)等相关规定，经双方协商一致，安永

56江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

华明会计师事务所（特殊普通合伙）不再担任公司年度审计机构；公司董事会、股东大会同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况

等进行了审查，认为其具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2023年度审计的工作要求，不会损害公司及中小股东的利益。

（四）提名董事情况

报告期内，本人认真审阅了董事候选人邓蓉女士的履历，在充分了解其教育背景、工作经历、专业特长、兼职等情况后，本人认为相关董事候选人具备履行上市公司董事职责的任职条件及工作经验。因此，本人同意提名邓蓉女士担任公司董事。

（五）高级管理人员薪酬情况

报告期内，本人基于独立、客观的判断原则，经审慎判断，认为公司2022年度高级管理人员的薪酬发放程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

（六）股权激励实施情况报告期内，本人审议了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。会前，公司已就议案相关情况与本人进行充分沟通，本人重点关注2021年限制性股票是否满足解锁条件，第二期限制性股票激励计划是否有利于公司长期发展。经审慎判断，本人认为上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司激励计划的实施有利于公司进一步建立健全中长期激励约束机制。

四、总体评价

57江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

报告期内，本人作为公司的独立董事，按照相关法律法规、公司相关规章制度的规定和要求，忠实勤勉履行职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权。凭借自身的专业知识，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

2024年，本人将继续严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等

有关规定所赋予各项的权利，利用自身专长和经验，加强最新法律、法规和各项规章制度的学习，不断提高自身专业水平；本着独立、客观、公正的原则，进一步加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，切实履行独立董事的职责，为维护公司整体利益、全体股东尤其是中小股东的合法权益贡献力量。

最后，感谢公司在2023年对本人工作开展的大力支持和积极配合。

58江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

公司2023年度独立董事述职报告（汪志刚）

各位股东及股东代表：

本人作为公司的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

和《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，发挥自己的专业优势，积极研究公司重大事项，为公司薪酬考核、提名任命、审计及内部控制等工作提出了意见和建议，切实发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的合法权益，尤其是中小股东合法权益。现就本人2023年度履行独立董事职责的具体情况汇报如下：

一、基本情况

本人汪志刚，汉族，1973年出生，民商法学博士。历任景德镇陶瓷学院（现景德镇陶瓷大学）助教、讲师、副教授和教授。现任江西财经大学法学院教授、博士生导师、首席教授、院学术委员会主任，江西财经大学校学术委员会副主任，兼职律师，中国民法学研究会理

事，第二届江西省法律顾问团成员。自2018年12月起担任公司独立董事。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

本人已辞去公司独立董事及专门委员会相关职务，并已于2024年2月23日江中药业股东大会选举产生新任独立董事起生效。

二、2023年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

2023年度，公司共召开股东大会3次，审议通过14项议案；召开董

59江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

公司董事会下设战略发展与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核

委员会、提名委员会4个专门委员会，本人为公司薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员。报告期内，本人参加10次董事会专门委员会及3次独立董事专门会议，在认真审议会议各项议案后，均投了赞成票，没有反对票和弃权票；未发生行使特别职权的情形。

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议，本人作为委员会召集人主持召开会议，审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等共7项议案。

报告期内，公司董事会审计委员会共召开6次会议，本人作为审计委员会委员参与会议，审议通过财务报表、公司内部控制评价报告、审计委员会履职报告等共17项议案；并定期听取内部审计工作情况汇报。

报告期内，公司董事会提名委员会共召开会议1次，本人作为委员会委员参与会议，审议通过《关于增补公司董事的议案》。

报告期内，公司独立董事专门会议共召开会议3次，审议4项议案。

其中，在年报编制过程中召开2次独董专门会议，本人在公司年度报告编制过程中切实履行独立董事职责，主动与公司内部审计机构及会计师事务所沟通审计安排，向公司管理层了解公司经营情况和并购进展情况，积极配合董事会审议公司定期报告，保证了公司定期报告披露的及时性、准确性和完整性。同时，就公司关联交易事项进行前置研究，充分与管理层进行沟通，确保关联交易遵循公允的市场价格、条件，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

60江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

（三）与中小股东的交流情况

报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流；本人关注江中药业2023年年度暨一季度、半年度、第三季度网上

（四）现场调查工作及其他情况

针对公司董事会审议的湾里药谷生产基地6段液体线改造事项，本人实地调研了湾里江中药谷生产基地，了解江中药谷生产线改造及产能提升落实情况；参加了公司年度工作会议，听取公司年度经营汇报。

同时，本人通过会前阅读资料、会中听取报告、会后审阅公司董事会决策事项跟踪进展表等方式充分掌握公司重要事项，积极履行独立董事职责；在履职过程中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况；公司通过定期发送信息简报及监

管政策解读等多种方式，使本人能够及时了解公司生产经营动态和医药行业政策信息，为本人履职提供了较好的条件和支持。

本人基于保护中小投资者的角度，重点关注关联交易等事项，建议公司在披露关联交易相关公告时增加对投资者的风险提示。公司积极采纳本人意见，在披露的公告中明确关联交易相关风险，保护投资者的利益。

三、2023年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易报告期内，公司董事会审议通过了《关于公司2023年预计日常关联交易的议案》《关于购买江中本草、江中昌润100%股权暨关联交易的议案》。针对上述应当披露的关联交易事项，本人认真审阅了相关材料，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，交易合理、

61江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响。

（二）定期报告编制及内部控制情况

（三）聘用会计师事务所情况

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2019年-2022年连续四年

担任公司年度审计机构，均出具了标准无保留意见的审计意见。根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》(财会[2011]24号)等相关规定，经双方协商一致，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）不再担任公司年度审计机构；公司董事会、股东大会同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况

（四）提名董事情况

报告期内，本人认真审阅了相关董事候选人邓蓉女士的履历，在充分了解其教育背景、工作经历、专业特长、兼职等情况后，本人认为相关董事候选人具备履行上市公司董事职责的任职条件及工作经

62江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料验。因此，本人同意提名邓蓉女士担任公司董事。

（五）高级管理人员薪酬情况

（六）股权激励实施情况报告期内，本人审议《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。会前，公司已就相关情况与本人进行充分沟通，本人重点关注2021年限制性股票是否满足解锁条

件，第二期限制性股票激励计划是否有利于公司长期发展。经审慎判断，本人认为上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司激励计划的实施有利于公司进一步建立健全中长期激励约束机制。

四、总体评价

最后，感谢公司在2023年对本人工作开展的大力支持和积极配合。

63江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

公司2023年度独立董事述职报告（章卫东）

各位股东及股东代表：

本人作为公司的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

和《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，发挥自己的专业优势，积极研究公司重大事项，为公司薪酬考核、审计及内部控制等工作提出了意见和建议，切实发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的合法权益，尤其是中小股东合法权益。现就本人2023年度履行独立董事职责的具体情况汇报如下：

一、基本情况

本人章卫东，汉族，1963年出生，中共党员，华中科技大学管理学博士学位，武汉大学经济与管理学院工商管理（财务管理方向）博士后。历任江西财经大学会计学院副院长、院长。现任江西财经大学会计学院教授、博士生导师，国务院政府特殊津贴获得者，江西省“赣鄱英才555”人选，江西省“新世纪百千万人才工程”人选，江西省高等院校教学名师；兼任财政部管理会计咨询专家，中国会计学会财务管理分会副主任，中国审计学会理事，中国注册会计师协会法律援助委员会委员等。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办

法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

本人已辞去公司独立董事及专门委员会相关职务，并已于2024年2月23日江中药业股东大会选举产生新任独立董事起生效。

二、2023年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

2023年度，公司共召开股东大会3次，审议通过14项议案；召开董

事会会议7次，审议通过45项议案。本人以现场或通讯方式参加了以上

64江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

各次会议，未委托他人出席会议、未缺席会议，在认真审议会议各项议案后，均投了赞成票，未投反对票和弃权票。

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

公司董事会下设战略发展与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核

委员会、提名委员会4个专门委员会，本人担任公司审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。2023年度，本人参加9次董事会专门委员会及3次独立董事专门会议，在认真审议会议各项议案后，均投了赞成票，

没有反对票和弃权票；未发生行使特别职权的情形。

报告期内，公司董事会审计委员会共召开会议6次，本人作为审计委员会召集人主持召开会议，审议通过财务报表、公司内部控制评价、审计委员会履职报告、关联交易、聘任审计机构、购买理财等共17项议案；并定期听取内部审计工作情况汇报。会前，公司已与本人进行充分沟通，就本人关心事项进行解答，本人基于保护中小投资者的角度，重点关注关联交易等事项。

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开会议3次，本人作为委员会委员参与会议，审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等共7项议案。会前，公司已就相关情况与本人进行充分沟通，本人从上述事项是否有利于公司长期发展、是否存在损害公司和全体

股东利益的情形等方面进行了解，对公司董事、高管的薪酬及绩效考核情况进行监督和审查，切实履行相关职责。

报告期内，公司独立董事专门会议共召开会议3次，审议4项议案。

其中，在年报编制过程中召开2次独董专门会议，本人在公司年度报告编制过程中切实履行独立董事的职责，主动与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，了解审计机构关注的重点及年报审计计划；向

65江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

公司管理层了解公司经营情况和并购进展情况，了解公司是否关注环境、社会和治理（ESG）管理；积极配合董事会审议公司定期报告，保证了公司定期报告披露的及时性、准确性和完整性。同时，就公司关联交易事项进行前置研究，充分与管理层进行沟通，确保关联交易遵循公允的市场价格、条件，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）与中小股东的交流情况

报告期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流。本人参加了江中药业2023年年度暨一季度、半年度

及第三季度网上业绩说明会，针对投资者在公司业绩说明会提出的问

题给予回复，并与工作人员沟通中小股东关心的问题，发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。

（四）现场调查工作及其他情况

针对公司董事会审议的湾里药谷生产基地6段液体线改造事项，本人实地调研了湾里江中药谷生产基地，了解江中药谷生产线改造及产能提升落实情况；同时，通过会前阅读资料、会中听取报告、会后审阅公司董事会决策事项跟踪进展表等方式充分掌握公司重要事项，积极履行独立董事职责；在履职过程中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况；公司通过定期发送信息简报及监管政策解读等多种方式，使本人能够及时了解公司生产经营动态和医药行业政策信息，为本人履职提供了较好的条件和支持。

三、2023年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易报告期内，公司董事会审议通过了《关于公司2023年预计日常关联交易的议案》《关于购买江中本草、江中昌润100%股权暨关联交易的议案》。针对上述应当披露的关联交易事项，本人认真审阅了相关材料，

66江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，交易合理、定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响。

（二）定期报告编制及内部控制情况

（三）聘用会计师事务所情况

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2019年-2022年连续四年

（四）提名董事情况

报告期内，本人认真审阅了相关董事候选人邓蓉女士的履历，在充分了解其教育背景、工作经历、专业特长、兼职等情况后，本人认

67江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

为相关董事候选人具备履行上市公司董事职责的任职条件及工作经验。因此，本人同意提名邓蓉女士担任公司董事。

（五）高级管理人员薪酬情况

（六）股权激励实施情况报告期内，本人审议了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。会前，公司已就相关情况与本人进行充分沟通，本人重点关注公司2021年限制性股票是否满足解锁条件，第二期限制性股票激励计划是否有利于公司长期发展。经审慎判断，本人认为上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司激励计划的实施有利于公司进一步建立健全中长期激励约束机制。

四、总体评价

报告期内，本人作为公司的独立董事，按照相关法律法规，忠实勤勉履行职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权。凭借自身的专业知识，在保证公司规范运作、财务信息及内部控制监督、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

最后，感谢公司在2023年对本人工作开展的大力支持和积极配合。