西藏旅游股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年6月27日西藏旅游股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
目录
2023年年度股东大会会议议程.......................................1
2023年年度股东大会会议须知.......................................3
2023年年度股东大会投票表决说明.....................................4
议案
一、《2023年年报及年报摘要》的议案...................................6
二、《2023年度董事会工作报告》的议案..................................7
三、《2023年度监事会工作报告》的议案.................................17
四、《2023年度财务决算报告及2024年财务预算报告》的议案..................24
五、2023年利润分配预案的议案.....................................27
六、2024年度续聘会计师事务所的议案..................................28
七、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案..........................29
八、公司及控股子公司2024年度日常性关联交易预计的议案...................30
九、公司及控股子公司2024年度申请银行综合授信额度的议案.................31
十、关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案..................32
十一、关于修订《独立董事制度》的议案...................................33
十二、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案............................34
十三、关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案......................35
十四、关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案..........................36
十五、关于选举公司第九届董事会独立董事的议案............................39
十六、关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案......................41西会会议资料西藏旅游股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议时间：2024年6月27日（星期四）9点30分
2、会议地点：河北省廊坊市经济技术开发区友谊路（会展中心北行200米）新绎七修
酒店会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长胡晓菲女士
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
6、联系人：张晓龙、徐新
7、联系方式：0891-6339150（电话）
0891-6339041（传真）
zhangxlam@enn.cn，xuxinm@enn.cn（电子邮箱）二、会议议程
1、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况；
2、推选计票人、监票人；
3、逐项审议2023年年度股东大会议案
序号议案名称非累积投票议案
1《2023年年报及年报摘要》
2《2023年度董事会工作报告》的议案
3《2023年度监事会工作报告》的议案
4《2023年度财务决算报告及2024年财务预算报告》的议案
5关于2023年利润分配预案的议案
6关于2024年度续聘会计师事务所的议案
7关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
8关于公司及控股子公司2024年度日常性关联交易预计的议案
9关于公司及控股子公司2024年度申请银行综合授信额度的议案
10关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案
11关于修订《独立董事制度》的议案
12关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
13关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案
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累积投票议案
14.00关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案
14.01胡晓菲
14.02赵金峰
14.03蒋承宏
14.04张丽娜
14.05欧阳旭
14.06关建军
15.00关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
15.01张润钢
15.02崔学刚
15.03张琪炜
16.00关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案
16.01牟妮妮
16.02杜忠文
4、听取公司独立董事2023年度履职情况报告；
5、股东或股东代表发言、问答；
6、议案表决（包括现场投票、网络投票）；
7、监票人宣布议案表决结果；
8、董事会秘书或会议主持人宣读股东大会会议决议；
9、见证律师宣读法律意见书；
10、签署会议决议和会议记录；
11、主持人宣布本次股东大会结束。
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2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保西藏旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会的股权登记日为2024年6月20日，股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该代理人不必是公司股东。
二、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应向
会议主持人提出，并由工作人员登记。
三、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司
商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止或拒绝回答。为确保议程安排，每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过5分钟，股东或股东代表发言、质询环节原则上不超过30分钟。
四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内不得大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权制止，并报告有关部门。
五、本次股东大会由公司董事会办公室组织筹备，并处理现场相关事宜。
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2023年年度股东大会投票表决说明
一、股东或股东代表在大会报到时领取会议材料（内附1张表决单）。表决单
遗失或破损，请与会务人员沟通办理。
二、投票表决前，股东或股东代表应在表决票中股东资料一栏内核对持股数量，若股东受托人出席会议，受托人应在“受托人”一栏内签字。
三、提交本次股东大会审议表决的议案共16项。
议案56781013为对中小投资者单独计票的议案。
议案8为关联股东（西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公司、乐清意诚电气有限公司）回避表决的议案。
上述议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的二分之一以上通过。议案需在主持人的安排下逐项表决。
四、股东大会现场投票采用记名方式投票表决。股东或股东代表以其所持有的表决权的股份数额行使表决权。股东或股东代表应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为“弃权”。
股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议
案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票，具体投票表决方法，请参考公司于2024年6月17日披露的《关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》后附的附件2《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》，或咨询开户证券公司。
五、本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。股
东通过网络投票系统投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
六、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
参与投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定执行，具体可咨询开户证券公司。
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七、为保证计票的准确性，大会将推选两名股东或股东代表参加计票和监票；
由见证律师、股东代表和监事共同全程负责计票、监票。通过网络方式投票的股东或股东代表，可通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
八、主持人宣读各项议案后，股东或股东代表进行投票表决。但为提高议事效率，股东或股东代表在充分审阅各项议案后，可先行投票表决。
九、股东或股东代表应在表决票上签署本人姓名，投票完成后交于会务人员。
十、股东或股东代表在参会期间如有疑问，可咨询会务人员。
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西藏旅游2023年年度股东大会议案一
《2023年年报及年报摘要》的议案
各位股东、股东代表：
就公司2023年度经营情况和财务状况，公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关规定，编制了公司《2023年年报及年报摘要》，报告全文请查阅上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案相关内容已经公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二
十九次会议审议通过，详见公司于2024年4月10日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2024-007号、2024-008号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
西藏旅游股份有限公司董事会
2024年6月27日
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西藏旅游2023年年度股东大会议案二
《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
就2023年公司总体经营情况、董事会工作情况和2024年工作计划，公司董事会作出专项工作报告。
该议案相关内容已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，详见公司于2024年4月10日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2024-007号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
后附：《西藏旅游股份有限公司2023年度董事会工作报告》西藏旅游股份有限公司董事会
2024年6月27日
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西藏旅游股份有限公司
2023年年度董事会工作报告
一、2023年度公司经营情况
2023年，国内旅游市场加速回暖，文旅融合消费场景推陈出新，公司基于近
年来客户再认知、产品创新和生态建设积淀，进一步明确业务转型升级的发展目标，加速以游客需求为触点的高原康养产品布局，并以产品和市场活动相结合的营销策略，以数智化、标准化共同赋能游客服务和安全运营，推进全年主营业务稳定增长，为传统观光游向休闲度假游转型奠定坚实基础。报告期内，公司主要经营举措如下：
（1）聚合资源丰富生态体系，深化品质布局产业升级
因应国内旅游从传统观光游向休闲度假游转型升级的发展趋势，近年来公司围绕客户需求，联动学术界、产业界探索高原康养标准体系，挖潜康养产品体系，通过与市场多维互动，重塑游客对西藏低氧健康再认知，提升高原旅游目的地市场热度；公司在打造“九大垂直自然带”核心资源、共建生态联盟的基础上，实现露营基地、江心岛、南迦巴瓦峰大本营、碧波雅江等生态产品强联动，逐步与景区内高端酒店民宿、定制化旅行社、国内头部汽车品牌等达成主题线路和服务
价值共创，进而不断丰富定制化深度游、徒步探险、林芝九垂研学、工布文化、阿里文化探索等生态产品供给，为游客提供特色化、差异化、品质化选择。
（2）市场联动抢抓政策机遇，数智营销深化矩阵共创
随着国内旅游市场复苏，公司凭借近年来数智化营销体系建设与数据沉淀，精准获取客户诉求，实现稳渠道、强联动的一体化营销机制。在深度运营携程、小红书等平台的基础上，联合开展户外、社交等主题数字传播，并链接景区游园活动，实现客户群体的深度触达与情感链接；渠道联动方面，公司积极拓展客源地渠道商的联盟机制，开展“万人游西藏”、援藏省份客源地推介会等区域性市场推介活动，通过区域性专属客群的产品共创，实现重点客源地送客量稳定增长；
数智营销方面，公司结合林芝桃花节、冈仁波齐徒步大会等主题活动，在多个平台联合打造“美好春游记”、“一起露营吧”、“盛大的山河（抖音话题）”等市场
8/42西藏旅游股份有限公司2023年年度股东大会会议资料热点，多触点增强游客吸引力，实现自驾游、落地散客的线上转化效率明显提升，随着数智营销的深度整合，“渠道商+定制化线路/产品+活动宣传+异业合作”矩阵共创效应显现。
（3）探索客户游程情感体系，体验链接共铸生态运营
在游客深度运营的基础上，公司运用“数智+”丰富的管理机制，触达游客服务诉求并精准分析，建立与客户、相关服务联盟的良性循环生态圈，并提供有效情感服务链接，快速形成适应市场的产品体系，如游客提供产品打包、定制化团队、个性化游程设计、康养保健等服务项目；在不断迭代升级客户游程管理的基础上，公司借助智慧物联平台获取产品服务满意度反馈，形成数智化动态游客画像和产品优化分析方案。除此之外，公司还通过生态会员共享、生态型组织构建，逐步实现会员精细化层级运营，以深度体验链接和持续精准运营达成裂变式口碑传播，确保客户留存及创值增长。
（4）数智运营重构场景体验，平台赋能引领变革创新近年来，公司数字化综合运营平台项目建设不断推进，逐步实现景区核心产品服务的数智化闭环，并探索打造可测量、可迭代的自主升级模型，支持景区运营业务提质增效。2023年，公司综合销售服务系统优化升级、车船一体化项目稳步推进，数字营销、游客接待、车船调度等场景的数智化能力不断深化，在游客接待量大幅增长的情况下，游客服务高效便捷；随着景区智慧运营方案的不断细化落地，客户体验、现场运营和安全保障等模块将全面部署智慧化系统升级迭代，线上平台赋能、线下体验响应构建闭环生态运营日益显现。
（5）迭代升级数智安全体系，确保零风险高效安全运营近年来，公司以游客安全为指引，探索推进数智安全能力建设，以不同场景游客安全需求为抓手，提高游客安全保障能力，保障安全运营综合管理能力。2023年，公司安全标准化管理体系不断完善，引进专业人员、优质供应商，在工程施工、风险预警等方面管理制度流程持续优化。公司严格把控核心重点业务如车船运营、餐饮环境、道路运输等业务运行，建立标准化、数智化现场安全运营管理机制；公司组织安全培训、安全技能竞赛、应急演练等活动50余次，参与人员1200余人次；与此同时，公司通过老旧消防系统改造施工增加运营环境数据的实时监测，并定期开展安全角色地图自查，以数智安全平台赋能风险管控。
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（6）灵活岗位配置激励创新，凝心聚力促进组织发展近年来，公司在梳理现有组织能力的基础上，从客户认知、产品创新、服务交付、数字传播等能力需求着手，围绕客户创值能力重构生态组织，沉淀专业角色构建人才梯队，逐步形成稳定、可持续的高原型人才储备发展。2023年，公司员工持股计划的落地，完成员工、股东利益共享分配机制的建立；根据业务发展和运营场景需求，强化一线岗位创值标准，健全组织目标与岗位创值强黏性的考核机制，同时以提供灵活多样的岗位创值机会，完善基层专业人才梯队建设；公司基于产品运营和定制化服务需求，选用具经营能力兼服务设计能力的场景主理人，通过制定团队激励分享政策，充分发挥团队、岗位多样性创值贡献，提升内容场景运营服务效率。
二、2023年度董事会工作情况
公司董事会共有9位董事，其中独立董事3位，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，依法履行董事会各项权利和义务，保证公司各项业务的正常开展。报告期内，公司共召开13次董事会会议，并召集了3次股东大会。
第八届董事会成员主要就公司定期报告、延长募集资金投资项目实施期限、公司
2023年员工持股计划、重大资产购买、董事选举等事项进行审议。
（一）董事会成员变更
胡锋先生因个人原因，申请辞去公司第八届董事会董事职务，胡锋先生辞职后仍为公司总裁。2023年1月19日，公司第八届董事会第十七次会议于以通讯的方式召开，经一致表决，公司董事会选举董事张丽娜女士为公司第八届董事会董事，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满为止。
（二）董事会召开情况序号董事会届次召开日期召开方式会议决议
第八届董事会十审议通过关于延长募集资金投资项目实
12023年1月17日通讯方式
六次会议施期限的议案
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序号董事会届次召开日期召开方式会议决议
审议通过关于选举非独立董事的议案、审
第八届董事会十
22023年1月19日通讯方式议通过关于提请召开2023年第一次临时
七次会议股东大会的议案审议通过关于公司变更回购股份用途的议案、审议通过关于《公司2023年员工持股计划(草案)》及其摘要的议案、审议第八届董事会十通过关于《公司2023年员工持股计划管
32023年2月22日通讯方式八次会议理办法》的议案、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划
相关事宜的议案、审议通过关于提请召开
2023年第二次临时股东大会的议案审议通过关于《公司2023年员工持股计
第八届董事会十划(案修订稿)》及其摘要的议案、审议通
42023年2月28日通讯方式
九次会议过关于公司2023年第二次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的议案
第八届董事会二审议通过《2022年年报及年报摘要》等相
52023年3月30日通讯方式
十次会议关议案
审议通过《公司2023年第一季度报告》
第八届董事会二的议案、审议通过关于增加公司及控股子
62023年4月27日通讯方式
十一次会议公司2023年度申请银行综合信机构的议案
第八届董事会二审议通过关于使用部分自有资金进行现
72023年7月4日通讯方式
十二次会议金管理的议案第八届董事会二审议通过《关于公司重大资产购买暨关联
82023年7月14日通讯方式十三次会议交易方案的议案》等相关议案
审议通过《公司2023年半年度报告》及报告摘要的议案、审议通过《公司2023
第八届董事会二
92023年8月21日通讯方式年半年度募集资金存放与使用情况专项
十四次会议报告》的议案、审议通过关干增加并调整
2023年度日常关联交易预计额度的议案第八届董事会二审议通过关于签署附生效条件的《<资产
102023年8月25日通讯方式十五次会议购买协议>的补充协议》的议案
11/42西藏旅游股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
序号董事会届次召开日期召开方式会议决议
第八届董事会二审议通过《公司2023年第三季度报告》
112023年10月26日通讯方式
十六次会议的议案
第八届董事会二审议通过关于增加公司自有资金现金管
122023年10月31日通讯方式
十七次会议理额度的议案审议通过关于制定《独立董事专门会议议第八届董事会二事规则》的议案、审议通过关于修订《独
132023年12月29日通讯方式十八次会议立董事制度》的议案、审议通过关于制定
《会计师事务所选聘制度》的议案
（三）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，由董事会召集、召开了3次股东大会，股东大会会议召开的具体情况如下：
1.2023年第一次临时股东大会
《选举张丽娜女士为公司非独立董事的议案》
《选举杜忠文先生为公司非职工代表监事的议案》
2.2023年第二次临时股东大会
《公司2023年员工持股计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
《关于<公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
3.2022年年度股东大会
（1）《2022年年报及年报摘要》的议案
（2）《2022年度董事会工作报告》的议案
（3）《2022年度监事会工作报告》的议案
（4）《2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告》的议案
（5）2022年利润分配预案的议案
（6）2023年度续聘会计师事务所的议案
（7）关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
（8）公司及控股子公司2023年度日常性关联交易预计的议案
（9）公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信额度的议案
（10）关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案
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以上3次股东大会均采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开，依法对公司重大事项作出决策，决议合规有效。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（四）董事出席董事会和股东大会的情况参加股东参加董事会情况大会情况是否以通董事本年应是否连续独立亲自讯方委托出席股东姓名参加董缺席两次未亲董事出席式参出席大会的次事会次次数自参加会次数加次次数数数议数胡晓菲否13131300否3赵金峰否13131300否2蒋承宏否13131300否0胡锋否13131300否3欧阳旭否13131300否0马四民否13131300否2宋衍蘅是13131300否2梅蕴新是13131300否3高金波是13131300否3
（五）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事认真履行相关法律法规以及《公司章程》等规定的
职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策，并按照有关规定独立发表了意见，促进了相关决策的科学性，为公司持续、稳健发展发挥了作用。
独立董事通过远程参会、现场履职等方式，为公司重大事项决策、公司业务开展等提出了专业的意见和建议。
（六）各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会。各专门委员会在2023年度积极展开相关工作，认真履行职责，起到了对董事会科学决策和支持监督作用。报告期内，就内部控制、安全管理、年度审计等事项，公司独立董事从专业角度提出了意见或方案，为公司董事会合规运营提供了必要参考。
（七）公司信息披露与投资者关系
13/42西藏旅游股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
1、信息披露与内幕信息知情人管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》
等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司按时披露定期报告4份，临时公告文件78份。报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对定期报告、重大资产购买、2023年员工持股计划等事项作出及时的披露。按照相关规定进行了内幕信息知情人登记。
2、投资者关系管理2023年，公司认真贯彻保护投资者利益的要求，根据公司《投资者关系管理制度》从多个维度开展了投资者关系管理和维护工作；通过业绩说明会、投资者
热线电话及 E 互动平台等多种渠道，并借助财经媒体等中介机构，与潜在投资者开展互动交流，向投资者传递外部环境期间公司业务探索成果。
投资者互动。2023年，公司共召开3次业绩说明会。分别以董事长视频讲解、业务宣传、问答互动、线下业绩说明会等方式，线上向投资者呈现公司业务开展情况和经营成果，为投资者答疑释惑。公司回复投资者 E互动回复率 100.00%，让广大投资者更加了解公司经营现状和发展前景。9月，公司以线下业绩说明会的方式与投研机构、二级投资者以及媒体充分交流，回答资本市场普遍关心的问题，增进投资者长期投资信心，为后期机构投资者关系维护、市场推广奠定基础。
投保宣传。2023年6月“中小投资者走进上市公司”、2023年10月“国际投资者周”活动期间，公司借助发放宣传资料的方式向游客、员工讲解理性投资知识，为投资者答疑；以线上线下结合的方式，通过景区 LED 大屏、今日头条号播放教育宣传短片；通过微信视频号推广投教宣传短视频，取得积极的市场反馈及监管机构认可。
三、2024年主要工作思路
2024年，预计旅游经济将以理性的消费预期、增长的投资信心和积聚的创新动能，稳步进入繁荣发展的新阶段，结合旅游市场和客群结构分析，以及公司旅游业务转型升级的阶段性目标，公司2024年主要经营计划如下：
1、聚焦核心 IP，立足内容产品，丰富差异化产品供给公司将立足林芝国际生态旅游度假区和阿里冈底斯国际旅游合作区，以“藏
14/42西藏旅游股份有限公司2023年年度股东大会会议资料地文化+高原康养+九垂乐游”为主线，链接区域生态旅游服务要素，丰富特色场景的深度体验产品。针对自由新生代，公司将以线上传播平台为抓手，深度挖掘在地文化价值，联合生态合作伙伴共同开展网红打卡、主题集市、文化休闲相关产品培育。针对中产人群和新潮银发客群，公司将更加注重休闲度假、九垂博物、高原康养相关生态要素组合，建立与游客的深度情感链接，实现在地文化体验升级，以及目的地体验的从“点”到“面”，从而逐步形成完善的差异化产品供应体系。
2、精准品牌营销，搭建全周期的客户服务体系
在精准客群分析的基础上，公司将以“立品牌、强体验、阔宣传、高热度”的立体传播，通过官方平台、营销渠道、异业品牌的联合推广，深度触达游客需求，首先，公司将深度整合优势品牌资源，通过林芝桃花节、冈仁波齐转山大会等成熟 IP，联动渠道联盟，激活传播热度，加大曝光量，提高粉丝量；其次，基于各景区丰富的特色产品体系，通过数智营销吸引游客，扩大品牌影响力；公司还将联合政府部门、传统线下渠道，持续开展目的地营销，夯实存量大盘。依托日益完善的智慧平台和服务机制，公司将进一步实现客户服务、客户反馈、客户留存的全周期服务管理，强化游客体验重塑口碑，挖潜产品品牌价值。
3、构建区域行业生态圈，助力旅行生态良性进化
2023年，公司与区内核心旅游景区发起设立的西藏自治区旅游景区协会正式
挂牌成立，目前会员单位超过三十家，协会在提升旅游景区服务质量、促进旅游产业升级转型方面发挥了积极力量。在此基础上，公司还将进一步构建林芝景区协会、民宿协会等西藏旅游区域生态圈建设，同时加强与航司、铁路等异业合作，激活入藏流量。公司还将加速高原康养联盟建立，从学术科研、卫生健康、政府支持层面打破高原反应恐惧的传统认知，消除游客进藏心理障碍，提升区域性整体市场活力。
4、围绕“创新+”多元体验服务打造，建设高品质高绩效生态联盟基于全方位的客户需求、组织能力认知和反思，以及2023年“场景主理人分享模式”的成功实践，公司将逐步打破现有以专业、区域而设立的组织，围绕客户服务、用户创值重构生态组织，主要分为：整合区域生态资源、开发新产品、提供跨场景游程服务的能力平台型生态组织；直面进藏客户品质需求的场景运营
15/42西藏旅游股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
生态组织；在现有服务场景中成长、为新场景赋能的能力列变型生态组织。与此同时，公司还将通过内外部人才挖掘、关键角色培养等方式储备产品设计、营销推广、旅程管家、主理人等关键角色，加速实现生态组织的可持续发展和能力裂变。
5、完善数字化标准化治理模型，助力区域文旅数智建设
以数字技术为支撑的智慧运营是公司业务增长、长远发展的必由之路。2023年，公司募投项目数字化运营平台建设持续推进，2024年公司将加大投入力度，以提升客户服务效率为核心、以数据治理体系建设为内线，构建组织的智慧化能力。从游客视角优化景区场景服务，围绕服务与运营场景梳理并构建数字循环路径，实现多场景上线运行，通过采集有效数据、提炼数据资产，打造数据底座，通过数据应用促进系统建设提升数据质量。完善各业务端与智慧赋能端的协同机制，加强融合与共建，实现客户服务效率与内部运营效率的快速提升。
西藏旅游股份有限公司董事会
16/42西藏旅游股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
西藏旅游2023年年度股东大会议案三
《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
就2023年度公司监事会会议召开情况、参与公司重大事项的审核情况，对公司工作的内部监督情况，以及监事会2024年工作计划，公司监事会作出专项工作报告。
该议案相关内容已经公司第八届监事会第二十九次会议审议通过，详见公司于2024年4月10日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2024-008号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
后附：《西藏旅游股份有限公司2023年度监事会工作报告》西藏旅游股份有限公司监事会
2024年6月27日
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西藏旅游股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年，公司监事会严格依照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》
《监事会议事规则》的有关规定和要求，认真履行监督职责，依法行使职权，开展合理有效的监督检查工作，促进公司规范运作和高质量发展，切实保障公司全体股东和公司的合法权益。监事会2023年度工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会召开会议12次，公司全体监事参加了历次会议，就审议事项均进行了表决，在充分讨论的基础上，对各项议案发表了同意的意见。
召开时间会议届次审议议案
第八届监事会第审议通过关于延长募集资金投资项目实施期限
2023年1月17日
十七次会议的议案
第八届监事会第
2023年1月18日审议通过关于选举非职工代表监事的议案
十八次会议
审议通过关于公司变更回购股份用途的议案、审
第八届监事会第议通过关于《公司2023年员工持股计划(草案)》
2023年2月22日十九次会议及其摘要的议案、审议通过关于《公司2023年员工持股计划管理办法》的议案第八届监事会第审议通过关于《公司2023年员工持股计划(草案
2023年2月28日二十次会议修订稿)》及其摘要的议案
审议通过2022年年报及年报摘要、2022年度监
事会工作报告、2022年度财务决算报告及2023
第八届监事会第年财务预算报告、2022年利润分配预案的议案、
2023年3月30日
二十一次会议公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项
报告、2023年度续聘会计师事务所的议案等年报相关议案
审议通过公司2023年第一季度报告、关于增加
第八届监事会第
2023年4月27日公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信
二十二次会议机构的议案
第八届监事会第审议通过关于使用部分自有资金进行现金管理
2023年7月4日
二十三次会议的议案第八届监事会第逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交
2023年7月14日二十四次会议易方案的议案》及与之相关的议案
18/42西藏旅游股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
审议通过《公司2023年半年度报告》及报告摘要的议案、审议通过《公司2023年半年度募集
第八届监事会第
2023年8月21日资金存放与使用情况专项报告》的议案、审议通
二十五次会议过关于增加并调整2023年度日常关联交易预计额度的议案第八届监事会第审议通过关于签署附生效条件的《<资产购买协
2023年8月25日二十六次会议议>的补充协议》的议案
第八届监事会第
2023年10月26日审议通过《公司2023年第三季度报告》的议案
二十七次会议
第八届监事会第审议通过关于增加公司自有资金现金管理额度
2023年11月3日
二十八次会议的议案此外，因个人原因，公司原监事会监事邹晓俊先生于2023年1月18日向监事会提交辞职申请，申请辞去监事会监事职务，并不再担任公司任何职务。2023年1月18日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于选举非职工代表监事的议案》，提名杜忠文先生担任公司非职工代表监事，该事项于2023年2月6日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
二、监事会对公司重大事项的审核意见
（一）募集资金使用与管理
1、使用部分闲置募集资金用于现金管理
为提高公司募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，公司于2023年3月30日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，一致同意公司继续使用合计总额不超过35000万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）办理安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产
品、结构性存款或办理银行定期存款，投资期限自公司股东大会审议批准之日起不超过十二个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并提请公司股东大会授权董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。
就此事项，公司监事发表意见如下：公司使用总额不超过人民币35000万元的闲置募集资金进行现金管理。该等决定符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利
19/42西藏旅游股份有限公司2023年年度股东大会会议资料益的情形。
2、延长募集资金投资项目实施期限
公司本次延长募投项目实施期限有利于推进募投项目的合理、有序实施，是公司根据市场环境、经营情况变化而做出的审慎决定。不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会损害公司及全体股东利益。
（二）公司定期报告
1、对公司2022年年报的意见
公司于2023年3月30日召开第八届监事会第二十一次会议，审议公司2022年年报及年报摘要相关议案，全体监事认真审核了公司2022年年度报告及报告摘要，认为：2022年年报的编制过程符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定；
2022年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，
真实、准确地反映了公司报告期内的经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2022年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与此同时，公司监事会就2022年年报数据的真实性、准确性和完整性发表了明确的书面确认意见。
2、对公司2023年一季报、半年报和三季报的意见
2023年4月27日，公司召开第八届监事会第二十一次会议，8月21日，公
司召开第八届监事会第二十五次会议，10月26日，公司召开第八届监事会第二十七次会议，分别审议公司2023年一季度报告、半年度报告和第三季度报告。公司监事就三次报告编制和审议程序的合规性、报告数据的真实性发表了明确同意的
审核意见，并就报告数据的真实性、准确性和完整性发表了明确的书面确认意见。
(三)2023年员工持股计划
公司于2023年2月22日、2023年2月28日分别召开第八届监事会第十九次
会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过《公司2023年员工持股计划(草案)》及其摘要的议案、《公司2023年员工持股计划(草案修订稿)》及其摘要的议案等相关议案。
全体监事认真审阅相关会议资料及全体监事充分全面的讨论与分析，就公司
20/42西藏旅游股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2023年员工持股计划相关事项发表审核意见如下：
公司2023年员工持股计划的程序合法、有效，内容符合《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规及规范性文件的规定。公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《自律监管指引》及其他法律、法规及规范性文件规定的
持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
三、公司规范运作情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规赋予的职权，通过参加监事会、股东大会、查阅相关文件资料等形式，对公司规范运作及董事、管理层人员履行职责的情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会和管理层2023年度工作能严格按照《公司法》《公司章程》等有关法规、制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，公司各项经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》相关规定的行为，亦未发现公司董事和管理层有损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务管理及定期财务报告编制披露情况
报告期内，公司监事会对2023年度公司财务制度建设和执行情况进行了有效监督和检查，认真审议了公司董事会编制的定期报告。
2023年内，公司能够按照中国证监会、上海证券交易所等相关法规规定和通
知的要求，及时编制并披露公司2022年年报，2023年一季报、半年报和三季报，公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，在公司业务受到外部环境冲击的大背景下，公司持续强化财务管理，确保资金使用规范、支撑业务良性发展，会计处理及公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。针对财政部会计政策变更相关通知要求，公司及时变更所适用的会计政策，确保公司财务报告格式符合相关要求。
监事会认为：公司定期报告、财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、
公司章程以及公司内部管理制度的规定，报告内容与格式符合中国证监会和证券
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交易所的各项规定，真实反映了公司当期的经营状况和现金流，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为:公司建立了相对完善的内部控制体系，并且得到有效执行，保证了公司规范运作，公司内部控制体系不存在明显缺陷。全体监事认真审查了公司《2022年度内部控制自我评价报告》，认为：公司各项业务的开展符合《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他相关
文件的要求监事会通过年度履职和报告审查，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。基于监事会对公司经营管理工作的监督，我们认为公司内部控制评价报告真实反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要。
四、2024年度监事会工作思路
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，围绕公司规范运作、加强财务监管，公司监事和高级管理人员将继续勤勉尽职，在依法运作、项目投资、关联交易等重大事项决策期间开展调研、检查工作，本着诚实守信、独立监督的原则，全面履行监督职责，促进公司健康发展，有效维护公司及股东的权益。
1、及时开展日常审议事项，助力公司企稳向好
根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；
按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见；支持公司在业务恢复阶段实现产品体系的进一步丰富和完善，加速九垂等产品体系的快速落地，推动旅游港生态模式的搭建和数字营销相关内容创新，助力公司业绩企稳向好。
2、加大监督力度，防范经营风险
继续坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；进一步加强内部控制，定期了解情况并掌握公司经营状况；常态化保持与内部审计和公
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司所委托的会计师事务所沟通的必要联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况；强化董事、高管履职行为监督，客观公正评价履职效果。在必要的情况下，公司监事会将聘请专业的外部机构，对公司财务报告或专门事项开展审计，以维护公司和广大股东根本利益。
3、及时开展公司治理相关培训学习
随着注册制的全面推开，监管机构对上市公司良性发展、信息披露提出了更高的要求，监事会将进一步加强自身建设，及时关注学习监管部门的新要求，加强相关培训，以适应上市公司监管需要，督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，推动公司高质量发展。
西藏旅游股份有限公司监事会
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西藏旅游2023年年度股东大会议案四
《2023年度财务决算报告及2024年财务预算报告》的议案
各位股东、股东代表：
就公司2023年度经营业绩及现金流情况，公司财编制了《2023年度财务决算报告及2024年财务预算报告》，全文附后。
该报告相关内容已经公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二
十九次会议审议通过，详见公司于2024年4月10日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2024-007号、2024-008号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
后附：《2023年度财务决算报告及2024年财务预算报告》西藏旅游股份有限公司董事会
2024年6月27日
24/42西藏旅游股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
西藏旅游股份有限公司
2023年度财务决算报告及2024年财务预算报告
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）根据2023年度财务决算情况及
2024年度经营管理目标，编制了公司财务预决算报告。
一、2023年决算情况
（一）收入利润情况。公司全年收入2.13亿元，同比增长76.43%，其中旅游
景区业务收入1.63亿元，同比增长92%，旅游服务业务0.31亿元，同比增长118%；
净利润0.15亿元，同比增加0.46亿元；归属母公司净利润0.14亿元，同比增加
0.44亿元。
（二）资产负债及股东权益情况。截止2023年末，合并口径资产总额15.41亿元，比年初增加1.77亿元。其中:流动资产8.21亿元，占资产总额的53.26%;非流动资产7.20亿元，占资产总额的46.74%。负债总额5.20亿元比年初增加1.54亿元。其中流动负债3.63亿元，占负债总额的69.76%;非流动负债1.57亿元，占负债总额的30.24%。所有者权益总额10.21亿元，比年初增加0.24亿元。其中，归属于母公司的所有者权益10.18亿元，比年初增加0.23亿元。合并口径资产负债率33.75%比年初26.85%增加6.9个百分点。
（三）资金情况
截止2023年末，公司合并范围内的资金总量7.69亿元，其中3.80亿元用于购买结构性存款，经营活动产生的净现金流为0.85亿元，投资活动净流出2.99亿元，筹资活动净流入2.22亿元，具体明细如下：
单位：万元项目2023年2022年变动金额
经营活动产生的现金流量净额8579.44-285.408864.84
投资活动产生的现金流量净额-29896.48-2803.59-27092.89
筹资活动产生的现金流量净额22316.84-11575.6933892.53
二、2024年财务预算报告
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随着大众旅游进入全面发展阶段，旅游已经逐渐成为人们日常的生活方式，旅游细分产品也不断涌现。国内旅游综合景气指数稳步提升，反映了市场的强劲复苏势头以及从业者对行业充满信心的未来展望。从旅游业绩的细分指标来看旅游人次的预期虽有所下降，而人均消费和总收入的增长则预示着国内旅游的高质量发展趋势。
公司将基于客户再认知、产品创新和智慧生态，持续优化产品结构、开辟增长空间、深耕市场渠道、夯实运营管理，从而实现游客客单价、游客满意度的提高，推动公司经营业绩实现稳步增长。结合公司2023年员工持股计划方案的落地实施，预计公司2024年度净利润将实现不低于2500万的目标（不考虑员工持股计划产生的股份支付费用的影响），各项经营指标将在2023年度的持续向好。
预算财务指标能否实现取决于宏观经济环境、国家行业政策、市场需求状况
等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此报告。
西藏旅游股份有限公司
26/42西藏旅游股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
西藏旅游2023年年度股东大会议案五
2023年利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为1450.26万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为827.58万元，截至2023年末母公司可供股东分配的利润为-5585.50万元。根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案相关内容已经公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二
十九次会议审议通过，详见公司于2024年4月10日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2024-007号、2024-008号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
西藏旅游股份有限公司董事会
2024年6月27日
27/42西藏旅游股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
西藏旅游2023年年度股东大会议案六
2024年度续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议，公司2024年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告
及内部控制的审计机构。审计费用在参考2023年度审计费用的基础上，董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度具体审计范围及市场情况等与信永中和会计师事务所协商确定2024年度审计费用。
该议案相关内容已经公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二
十九次会议审议通过，详见公司于2024年4月10日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2024-007号、2024-008号、2024-011号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
西藏旅游股份有限公司董事会
2024年6月27日
28/42西藏旅游股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
西藏旅游2023年年度股东大会议案七关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东、股东代表：
为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用合计总额不超过35000万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或财务总监办理相关具体业务。
该议案相关内容已经公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第
二十九次会议审议通过，详见公司于2024年4月10日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2024-007号、2024-008号、2024-010号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
西藏旅游股份有限公司董事会
2024年6月27日
29/42西藏旅游股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
西藏旅游2023年年度股东大会议案八公司及控股子公司2024年度日常性关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
经预计，2024年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）及其他5%以上股东公司之间将在旅游服务、产品销售、设备采
购、劳务服务等方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为5500万元，支出类关联交易预计约为4000万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。
该议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
该议案相关内容已经公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第
二十九次会议审议通过，详见公司于2024年4月10日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2024-007号、2024-008号、2024-012号）。
本议案应回避表决的关联股东：西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络
技术有限公司、乐清意诚电气有限公司。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
西藏旅游股份有限公司董事会
2024年6月27日
30/42西藏旅游股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
西藏旅游2023年年度股东大会议案九公司及控股子公司2024年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向工商银行西藏分行、建设银行西藏分行、中国银行西藏分行、农业银行西藏分行、国家开发银行西藏分
行、农业发展银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、兴业银行
拉萨分行、中信银行拉萨分行、交通银行河北分行、西藏银行及各银行的分支机构，申请合计不超过5亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。
该议案相关内容已经公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第
二十九次会议审议通过，详见公司于2024年4月10日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2024-007号、2024-008号、2024-013号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
西藏旅游股份有限公司董事会
2024年6月27日
31/42西藏旅游股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
西藏旅游2023年年度股东大会议案十关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案
各位股东、股东代表：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-149307964.50元，公司实收股本为226965517元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
该议案相关内容已经公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第
二十九次会议审议通过，详见公司于2024年4月10日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2024-007号、2024-008号、2024-014号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
西藏旅游股份有限公司董事会
2024年6月27日
32/42西藏旅游股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
西藏旅游2023年年度股东大会议案十一
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，决定对《独立董事制度》部分条款进行修订。
该议案相关内容已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，详见公司于2023年12月30日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2023-076号、2023-077号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
西藏旅游股份有限公司董事会
2024年6月27日
33/42西藏旅游股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
西藏旅游2023年年度股东大会议案十二
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
等有关规定，结合公司实际情况，公司制定《会计师事务所选聘制度》。
该议案相关内容已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，详见公司于2023年12月30日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2023-076号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
西藏旅游股份有限公司董事会
2024年6月27日
34/42西藏旅游股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
西藏旅游2023年年度股东大会议案十三
关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案
各位股东、股东代表：
为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益。根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任险。参考市场报价，预计投保责任限额不高于6000万元，保费不超过30万元/年。公司董事会拟提请股东大会在上述权限内，授权公司管理层办理投保的具体事宜，并在保险期满之前办理续保或重新投保。
该议案相关内容已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，详见公司于2024年6月15日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2024-026号、2024-029号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
西藏旅游股份有限公司董事会
2024年6月27日
35/42西藏旅游股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
西藏旅游2023年年度股东大会议案十四关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司第八届董事会任期即将届满，
公司第八届董事会提名胡晓菲女士、赵金峰先生、蒋承宏先生、张丽娜女士，公
司股东国风集团有限公司提名欧阳旭先生，西藏国际旅游文化投资集团有限公司提名关建军先生，为公司第九届董事会非独立董事候选人，第九届董事会任期3年，任期自公司股东大会审议通过之日起生效。公司董事会提名委员会已提前对上述董事候选人的任职资格进行审查，上述候选人符合任职条件。
该议案相关内容已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，详见公司于2024年6月15日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2024-026号、2024-028号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
注：该议案为累积投票议案。
后附：新任非独立董事候选人简历西藏旅游股份有限公司董事会
2024年6月27日
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新任非独立董事候选人简历
1、胡晓菲，女，汉族，1977年出生，硕士研究生学历。曾任廊坊新奥燃气
有限公司总经理，新奥集团品牌与公共关系部总经理，新绎文化发展有限公司总经理。现任西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公司、乐清意诚电气有限公司执行董事，新绎控股有限公司总经理、文化业务董事长。2021年6月起担任公司董事，2022年5月起担任公司董事长。
2、赵金峰，男，汉族，1967年出生，EMBA。曾任新奥集团总裁助理、新奥
集团所属能源化工集团常务副总经理、新能能源有限公司常务副总经理、总经理、
新奥集团督察委员会副主席、新智认知副总经理、总裁、董事。2018年7月起担任公司董事长，2022年5月至今任公司董事，同时任新奥集团董事局董事、新奥公益慈善基金会理事长。
3、蒋承宏，男，汉族，1975年出生，硕士研究生学历。曾历任中国中化集
团公司资金部副总经理、财务公司副总经理、资金部总经理、财务部总监。2017年9月加入新奥集团，曾任新奥集团国际投资有限公司董事、新奥集团股份有限公司首席财务官，2020年11月起任新奥股份董事，2023年12月起任新奥股份联席首席执行官。2018年7月至今，兼任西藏旅游股份有限公司董事。
4、张丽娜，女，汉族，1980年出生，硕士研究生学历。曾任职于新绎文化
发展有限公司、新绎健康管理有限公司等，现任新绎七修酒店管理有限公司、新绎健康科技有限公司、来康生命科技有限公司董事长，任新绎控股有限公司、新奥文化产业发展有限公司等公司董事，文旅行业从业经验丰富。同时，于西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公司、乐清意诚电气有限公司任经理。2023年2月起担任公司董事。
5、欧阳旭，男，汉族，1967年出生，大学本科学历。曾创办北京国风广告
有限公司任董事长、总经理，创办国风集团，任董事长、总裁。曾任西藏旅游董事长，西藏圣地天然矿泉水有限公司董事长、总经理。现任西藏旅游股份有限公司董事，北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事，中关村文化发展股份有限公司董事长。
6、关建军，男，汉族，1971年出生，西藏旅游行业专家。曾于拉萨市旅游
公司任会计、经理等职务，于西藏中国青年旅行社任分社经理、副总经理、总经
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理、副董事长等职务，现任西藏旅投旅游服务有限公司总经理，同时兼任西藏自治区旅行社协会会长。
以上非独立董事候选人未持有本公司股票，除在以上公司任职外，与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、本公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系。亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第
3.2.2条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
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西藏旅游2023年年度股东大会议案十五关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司第八届董事会任期即将届满，
公司第八届董事会提名崔学刚先生、张琪炜先生、张润钢先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
公司董事会提名委员会已对上述独立董事候选人的任职资格进行了审查（候选人相关简介附后），认为上述候选人符合任职条件。
公司董事会薪酬与考核委员会通过对独立董事候选人工作履历的考察，参考公司《独立董事津贴制度》，以及近年来西藏地区上市公司独立董事津贴水平，拟定上述独立董事候选人任职期间津贴为税前每人12万元人民币/年，自独立董事任职当月开始执行。
该议案相关内容已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，详见公司于2024年6月15日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2024-026号、2024-028号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
注：该议案为累积投票议案。
后附：新任独立董事候选人简历西藏旅游股份有限公司董事会
2024年6月27日
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新任独立董事候选人简历
1、张润钢张润钢，男，汉族，1959年出生，管理学博士、高级经济师。曾任国家旅游局质量规范与管理司副司长，北京首都旅游集团有限责任公司副总经理、董事，北京首旅建国酒店管理有限公司董事长北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事
长兼总经理，现任中国旅游协会副会长兼秘书长，对国内旅游行业发展有深入研究。已取得独立董事任职资格，曾担任中国旅游集团中免股份有限公司独立董事。
2、崔学刚崔学刚，男，汉族，1973年出生，会计学教授、博士生导师，首批全国会计领军人才，中国人民大学（会计学专业）管理学博士，北京大学光华管理学院博士后。曾于北京工商大学任教，并于澳大利亚墨尔本皇家理工大学、英国爱丁堡大学做访问学者，2013年至今任职于北京师范大学经济与工商管理学院，同时兼职于中国会计学会财务管理专业委员等单位，学术成果丰富。已取得独立董事任职资格，曾担任广东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事。
3、张琪炜张琪炜，男，汉族，1982年出生，法学硕士、北京市康达律师事务所高级合伙人。2007年毕业于华东政法大学国际法专业，曾任职于北京市通商律师事务所，现任职于北京市康达律师事务所，拥有超过16年从业经验，擅长中国公司境内外上市、并购重组、私募股权投资领域的法律事务，已取得独立董事任职资格。
以上独立董事候选人未持有本公司股票，与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、本公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
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西藏旅游2023年年度股东大会议案十六关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司第八届监事会任期即将届满，经公司第八届监事会成员一致提议，决定提名牟妮妮、杜忠文为公司第九届监事会非职工代表监事候选人，股东大会审议通过后，此两位非职工代表监事将与公司2024年第一次职工代表大会选举产生的职工代表监事李东曲才让先生共同组
成公司第九届监事会。公司第九届监事会任期3年，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。
该议案相关内容已经公司第八届监事会第三十一次会议审议通过，详见公司于2024年6月15日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2024-026号、2024-028号）。
该议案，现提请各位股东及股东代表审议。
注：该议案为累积投票议案。
后附：新任非职工代表监事候选人简历西藏旅游股份有限公司监事会
2024年6月27日
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非职工代表监事候选人简历：
1、牟妮妮，女，汉族，生于1978年，高级会计师、注册管理会计师。2001年毕业于青岛理工大学，并于2017年获中欧国际工商学院高级工商管理硕士学位，曾任青岛海尔集团会计财务经理、江苏神马电力股份有限公司财务经理、新奥能源控股有限公司财务总监，现任新奥集团财务与创值运营委员会委员兼秘书长，在财务、企业内部控制、税务及资金管理等方面有丰富的工作经验。
2、杜忠文，男，汉族，生于1970年，研究生学历，具有法律职业资格。曾
任职于北京市京悦律师事务所，2015年3月至今就职于新绎控股有限公司，同时任新绎文化（北海）有限公司、新绎健康（北海）有限公司、新绎剧社（廊坊）文化发展有限公司监事。
