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北京国枫律师事务所
关于西藏旅游股份有限公司
2023年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2024] A0367 号
致：西藏旅游股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
1的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第八届董事会第二十九次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年6月4日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开发布
了《西藏旅游股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》，并于2024年6月17日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开发布了《西藏旅游股份有限公司关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》（与《西藏旅游股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》合称为“会议通知”），该等通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2024年6月27日在河北省廊坊市经济技术开发区友谊
2路（会展中心北行200米）新绎七修酒店会议室如期召开，由贵公司董事长胡晓菲女士主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反
馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计9人，代表股份97512848股，占贵公司有表决权股份总数的42.9637%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事及董事候选人、监事及监事候选人、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果3经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
1.表决通过了《〈2023年年报及年报摘要〉的议案》
同意97511848股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9989%；
反对1000股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0011%；
弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
2.表决通过了《〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
同意97511748股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9988%；
反对1100股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0012%；
弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
3.表决通过了《〈2023年度监事会工作报告〉的议案》
同意97511848股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9989%；
反对1000股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0011%；
弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
4.表决通过了《〈2023年度财务决算报告及2024年财务预算报告〉的议案》
同意97511748股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9988%；
反对1100股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
40.0012%；
弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
5.表决通过了《关于2023年利润分配预案的议案》
同意97511748股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9988%；
反对1100股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0012%；
弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
6.表决通过了《关于2024年度续聘会计师事务所的议案》
同意97511848股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9989%；
反对1000股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0011%；
弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
7.表决通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意97511748股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9988%；
反对1100股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0012%；
弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
8.表决通过了《关于公司及控股子公司2024年度日常性关联交易预计的议案》
同意34808561股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9971%；
反对1000股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0029%；
5弃权0股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0000%。
西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公司、乐清意诚电气有限公司回避表决。
9.表决通过了《关于公司及控股子公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》
同意97511848股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9989%；
反对1000股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0011%；
弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
10.表决通过了《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案》
同意97511848股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9989%；
反对1000股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0011%；
弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
11.表决通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》
同意97511848股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9989%；
反对1000股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0011%；
弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
12.表决通过了《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
同意97511848股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
699.9989%；
反对1000股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0011%；
弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
13.表决通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》
同意97511848股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9989%；
反对1000股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0011%；
弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
14.表决通过了《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》
14.01胡晓菲
同意97511748股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9988%。
14.02赵金峰
同意97511748股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9988%。
14.03张丽娜
同意97511748股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9988%。
14.04蒋承宏
同意97511748股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9988%。
14.05欧阳旭
7同意97511748股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9988%。
14.06关建军
同意97511748股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9988%。
15.表决通过了《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》
15.01张润钢
同意97511748股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9988%。
15.02崔学刚
同意97511748股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9988%。
15.03张琪炜
同意97511748股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9988%。
16.表决通过了《关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案》
16.01牟妮妮
同意97511748股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9988%。
16.02杜忠文
同意97511748股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9988%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
8表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述第1-7项、第9-13项议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；第8项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过，第14-16项议案采取累积投票制，胡晓菲、赵金峰、张丽娜、蒋承宏、欧阳旭、关建军当选为非独立董事，张润钢、崔学刚、张琪炜当选为独立董事，牟妮妮、杜忠文当选为非职工代表监事。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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