证券代码：600749证券简称：西藏旅游公告编号：2024-026号
西藏旅游股份有限公司
第八届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议
于2024年6月14日以通讯方式召开。本次会议由董事长胡晓菲女士主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西藏旅游股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。
二、会议审议情况
全体董事审议通过以下议案：
（一）审议通过关于公司董事会换届选举并提名董事候选人的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司第八届董事会任期即将届满，
公司第八届董事会提名胡晓菲女士、赵金峰先生、蒋承宏先生、张丽娜女士，公
司股东国风集团有限公司提名欧阳旭先生，西藏国际旅游文化投资集团有限公司提名关建军先生，为公司第九届董事会非独立董事候选人。公司第八届董事会提名崔学刚先生、张琪炜先生、张润钢先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
公司董事会提名委员会已对上述董事候选人和独立董事候选人的任职资格
进行了审查（候选人相关简介附后），认为上述候选人符合任职条件。
公司董事会薪酬与考核委员会通过对独立董事候选人工作履历的考察，参考公司《独立董事津贴制度》，以及近年来西藏地区上市公司独立董事津贴水平，拟定上述独立董事候选人任职期间津贴为税前每人12万元人民币/年，自独立董事任职当月开始按月发放。
1/5该议案尚需提交公司股东大会审议，独立董事候选人的任职资格尚需上海证券交易所审核。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《西藏旅游关于董事会和监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-028号）。
（二）审议通过关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案
为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益。根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任险。参考市场报价，预计投保责任限额不高于6000万元，保费不超过30万元/年。公司董事会拟提请股东大会在上述权限内，授权公司管理层办理投保的具体事宜，并在保险期满之前办理续保或重新投保。
公司全体董事回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西藏旅游关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2024-029号）。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司董事会
2024年6月14日
2/5新任非独立董事候选人
1、胡晓菲，女，汉族，1977年出生，硕士研究生学历。曾任廊坊新奥燃气
有限公司总经理，新奥集团品牌与公共关系部总经理，新绎文化发展有限公司总经理。现任西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公司、乐清意诚电气有限公司执行董事，新绎控股有限公司总经理、文化业务董事长。2021年6月起担任公司董事，2022年5月起担任公司董事长。
2、赵金峰，男，汉族，1967年出生，EMBA。曾任新奥集团总裁助理、新奥
集团所属能源化工集团常务副总经理、新能能源有限公司常务副总经理、总经理、
新奥集团督察委员会副主席、新智认知副总经理、总裁、董事。2018年7月起担任公司董事长，2022年5月至今任公司董事，同时任新奥集团董事局董事、新奥公益慈善基金会理事长。
3、蒋承宏，男，汉族，1975年出生，硕士研究生学历。曾历任中国中化集
团公司资金部副总经理、财务公司副总经理、资金部总经理、财务部总监。2017年9月加入新奥集团，曾任新奥集团国际投资有限公司董事、新奥集团股份有限公司首席财务官，2020年11月起任新奥股份董事，2023年12月起任新奥股份联席首席执行官。2018年7月至今，兼任西藏旅游股份有限公司董事。
4、张丽娜，女，汉族，1980年出生，硕士研究生学历。曾任职于新绎文化
发展有限公司、新绎健康管理有限公司等，现任新绎七修酒店管理有限公司、新绎健康科技有限公司、来康生命科技有限公司董事长，任新绎控股有限公司、新奥文化产业发展有限公司等公司董事，文旅行业从业经验丰富。同时，于西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公司、乐清意诚电气有限公司任经理。2023年2月起担任公司董事。
5、欧阳旭，男，汉族，1967年出生，大学本科学历。曾创办北京国风广告
有限公司任董事长、总经理，创办国风集团，任董事长、总裁。曾任西藏旅游董事长，西藏圣地天然矿泉水有限公司董事长、总经理。现任西藏旅游股份有限公司董事，北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事，中关村文化发展股份有限公司董事长。
6、关建军，男，汉族，1971年出生，西藏旅游行业专家。曾于拉萨市旅游
公司任会计、经理等职务，于西藏中国青年旅行社任分社经理、副总经理、总经
3/5理、副董事长等职务，现任西藏旅投旅游服务有限公司总经理，同时兼任西藏自
治区旅行社协会会长。
以上非独立董事候选人未持有本公司股票，除在以上公司任职外，与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、本公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系。亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第
3.2.2条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
新任独立董事候选人
1、张润钢，男，汉族，1959年出生，管理学博士、高级经济师。曾任国家
旅游局质量规范与管理司副司长，北京首都旅游集团有限责任公司副总经理、董事，北京首旅建国酒店管理有限公司董事长北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事长兼总经理，现任中国旅游协会副会长兼秘书长，对国内旅游行业发展有深入研究。已取得独立董事任职资格，曾担任中国旅游集团中免股份有限公司独立董事。
2、崔学刚，男，汉族，1973年出生，会计学教授、博士生导师，首批全国
会计领军人才，中国人民大学（会计学专业）管理学博士，北京大学光华管理学院博士后。曾于北京工商大学任教，并于澳大利亚墨尔本皇家理工大学、英国爱丁堡大学做访问学者，2013年至今任职于北京师范大学经济与工商管理学院，同时兼职于中国会计学会财务管理专业委员等单位，学术成果丰富。已取得独立董事任职资格，曾担任广东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事。
3、张琪炜，男，汉族，1982年出生，法学硕士、北京市康达律师事务所高级合伙人。2007年毕业于华东政法大学国际法专业，曾任职于北京市通商律师事务所，现任职于北京市康达律师事务所，拥有超过16年从业经验，擅长中国公司境内外上市、并购重组、私募股权投资领域的法律事务，已取得独立董事任职资格。
以上独立董事候选人未持有本公司股票，与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、本公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关4/5系。亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
