江苏中坚汇律师事务所
关于江苏索普(集团)有限公司增持
江苏索普化工股份有限公司股份的
专项核查法律意见
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中坚汇
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江苏中坚汇律师事务所
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二O二四年八月
江苏中坚汇律师事务所关于控股股东增持江苏索普化工股份有
限公司股份的专项核查法律意见
江苏中坚汇律师事务所
关于江苏索普(集团)有限公司增持
江苏索普化工股份有限公司股份的
法律意见
[2024]苏中坚汇专字第080号
致:江苏索普化工股份有限公司
:
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、
上海证券交易所(以下简称“上交所”)《上海证券交易所股票上市规则》(以
下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8
8号——-股份变动管理》(以下简称“《监管指引第号》”)等相关法律、法规、规
章、规范性文件的规定,江苏中坚汇律师事务所(以下简称“中坚汇所”或“本
所”)接受江苏索普(集团)有限公司(以下简称“索普集团”或“增持人”)委
托,就索普集团通过上交所交易系统增持江苏索普化工股份有限公司(以下简称
“江苏索普”或“公司”)A股股份事宜,出具本专项核查法律意见.
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为出具本法律意见,本所及本所承办律师特别声明如下:
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1.公司和增持人向中坚汇所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说
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明是真实、准确、完整和有效的,且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向
中坚汇所披露,并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
2.公司和增持人提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件资料
为副本或复印件的,其与正本或原件一致.
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其他
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限公司股份的专项核查法律意见
3.对于与出具本法律意见相关而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖本次
增持所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表意见.本法律
意见仅就本次增持有关法律问题发表意见,并不对任何会计、审计、评估等其他
专业事项发表意见.
3.本法律意见仅供公司为本次增持向上交所报备和公开披露之目的使用.非
经本所书面同意,不得将本法律意见用作任何其他目的.
基于上述,本所经办律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,现出具法律意见如下:
一、增持人的主体资格
本次增持的主体为公司控股股东索普集团,其基本信息如下:名称江苏索普(集团)有限公司
统一社会信用代码913,211,001,414,291,426
类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人胡宗贵
注册资本200,000万元
成立日期1997年12月5日
住所101镇江市京口区求索路号
经营范围 化工原料及产品的制造、销售(以安全生产许可证许可的产品范围为准)；危险化学品生产及经营(限危险化学品生产许可证及危险化学品经营许可证核定范围和方式经营)；ADC发泡剂的生产及销售；食品添加剂二氧化碳(液化的) 的生产和销售；固态二氧化碳 (干冰) 的生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
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其他
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限公司股份的专项核查法律意见除外)；石油及制品、石油配套物资、汽车配件、井下压裂配件、控油机配件、塑料及制品、钢铁及金属制品、通讯设备设施及器材、矿产品及制品、水泥及制品、橡胶制品、润滑油、电线电缆、仪器仪表、阀门、五金交电、电器、消防器材、劳保用品、电子产品、办公用品、办公自动化设备及耗材、煤炭、兰炭、焦炭、铁矿粉、化肥销售:工程设计、施工、安装、工程技术服务:建筑装饰工程施工；石油工程技术服务:化工产品的技术咨询、商务咨询服务、信息咨询服务:物业管理；不动产租赁；为船舶提供码头服务,在港区内提供货物装卸、仓储服务.(依法须经批准的项目,经相关部(门批准后方可开展经营活动)
·
根据索普集团的确认,并经本所经办律师查询中国执行信息公开网
(http:/lzxgk.court.gov.cn/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/))、证券期
货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/) 等网站核查,增
持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形:
(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态；
(2)最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为;
(3)最近3年有严重的证券市场失信行为:
(4)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定的情形:
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形.
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查,截至本法律意见出具日,索普
集团系依法有效存续的有限责任公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及其
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限公司股份的专项核查法律意见
自身公司章程的规定需要终止的情形.
综上,本所经办律师认为,索普集团系依法有效存续的有限责任公司,不存
在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形,具备实施本次增持的
主体资格.
二、本次增持的具体情况
(一)本次增持实施前增持人的持股情况
本次增持前,索普集团为江苏索普化工股份有限公司的控股股东,直接持有
公司866,998,052股,占公司已发行总股本的74.24%.
(二)本次增持计划
根据索普集团提供的资料,本次增持已由镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
6审核批准,索普集团计划在江苏索普披露本次增持计划之日起个月内,通过上交所
9.91系统允许的方式增持公司A股股份.拟增持的最高限价不超过元/股.拟增持股
份金额不低于人民币6000万元,不超过人民币9000万元,资金来源为索普集团自有
资金及自筹资金.
(三)本次增持计划的实施情况
根据增持人提供的说明及本所律师核查自2024年2月19日起至2024年8月18日,索
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普集团通过上海证券交易所证券交易系统合计增持江苏索普股份股A股股份,9,654,949
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增持股份金额合计:6.049.59万元(不含交易费用),增持后索普集团持有公司股份
876,653,001股,占公司已发行股份总数的75.07%.℃
综上,本所律师认为截止本专项意见出具之日,本次增持计划已经在承诺期
限内实施完毕,本次增持符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法
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律法规规定.
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项的规定,相关投资者在
50一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的%的,继续
增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位,可以免于发出要约.
866998052本次增持实施前,索普集团持有公司股A股股份,占公司已发行总
股本的74.24%,超过公司已发行股份的50%.本次增持股份后索普集团持有江苏
索普%股份,索普集团在公司拥有的权益不影响公司的上市地位.75.07
综上,本所经办律师认为,本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一
款第(五)项规定的可以免于发出要约的情形.
四、本次增持的信息披露
2024年2月19日,江苏索普发布《关于收到控股股东增持公司股份计划的公
告》公告编号:临2024-008;
2024年5月18日江苏索普发布《关于控股股东增持公司股份计划时间过半的
进展公告》公告编号:临2024-024:
综上,本所经办律师认为,江苏索普已就本次增持履行了阶段所需的信息披
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露义务,鉴于本次增持已经全部履行完毕,江苏索普应当就本次实施情况履行信
.
息披露义务.
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五、结论意见
综上所述,本所经办律师认为,增持人具备实施本次增持的合法主体资格:
本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文
件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；公司已
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就本次增持履行了现阶段相关信息披露义务.
本法律意见一式两份,具有同等法律效力,经本所负责人、经办律师签字并
加盖公章后生效.
(以下无正文)
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(本页无正文,为《江苏中坚汇律师事务所关于江苏索普(集团)有限公司增持江
苏索普化工股份有限公司股份的法律意见》之签署页)
江苏届坚汇律师事务所(盖章)
经办人
204年号月18日
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