闻泰科技:重大资产出售预案

股票代码：600745股票简称：闻泰科技上市地：上海证券交易所

闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案交易对方注册地址立讯精密广东省深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新（或其下属全资子公司）工业区 A 栋 2 层立讯通讯上海市普陀区绥德路889弄5号二层252室

签署日期：二〇二五年三月

1闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

交易各方声明

一、上市公司及全体董监高声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员

承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单

位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值

或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、股东大会的审议通过、

2闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

上海证券交易所的问询（若有）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

3闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

释义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本预案、预案指《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案》

重组报告书指《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》

闻泰科技、本公司、指闻泰科技股份有限公司

公司、上市公司控股股东、闻天下、闻天下科技集团有限公司（曾用名：拉萨经济技术开发区指拉萨闻天下闻天下投资有限公司）

立讯精密工业股份有限公司，系深圳证券交易所上市公立讯精密指司，股票代码为 002475.SZ立讯通讯指立讯通讯（上海）有限公司黄石闻泰指黄石闻泰通讯有限公司

香港闻泰指 Wingtech Group (HongKong) Limited

深圳闻泰指闻泰科技（深圳）有限公司昆明闻耀指昆明闻耀电子科技有限公司昆明闻讯指昆明闻讯实业有限公司

印尼闻泰指 PT. Wingtech Technology Indonesia无锡闻讯指无锡闻讯电子有限公司

无锡闻泰指闻泰科技（无锡）有限公司

印度闻泰指 Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.本次交易的标的资产为上市公司及/或其控股子公司持有的昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含标的资产指印尼闻泰）的100%股权以及上市公司下属公司无锡闻泰、

无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包

本次交易的标的资产中的股权，系昆明闻讯、黄石闻泰、昆标的股权指

明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权

本次交易中，上市公司闻泰科技对标的资产关联应收款净标的债权指额

本次交易的标的公司为昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深

标的公司指圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）、无锡闻泰、无锡闻讯和印度闻泰公司以现金交易的方式向立讯精密及立讯通讯转让昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻本次交易、本次重组指

泰）的100%股权，无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包嘉兴永瑞指嘉兴永瑞电子科技有限公司

4闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

上海闻泰电子指上海闻泰电子科技有限公司上海闻泰信息指上海闻泰信息技术有限公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

《公司章程》指《闻泰科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

Integrated Design & Manufacture，设计与制造一体的一种半IDM 指导体公司运营模式晶圆指硅半导体产品制造所用的硅晶片

封测指封装和测试，为半导体产品的后端生产环节物联网（The Internet of Things），是指通过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描

器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、连接、互动IoT 指的物体或过程，采集其声、光、热、电、力学、化学、生物、位置等各种需要的信息，通过各类可能的网络接入，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、识别和管理

Nexperia 的双极性晶体管和二极管产品线的产品，逻辑及分立器件指

ESD 保护器件产品线的 ESD 保护器件产品

Nexperia 的逻辑及 ESD 保护器件产品线的逻辑器件产品，逻辑器件指包括转换器和模拟开关在内的标准和微型逻辑器件

Nexperia 的 MOSFET 器件产品线的产品，包括小信号MOSFET 器件指

MOSFET 和功率 MOSFET

绝缘栅双极型晶体管，是由BJT（双极型三极管）和MOSFET（绝缘栅型场效应管）组成的复合全控型电压驱动式功率

IGBT 指

半导体器件兼有 MOSFET 的高输入阻抗和 GTR 的低导通压降两方面的优点

SiC 指碳化硅，一种第三代半导体材料GaN 指氮化镓，一种第三代半导体材料PMIC 指 Power Management IC，电源管理芯片IC 指集成电路

原始设计制造商，根据委托方的要求，研发设计和生产制造ODM 指产品

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

5闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

重大事项提示

截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估或估值工作尚未完成。

标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重大资产重组报告

书中予以披露，特提请投资者注意。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）基本交易方案上市公司闻泰科技拟以现金交易的方式向立讯精密及立讯通讯转让本公司

下属的昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的

100%股权（以下简称为“标的股权”），下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻

泰的业务资产包。本次交易标的资产包含A客户业务和非A客户业务。本次交易的标的资产清单为：

单位：万元序净资产或资上市公司对标标的资产类别标的公司主体号产包净额的公司债权受让方

1昆明闻讯10801.44228446.78立讯精密

2黄石闻泰-33264.8476000.00

3昆明闻耀-23704.76112100.00

标的股权

4深圳闻泰49948.79-3431.63香港闻泰（含

511999.55-立讯通讯印尼闻泰）

6无锡闻泰620.70-

7业务资产包无锡闻讯596.77-

8印度闻泰27302.05-

合计44299.70413115.15-

注1：上表中净资产/资产净值系截至基准日2024年12月31日的未经审计数。

注2：由于业务持续进行，上市公司对标的股权公司的往来款处于变动过程中，上市公司对关联债权取值以财务数据的最新月末金额，即截至2025年2月28日的应收款。闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案截至本预案签署日，上市公司对标的股权公司存在关联债权（上市公司对标的股权公司的应收款项）。依据交易协议约定，上市公司将以对标的股权公司的关联债权转换为股权增资款（债转股），从而增加标的股权公司净资产，相应减少对标的股权公司的应收款项。若将上述关联债权净额（不含上市公司对深圳闻泰-3431.63万元应付款，下同）全部转换为股权，则交易股权公司的净资产为

432326.96万元，交易的标的股权净资产和业务资产包资产净额之和为

460846.48万元。债转股的具体金额尚未确定，公司将在尽快完成对标的股权公

司的债转股流程，并在重组报告书中予以披露。债转股完成以后，上市公司与标的股权公司之间的往来净额，交易双方将在交割时予以结清。

本次交易完成后，昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）将成为立讯精密下属子公司（或孙公司，本预案不做区分，下同），无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包将成为立讯精密或其下属子公司的业务资产。交割时，立讯精密或指定旗下子公司支付款项、具体承接标的资产。

本次交易以2024年12月31日为定价基准日，交易双方将以标的股权账面净资产、业务资产包账面净值作为暂定价，待审计评估结果出具后，对暂定价进行调整。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终定价尚未最终确定。

本次交易拟采用现金交易，不涉及发行股份，不涉及募集资金。

（二）过渡期安排

对于标的股权中涉及的昆明闻讯100%股权，交易双方约定以2024年12月

31日作为定价基准日，就2025年1月1日至2025年3月31日之间的损益，由

闻泰科技承担；就2025年4月1日至交割日期间的损益，昆明闻讯及其关联方与A客户及其关联方进行的全部业务损益由立讯精密承担，昆明闻讯及其关联方与A客户及其关联方业务之外所产生的成本及费用由闻泰科技承担。

对于其他标的股权、业务资产包以及未转让主体所涉及的ODM业务损益，交易双方约定以2024年12月31日作为定价基准日，自2025年1月1日至交

7闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

割日期间的损益，由立讯通讯承担。标的资产在相关损益结算期内产生的非ODM业务相关的损益应当由闻泰科技承担。

上市公司将对标的股权公司进行债转股，债转股完成后至交割日期间，由于标的股权公司仍在持续运营，因此仍有可能产生新的关联往来款项。依据交易协议的约定，交易双方将在交割日对关联款项进行净额结算。

（三）关于上市公司前次募投项目的安排本次交易的资产范围涉及2021年公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目。其中，闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）仍处于建设过程中。

由于公司受到实体清单制裁，以及相关供应商、客户扩大化执行实体清单的影响，募投项目未来收益存在较大的不确定性，公司拟对募投项目投资计划重新论证；同时，公司筹划将产品集成业务相关股权、业务资产包予以出售，但目前交易处于预案阶段，尚存在不确定性。结合前述多种因素的影响，公司拟对尚处于建设过程中的募投项目执行终止程序，公司将及时履行必要的募投项目相关的决策程序并另行披露。具体参阅本预案上市公司基本情况章节。

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组2025年1月23日，公司全资子公司闻泰通讯股份有限公司与立讯通讯（上海）有限公司签署《股权转让协议》，转让嘉兴永瑞、上海闻泰电子和上海闻泰信息（含下属子公司）100%股权。2025年1月26日，上述三家公司完成工商登记变更。鉴于该次股权交易与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围（即产品集成业务板块），属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次重大资产重组的累计计算范围。

本次出售的标的资产包括上市公司下属的昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、

深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权，下属公司无锡闻泰、无锡闻

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讯、印度闻泰的业务资产包。进一步考虑到本次重大资产出售前12个月内上市公司其他资产出售情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元项目上市公司标的公司计算比例

资产总额7696795.933692435.9047.97%

资产净额3716616.99630501.7116.96%

营业收入6121280.154431491.2472.39%

注1：根据《重组管理办法》，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；

出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准，该非股权资产不涉及负债的，不适用资产净额标准。

注2：上市公司下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包为非股权资产业

务资产包，不适用营业收入指标，故只按照资产总额、资产净额计算指标。

注3：上市公司资产总额指上市公司经审计的2023年末资产总额；标的公司资产总额

指本次交易标的股权公司未经审计的2024年末资产总额、业务资产包未经审计的2024年末账面净额以及前次交易标的公司（即嘉兴永瑞、上海闻泰信息、上海闻泰电子）未经审计的2024年末资产总额之和。

注4：上市公司资产净额指上市公司经审计的2023年末归属于母公司所有者权益；标

的公司资产净额指本次交易标的股权未经审计的2024年末净资产、业务资产包未经审计的2024年末资产净额、公司对本次交易标的股权公司的关联债权、前次交易标的公司（即嘉兴永瑞、上海闻泰信息、上海闻泰电子）未经审计的2024年末净资产、公司对前次交易三家公司的关联债权数项资产之和。

注5：上市公司营业收入指上市公司2023年度经审计的营业收入，标的公司营业收入指2023年度上市公司产品集成业务收入。

基于上述测算，本次交易预计构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体金额和认定，上市公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易预计不构成重组上市

本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。

本次交易后，公司控股股东仍为闻天下科技集团有限公司，实际控制人仍为张学政，公司控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十

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三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易预计不构成关联交易

鉴于上市公司拟通过现金出售方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行股份，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

三、标的资产的评估或估值情况

标的资产以定价基准日2024年12月31日账面净资产、资产净值作为暂定价，以审计评估结果对暂定价进行调整。

截至本预案签署日，标的资产评估或估值相关工作尚未完成。待全部评估或估值工作完成后，具体评估或估值结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括产品集成业务和半导体业务两大业务板块。公司半导体业务采用IDM（Integrated Device Manufacturer）垂直整合制造模式，集芯片设计、晶圆制造和封装测试等全产业链于一体，产品广泛应用于全球各类电子设计，可以满足汽车、工业、消费客户的不同产品性能需求。公司半导体业务在各个细分领域均处于全球领先，其中小信号二极管和晶体管出货量全球

第一、逻辑芯片全球第二、ESD保护器件全球第一、小信号MOSFET全球排名第一、车规级Power MOS全球排名第二。产品集成业务采用ODM（Original DesignManufacturer）原始设计制造模式和EMS（Electronics Manufacturing Services）电

子产品制造服务模式，主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等众多领域。公司为全球领先的智能手机ODM厂商，保持较强的产能优势及市场地位。

基于地缘政治环境变化以及公司业务发展需求，未来公司将通过战略转型构

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建全新发展格局。通过本次交易，上市公司拟战略性退出产品集成业务，集中资源专注于半导体业务发展，聚焦业务战略转型升级，构建全新发展格局，巩固并提升上市公司在全球功率半导体行业第一梯队的优势地位，以此实现上市公司业务的聚焦、转型升级，并增强上市公司的持续盈利能力及风险抵御能力。

2024年12月2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将闻泰科技列入实体清单。受实体清单影响，公司供应商、客户出于风险规避偏好和谨慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单的规定，进而影响到了公司产品集成业务的采购、研发和销售，公司面临难以承接新项目订单、已接项目订单丢失等不利情形。公司被列入实体清单、以及公司供应商和客户对实体清单扩大化解读和执行，对上市公司产品集成业务造成了全面的不利影响，若维持现状预计2025年公司产品集成业务营业收入将大幅下滑。

公司产品集成业务具备优质的客户资源、深厚的研发底蕴以及卓越的制造能力，属于行业内的头部供应商。公司本着维护国家产业链的完整性、维护客户供应链的稳定性、维护全体员工的稳定，选择行业内优质合作伙伴洽谈本次交易。

本次交易完成后，产品集成业务将凭借立讯精密在消费电子等领域的精益制造优势，获得广阔、优质的发展平台，实现强强联合、协调发展，为客户提供了新的保障、为员工提供了稳定的平台、为行业发展注入新的活力、为国家消费电子产业链实现强链。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

基于对地缘政治环境及公司业务发展的深度研判，公司经充分论证和审慎决策，公司将通过战略转型构建全新发展格局，拟出售产品集成业务资产（涉及 A 客户业务与非 A 客户业务），后续将全面聚焦半导体业务，有助于系统性强化公司在半导体行业发展的优势，集中资源提升公司业务的盈利能力，更好地维护上市公司全体股东利益。

一方面，本次交易将有效优化公司资产结构，有利于公司进一步优化资源配置，增强运营效率，提升上市公司盈利能力及资产质量。剥离受行业波动及地缘政治因素制约的产品集成业务，可以系统性提升上市公司资源使用效率，公司后

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续将管理资源、研发投入及产能配置全面投入到高附加值的半导体业务。同时，交易完成后，公司偿债能力和现金流将得到增强，能够为半导体业务的研发创新、产能布局、技术升级等提供更充沛保障，为公司的长期稳定发展打下坚实基础。

另一方面，本次交易有利于公司集中资源专注战略转型升级，巩固并提升在全球功率半导体行业第一梯队的优势地位。半导体业务作为公司未来发展的核心方向，具有广阔的市场前景和较高增长潜力。作为全球分立与功率芯片IDM龙头厂商之一，公司半导体业务已构建显著的全球竞争优势。行业数据显示，公司半导体业务2023年在全球功率分立器件公司中排名第三，并连续四年蝉联中国市场份额首位。同时，半导体业务具有显著的车规优势，90%产品符合车规级标准，与全球头部汽车Tier1 供应商及整车厂商建立稳定合作关系。通过此次重组，公司将进一步巩固并提升在全球功率半导体行业第一梯队的优势地位，系统性释放在技术研发、生产工艺、市场渠道等方面的优势和增长潜能，进一步提升整体盈利能力。

从公司及全体股东的利益出发，本次重组是公司在地缘政治新环境影响下，顺应变化、优化业务布局、提升核心竞争力的重要战略举措，符合公司的长远战略规划。重组完成后，公司将实现业务结构优化，财务质量改善和资源配置效率提升的协同效应，全面释放半导体业务增长动能，具备更强的盈利能力和可持续发展能力，为全体股东创造更大的价值。

由于与本次交易相关的审计、评估或估值工作尚未最终完成，上市公司将在审计和评估或估值工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司股权变动，因而本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。

五、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序

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1、本次交易方案已经上市公司第十二届董事会第六次会议审议通过；

2、本次交易方案已获得上市公司控股股东原则性同意。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

1、本次交易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，上市公司再次召

开董事会审议通过；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、国家市场监督管理总局反垄断局对交易对方关于本次交易涉及经营者集

中审查通过；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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六、本次交易相关方做出的承诺承诺事项承诺方承诺内容

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

上市公司3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本公司保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承

关于提供信息真诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

实、准确、完整

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误

的承诺函导性陈述或者重大遗漏；

上市公司控股

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

股东

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上

5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任；

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承诺事项承诺方承诺内容

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，本人有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海

证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本人保证本次交易的信息披露和提上市公司实际交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

控制人5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任；

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息及账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息及账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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承诺事项承诺方承诺内容

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海

上市公司控股证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本人保证本次交易的信息披露和提股东、实际控制交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

人的一致行动5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，人给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任；

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

上市公司董事、2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的资料均为真实、准监事、高级管理确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真人员实的，本人有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海

16闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

承诺事项承诺方承诺内容

证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本人保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，

给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任；

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

标的公司3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上

5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

标的公司董事、1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导监事、高级管理性陈述或者重大遗漏；

17闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

承诺事项承诺方承诺内容

人员2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海

5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，

给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，

本公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

交易对方及其

3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的

董事、监事、高

合同、协议、安排或其他事项；

级管理人员

4、在本次交易期间，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完

整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

关于合法合规及上市公司1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法

18闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

承诺事项承诺方承诺内容

诚信情况的承诺律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

函2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司

章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

3、本公司（含本公司控制的子公司）最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或

者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

4、截至承诺函签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形；

5、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、违规资金占用、违规对外担保的情形，不存在其他

重大失信行为，上市公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

6、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和

完整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

1、2024年8月2日，中国证券监督管理委员会向本公司出具《行政处罚决定书》（〔2024〕79号），2025年3月17日，湖北证监局向本公司采取出具警示函措施的决定（〔2025〕12号）；除前述情况外，本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

上市公司控股

2、截至承诺函签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法

股东机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形；

3、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共

利益的情形，不存在其他重大失信行为；

4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和

完整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

19闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

承诺事项承诺方承诺内容

1、2024年8月2日，中国证券监督管理委员会向本人出具《行政处罚决定书》（〔2024〕79号），2025年3月17日，

湖北证监局向本人采取出具警示函措施的决定（〔2025〕12号）；除前述情况外，本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

上市公司实际

2、截至承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机

控制人关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形；

3、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利

益的情形，不存在其他重大失信行为；

4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

整性承担法律责任。如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

1、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反

证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责；

上市公司控股

2、截至承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机

股东、实际控制关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形；

人的一致行动

3、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利

人

益的情形，不存在其他重大失信行为；

4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

整性承担法律责任，如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本

上市公司董事、人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）监事、高级管理所禁止的任职情形；

人员2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪

20闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

承诺事项承诺方承诺内容

律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

3、截至承诺函签署之日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形；

4、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利

益的情形，不存在其他重大失信行为；

5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

整性承担法律责任，如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法

律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

2、本公司（含本公司控制的子公司，如有）最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

标的公司

3、截至承诺函签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形；

4、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、违规资金占用、违规对外担保的情形，不存在严重

损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；

5、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和

完整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本

标的公司董事、人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）监事、高级管理所禁止的任职情形；

21闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

承诺事项承诺方承诺内容

律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

3、截至承诺函签署之日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形；

4、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利

益的情形，不存在其他重大失信行为；

5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

整性承担法律责任，如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在

交易对方及其

严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；

董事、监事、高

3、截至承诺函签署日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或

级管理人员

行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；

4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和

完整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的

独立法人地位，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司关联人保持独立；

关于保持上市公2、在本公司作为上市公司控股股东期间，不利用控股股东的地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司的依上市公司控股

司独立性的承诺法合规经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益；

股东函3、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的除上市公司（含上市公司控股子公司及其他控制的企业）以外的其他企业及单位保证不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；

4、如违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

22闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

承诺事项承诺方承诺内容

1、在本人作为上市公司实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人期间，本人将善意履行作为上市公司实

际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人及本人关联人保持独立；

2、在本人作为上市公司实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人期间，不利用实际控制人/控股股东、实

上市公司实际

际控制人的一致行动人的地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司的依法合规经营决策、损害上市公司和控制人及其一其他股东的合法权益；

致行动人3、在本人作为上市公司实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人期间，本人及本人控制的除上市公司（含上市公司控股子公司及其他控制的企业）以外的其他企业及单位保证不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；

4、如违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权；

2、标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷；

3、本公司已就标的资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出

资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形；

关于标的资产权4、标的资产不存在影响本次交易的任何抵押、质押、留置等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同或约定，上市公司

属的承诺函不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形；

5、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持

有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；

6、标的资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。

如违反上述承诺，给相关方造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

关于不存在涉嫌1、截至承诺函签署之日，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交内幕交易而受到上市公司易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

处罚或受到立案2、截至承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易

23闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

承诺事项承诺方承诺内容调查等情况的承监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存诺在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至承诺函签署之日，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交

易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

上市公司控股2、截至承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易股东监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至承诺函签署之日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

上市公司实际2、截至承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监控制人及其一

管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在致行动人最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至承诺函签署之日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

上市公司董事、2、截至承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监监事、高级管理

管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在人员最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至承诺函签署之日，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交

标的公司易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

2、截至承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易

24闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

承诺事项承诺方承诺内容监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至承诺函签署之日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

标的公司董事、2、截至承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监监事、高级管理

1、截至承诺函签署之日，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信

息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格交易对方及其保密；

董事、监事、高2、截至承诺函签署之日，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——级管理人员上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

25闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本预案签署日，上市公司控股股东及其一致行动人出具了关于本次交易的原则性意见，“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。本公司/本人原则性同意本次交易。”八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案签署日，上市公司控股股东及其一致行动人出具了关于本次交易实施期间股份减持计划的承诺函，“截至承诺函签署之日，本公司/本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人承诺无减持上市公司股份的计划。若本公司/本人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于本次交易实施期间股份减持计划的承诺函，“截至承诺函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人承诺无减持上市公司股份的计划。若本人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构或估值机构对标的资产进行审计、评估或估值，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估或估值定价的公允性发表独立意见。上市公司拟聘请独立财务顾问和法律顾问并将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

26闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

上市公司已经切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（三）股东大会表决及网络投票安排上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审

议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照中国证监会的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）聘请符合相关规定的中介机构为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构或估值机构等中介机构将对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

十、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估或估值工作尚未完成，最终经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

27闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本预案签署日，本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：

1、本次交易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，上市公司再次召

开董事会审议通过；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、国家市场监督管理总局反垄断局对交易对方关于本次交易涉及经营者集

中审查通过；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

28闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。

标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所

载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。提请投资者关注相关风险。

（四）境外交易审批的风险

截至本预案签署日，印度闻泰系香港闻泰（Wingtech Group（Hong Kong）Limited）持股 99.9997%的控股子公司（闻泰通讯持股 0.0003%），拟将 ODM 相关业务资产包出售给交易对方，同时香港闻泰的股权转让亦以香港闻泰不再持有印度闻泰股权为前提。

鉴于印度方面对华投资审查加强的背景，尤其是2020年印度《外汇管理（非债务工具）修正规则》新闻简报（PN3）出台以来，印度对来自包括中国在内的陆地边界国家的投资采取了更为审慎的态度，政策规定与印度接壤国家的投资者在印度投资企业或转让股权均需要按照“政府路径”实行，即投资和股权转让事项需要得到印度政府的事先审核。因而，公司出售印度闻泰相关业务资产包，以及出售香港闻泰股权，可能会因印度政府审批等事项而面临不确定性。提请投资者注意境外交易审批的风险。

二、上市公司相关的风险

（一）主营业务结构变化和营业收入下降的风险

本次交易完成后，上市公司将剥离产品集成业务，聚焦半导体业务，上市公司主营业务结构将发生变化。

2023年和2024年，公司产品集成业务收入分别为443.15亿元、586.09亿元

29闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案（未经审计），占公司营业收入的72.39%、79.46%。公司将产品集成业务剥离后，将导致公司业务品类减少、营业收入大幅下降，提请投资者充分关注。

（二）实体清单持续影响的风险

2024年12月，公司被美国列入实体清单，由于公司产品集成业务相关供应

商和客户出于谨慎角度，对实体清单扩大化理解和执行，导致产品集成业务受到较大影响。截至目前，公司半导体业务经营未受实体清单影响，采购、研发、生产、销售等经营活动均正常进行。但鉴于全球地缘政治的复杂性和不确定性，未来不排除国际经贸环境极端变化对半导体业务产生潜在影响，提请投资者注意上述风险。

（三）募投项目提前终止的风险本次交易的资产范围涉及2021年公开发行可转换公司债券的多个募集资金投资项目。由于公司受到实体清单制裁，以及相关供应商、客户扩大化执行实体清单的影响，相关募投项目未来收益存在较大的不确定性。公司拟对尚处于建设过程中的募投项目执行终止程序，公司将及时履行必要的募投项目相关的决策程序并另行披露，包括股东大会、债券持有人会议等，并触发可转债回售程序。提请投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票

市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要一定时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。

30闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

（二）不可抗力因素带来的风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易

的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。

31闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

交易各方声明................................................2

一、上市公司及全体董监高声明........................................2

二、交易对方声明..............................................3

释义....................................................4

重大事项提示................................................6

一、本次交易方案概述............................................6

二、本次交易的性质.............................................8

三、标的资产的评估或估值情况.......................................10

四、本次交易对上市公司的影响.......................................10

五、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序..........................12

六、本次交易相关方做出的承诺.......................................14

七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............26

八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................26

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................26

十、待补充披露的信息提示.........................................27

重大风险提示...............................................28

一、与本次交易相关的风险.........................................28

二、上市公司相关的风险..........................................29

三、其他风险...............................................30

目录...................................................32

第一章本次交易概况............................................35

一、本次交易的背景及目的.........................................35

二、本次交易具体方案...........................................37

三、本次交易的性质............................................39

四、标的资产的评估或估值情况.......................................40

第二章上市公司基本情况..........................................41

32闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

一、基本信息...............................................41

二、上市公司历史沿革...........................................41

三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况................................46

四、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................46

五、控股股东及实际控制人情况.......................................46

六、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................48

七、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标.............................49

八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...............................50

九、上市公司最近三年合法合规经营情况...................................50

十、关于公司前次募集资金及投资项目的安排.................................50

第三章交易对方基本情况..........................................52

一、立讯精密（002475.SZ） .................................. 52

二、立讯通讯...............................................53

第四章标的资产基本情况..........................................55

一、标的资产基本情况...........................................55

二、标的资产股权结构及控制关系......................................59

三、标的资产主营业务情况.........................................60

四、标的资产主要财务数据.........................................62

第五章标的资产预估值及作价........................................66

第六章本次交易合同的主要内容.......................................67

一、《股权转让协议（昆明闻讯）》主要内容.................................67

二、《股权及资产转让协议》主要内容....................................75

第七章本次交易对上市公司的影响......................................89

一、本次交易对上市公司主营业务的影响...................................89

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响...................................90

三、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................91

第八章风险因素..............................................92

一、与本次交易相关的风险.........................................92

二、上市公司相关的风险..........................................93

33闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

三、其他风险...............................................93

第九章其他重要事项............................................96

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............96

二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................96

三、上市公司预案披露前股价波动未达到20%的说明.............................96

四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明.....................................................97五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上

市公司重大资产重组的情形.........................................98

第十章独立董事关于本次交易的意见.....................................99

第十一章声明与承诺...........................................101

一、上市公司全体董事声明........................................101

二、上市公司全体监事声明........................................102

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................103

34闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国内龙头企业间强势合作，合力缓解地缘政治因素冲击

2024年12月2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将闻泰科技列入实体清单。受实体清单影响，上市公司供应商、客户出于风险规避偏好和谨慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单的要求，进而对上市公司产品集成业务造成了全面的不利影响，公司存在难以承接新项目的风险。

基于地缘政治环境变化，上市公司产品集成业务经营面临严峻的外部挑战。

上市公司希望通过本次交易实现产品集成业务的战略性退出，并推动公司业务战略转型升级，增强上市公司的持续盈利能力及风险抵御能力，为上市公司股东权益提供保障。同时，鉴于交易对方在消费电子等领域具有精益制造优势，其亦可与本次交易所出售资产形成协同效应，促进上下游企业合作与发展，维持我国在相关产业链上的效率和竞争力，进而缓解此番地缘政治因素所带来的冲击，并为标的资产所涉及员工未来发展提供最大化的保障，彰显上市公司作为行业龙头企业的社会责任感。

2、贯彻落实国家政策部署，推动以半导体为代表的新质生产力发展

鉴于半导体行业已跃升成为我国攸关国家安全与发展全局的核心基础领域，是支撑国民经济与社会发展的基石性、引领性及战略性产业。在此背景下，国家相继颁布了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等一系列支持政策，将半导体行业确定为战略性新兴产业之一，大力支持半导体行业发展，坚定推进半导体行业国产化替代，稳步实现产业链自主可控，全力助推我国半导体产业链更优更快发展。

35闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

在半导体产业已成为我国面临“卡脖子”困境的关键战略性领域的重要背景下，上市公司积极响应国家政策号召，在本次交易后将集中资源专注业务战略转型升级，进一步集中资源以深度聚焦半导体行业的发展与创新。上市公司亦将凭借在半导体领域深厚的技术积累与优势，更为精准、高效地满足市场需求，全面提升公司市场竞争力，持续巩固公司在全球功率半导体行业第一梯队的领先地位。

同时，随着未来上市公司在半导体领域的进一步深耕及持续投入，亦将为我国打造自主可控的半导体产业供应链贡献力量，进而提升我国半导体产业供应链的韧性与安全水平，助力我国半导体产业实现高质量发展。

（二）本次交易的目的

1、维护国内产品集成业务产业稳定，最大程度维护上市公司及投资者利

益

受实体清单影响，上市公司产品集成业务客户基于风险规避偏好和谨慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单要求，导致上市公司难以承接新项目订单，对公司产品集成业务的未来发展前景造成了重大不确定性，优质客户面临流失风险。通过本次交易，出售资产可依托交易对方的优质平台获得持续发展，亦可与交易对手原有业务产生协同效应，助力国内产品集成业务产业稳定向好发展，保障相关产业链、优质客户持续扎根中国。

公司积极推动本次交易，有助于避免实体清单事项所带来的负面影响进一步扩大、积极推动产品集成业务尽快恢复到正常轨道、助推助力上市公司最大程度

地收回资产价值并快速回笼资金，从而实现对半导体业务的加大投入，有利于改善上市公司的现金流状况，优化上市公司现有资源配置，增强上市公司的可持续经营能力和抗风险能力，最大程度维护上市公司及全体股东和投资者的利益。本次交易是上市公司面临产品集成业务经营环境发生重大变化情形下可寻求到的最优应对方案。

2、聚焦高科技半导体业务，实现公司长远战略布局

本次交易标的为上市公司体内产品集成业务的经营主体及资产，本次交易完成后，上市公司将剥离产品集成业务，聚焦半导体业务的发展，进一步夯实高科

36闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案技主业。交易完成后，上市公司将集中资源积极发展半导体业务，依托技术积累及研发投入为上市公司在半导体市场竞争中构建更高的技术壁垒，推动上市公司高质量发展。同时，在半导体行业凭借国家大力扶持，获取丰富政策资源，且行业发展态势持续上扬的宏观背景下，上市公司坚定聚焦半导体业务，既符合公司长远战略布局，贴合上市公司未来发展蓝图，又是对国家大力支持新质生产力及半导体行业发展的积极响应。此番聚焦高科技半导体业务可为上市公司长远发展筑牢稳固根基，为广大股东及投资者带来持续的收益，亦有助于为我国半导体产业链的自主可控贡献力量。

二、本次交易具体方案

（一）基本交易方案上市公司闻泰科技拟以现金交易的方式向立讯精密及立讯通讯转让本公司

下属的昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的

100%股权（以下简称为“标的股权”），下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻

泰的业务资产包。本次交易标的资产包含A客户业务和非A客户业务。本次交易的标的资产清单为：

单位：万元序净资产或资上市公司对标标的资产类别标的公司主体号产包净额的公司债权受让方

1昆明闻讯10801.44228446.78立讯精密

2黄石闻泰-33264.8476000.00

3昆明闻耀-23704.76112100.00

标的股权

4深圳闻泰49948.79-3431.63香港闻泰（含

511999.55-立讯通讯印尼闻泰）

6无锡闻泰620.70-

7业务资产包无锡闻讯596.77-

8印度闻泰27302.05-

合计44299.70413115.15-

注1：上表中净资产/资产净值系截至基准日2024年12月31日的未经审计数。

注2：由于业务持续进行，上市公司对标的股权公司的往来款处于变动过程中，上市公司对关联债权取值以财务数据的最新月末金额，即截至2025年2月28日的应收款。

37闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案截至本预案签署日，上市公司对标的股权公司存在关联债权（上市公司对标的股权公司的应收款项）。依据交易协议约定，上市公司将以对标的股权公司的关联债权转换为股权增资款（债转股），从而增加标的股权公司净资产，相应减少对标的股权公司的应收款项。若将上述关联债权净额（不含上市公司对深圳闻泰-3431.63万元应付款，下同）全部转换为股权，则交易股权公司的净资产为

432326.96万元，交易的标的股权净资产和业务资产包资产净额之和为

460846.48万元。债转股的具体金额尚未确定，公司将在尽快完成对标的股权公

司的债转股流程，并在重组报告书中予以披露。债转股完成以后，上市公司与标的股权公司之间的往来净额，交易双方将在交割时予以结清。

本次交易拟采用现金交易，不涉及发行股份，不涉及募集资金。

（二）过渡期安排

对于标的股权中涉及的昆明闻讯100%股权，交易双方约定以2024年12月

31日作为定价基准日，就2025年1月1日至2025年3月31日之间的损益，由

对于其他标的股权、业务资产包以及未转让主体所涉及的ODM业务损益，交易双方约定以2024年12月31日作为定价基准日，自2025年1月1日至交割日期间的损益，由立讯通讯承担。标的资产在相关损益结算期内产生的非ODM业务相关的损益应当由闻泰科技承担。

38闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组2025年1月23日，公司全资子公司闻泰通讯股份有限公司与立讯通讯（上海）有限公司签署《股权转让协议》，转让嘉兴永瑞、上海闻泰电子和上海闻泰信息（含下属子公司）100%股权。鉴于上述资产交易与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围（即产品集成业务板块），属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次重大资产重组的累计计算范围。

本次出售的标的资产包括上市公司下属的昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、

深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权，下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。进一步考虑到本次重大资产出售前12个月内上市公司其他资产出售情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元项目上市公司标的公司计算比例

资产总额7696795.933692435.9047.97%

资产净额3716616.99630501.7116.96%

营业收入6121280.154431491.2472.39%

注2：上市公司下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包为非股权资产业

务资产包，不适用营业收入指标，故只按照资产总额、资产净额计算指标。

注3：上市公司资产总额指上市公司经审计的2023年末资产总额；标的公司资产总额

注4：上市公司资产净额指上市公司经审计的2023年末归属于母公司所有者权益；标

的公司资产净额指本次交易标的股权未经审计的2024年末净资产、业务资产包未经审计的2024年末资产净额、公司对本次交易标的股权公司的关联债权、前次交易标的公司（即嘉

39闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案兴永瑞、上海闻泰信息、上海闻泰电子）未经审计的2024年末净资产、公司对前次交易三家公司的关联债权数向资产之和。

注5：上市公司营业收入指上市公司2023年度经审计的营业收入，标的公司营业收入指2023年度上市公司产品集成业务收入。

（二）本次交易预计不构成重组上市

本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。

本次交易后，公司控股股东仍为闻天下科技集团有限公司，实际控制人仍为张学政，公司控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易预计不构成关联交易

四、标的资产的评估或估值情况

标的资产以定价基准日2024年12月31日账面净资产、资产净值作为暂定价，以审计评估结果对暂定价进行调整。

40闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

第二章上市公司基本情况

一、基本信息公司名称闻泰科技股份有限公司

统一社会信用代码 91420000706811358X

企业类型其他股份有限公司（上市）

注册资本124493.7731万元法定代表人张秋红成立日期1993年1月11日营业期限1993年1月11日至无固定期限

注册地址湖北省黄石市开发区·铁山区汪仁镇新城路东18号

一般项目：智能机器人的研发；数字文化创意软件开发；电子专用

材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；

软件开发；可穿戴智能设备制造；网络设备制造；通信设备制造；

移动通信设备制造；移动终端设备制造；显示器件制造；智能家庭消费设备制造；数字家庭产品制造；智能车载设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；物业管理；酒店管理；电子产品销售；网络设备销售；智能家庭消费设经营范围备销售；软件销售；智能无人飞行器销售；智能车载设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设备销售；可穿戴智能设备销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；金属材料销售；建筑材料销售；电子专用

材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件批发；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、上市公司历史沿革

（一）公司设立及上市情况

上市公司前身为“黄石服装股份有限公司”、“黄石康赛股份有限公司”，公司

1996年8月在上海证券交易所上市前的曾用名还包括“黄石康赛时装股份有限公司”、“黄石康赛集团股份有限公司”。

41闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

1990年4月，经湖北省体改办以鄂改[1990]4号文件，黄石市人民政府以黄

改[1990]10号文件和中国人民银行湖北省分行鄂改[1990]21号文件批准，由黄石服装厂独家发起，以其南湖分厂全部资产折股135万股（面值1.00元，下同）和募集社会个人股165万股设立黄石服装股份有限公司，公司总股本为300万股。

1996年8月，经中国证监会证监发字[1996]第158号文件批准，上海证券交

易所以上证上字[1996]第069号文同意，公司股票于1996年8月28日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称：康赛集团，股票代码：600745。

（二）公司上市后主要股本变动情况

1、1997年4月，公司送股及资本公积转增股本

1997年4月，经公司股东大会审议通过，以1996年年末股本总额5279.16

万股实施，1995年度按10:2的比例送股和1996年度按10:6的比例送股及按10:2的比例由资本公积转增股本，本次股份送转后股本总额为10558.32万股。

2、1998年9月，公司配售股份

1998年7月，经中国证券监督委员会[1998]79号文件批准，公司以1997年

末股本总额10558.32万股为基数，按10:3的比例向全体股东配股，配售股份

1616.1696万股，本次股份配售后公司股本总额为12174.4896万股。

1999年5月，公司更名为黄石康赛股份有限公司。

2003年3月，公司名称更名为湖北天华股份有限公司。

3、2007年，公司股份转让—实际控制人变更

2007年4月26日，公司股东河南戴克实业有限公司将其所持有的公司股份

2050万股中的1537.5万股、上海晋乾工贸有限公司将其所持有的本公司股份

746万股中的529.66万股、上海肇达投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司

分别将其持有的本公司股份607万股中的430.97万股共同转让给苏州中茵集团

有限公司，上述股权已于2007年5月8日完成过户。本次股权转让完成后，控股股东由河南戴克实业有限公司变更为中茵集团，中茵集团共持有公司2929.10

42闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

万股股票，占公司总股本的24.06%。实际控制人由庄凯变更为高建荣，高建荣通过中茵集团间接持有公司1757.46万股股票，占公司总股本的14.436%。

4、2008年，公司股权分置改革及发行股份购买资产2008年1月2日，公司召开股权分置改革相关股东会会议，通过了《湖北天华股份有限公司关于公司股权分置改革方案的议案》，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得股票1.447股，非流通股股东对流通股股东共支付676.80万股补偿对价。

2007年9月27日，公司与中茵集团签署了《新增股份购买资产协议》，以

2.67元/股的发行价格向中茵集团新增发行20563万股股票，用于购买中茵集团

持有的江苏中茵置业有限公司（以下简称“江苏中茵”）100%的股权、连云港中茵

房地产有限公司（以下简称“连云港中茵”）70%的股权和昆山泰莱建屋有限公司（以下简称“昆山泰莱”）60%的股权。2008年4月18日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北天华股份有限公司向苏州中茵集团有限公司定向发行股份购买资产等资产重组行为的批复》（证监许可[2008]506号），核准公司向中茵集团发行20563万股的人民币普通股购买相关资产，增发后，公司股本达到32737.4896万股。上述置入资产已于2008年4月22日全部过户完毕，公司新增20563万股份于2008年4月29日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关登记手续。

5、2014年，公司非公开发行股票2014年4月18日，中国证监会向公司核发《关于核准中茵股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]432号），核准公司非公开发行不超过

18000万股新股。

2014年9月，公司向永赢基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、招

商财富资产管理有限公司、融通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、招商基金管理有限公司6家特定对象非公开发行155945454股股份。本次发行前公司股本总额为327374896股，发行后股本总额为483320350股，实际控制人不变，仍为高建荣。

43闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

6、2015年12月，公司发行股份购买资产

2015年12月，根据公司2015年6月17日第三次临时股东大会决议审议通

过的《关于中茵股份发行股份购买资产的议案》，并于2015年9月30日经中国证券监督管理委员会以《关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2227号）核准，公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司非公开发行人民币普通股购买闻

天下所持有的闻泰通讯股份有限公司51%股权，共发行153946037股，增发后公司股本为637266387股。

7、2016年12月，公司股份转让暨实际控制人变更

2016年12月5日，中茵集团向张学政先生协议转让其持有的上市公司无限

售流通股3700万股（占公司总股本的5.81%）。本次股份转让完成后，上市公

司第一大股东变更为闻天下，实际控制人变更为张学政。

8、2019年12月，公司发行股份购买资产并募集配套资金经中国证券监督管理委员会《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1112号）核准，公司于2019年10月30日向云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南省城投”）、西藏风格投资管理有限公司（以下简称“西藏风格”）、西藏富恒投资管理有限公司（以下简称“西藏富恒”）、

上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）（以下简称“鹏欣智澎”）、上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海矽胤“）、无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）（以下简称“国联集成电路”）、珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）、深圳市智泽兆纬科技有限公司（以下简称“智泽兆纬”）、珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海融林”）、

德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德信盛弘”）合

计发行403400589股用于收购上述交易对方持有的标的资产，于2019年12月

18日向工银瑞信绝对收益策略混合型发起式证券投资基金等10名投资者合计发

行83366733股用于募集重组配套资金。上述增发完成后，上市公司总股本为

1124033709股。

44闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

9、2020年7月，公司实施股票激励计划

根据《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》，闻泰科技于2020年7月16日完成限制性股票的权益登记工作，新增有限售条件流通股7941695股。本次限制性股份权益登记完成后，上市公司总股本变更为

1131975404股。

10、2020年7月，公司发行股份购买资产并募集配套资金经中国证监会以《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1171号）批准，闻泰科技于2020年7月27日向合肥芯屏等6名交易对方发行

68381236股股份购买其持有的安世集团上层标的资产，并向16名投资者发行

44581091股股份用于募集配套资金。本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本变更为1244937731股。

11、2021年3月，公司股票激励计划预留部分授予完成根据公司于2021年3月9日披露的《2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益授予登记完成的公告》，闻泰科技于2021年3月5日完成授予限制性股票的权益登记，新增有限售条件流通股141331股。本次限制性股份权益登记完成后，上市公司总股本变更为1245079062股。

12、2021年7月，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股

票期权和回购注销部分限制性股票

2021年7月7日，公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权1240622份进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票49389股进行回购注销。

13、2021年，公司公开发行可转换公司债券

45闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案2021年7月12日，公司取得中国证监会核发的《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号），批复核准公司向社会公开发行面值总额860000万元可转换公司债券，期限6年。

14、2023年，公司股份回购

2023年8月7日至2023年9月14日期间，公司使用资金总额19997.90万元（不含交易费用）回购公司股份4362400股，占公司总股本的0.35%，拟全部用于员工持股计划。

15、2023年，公司实施股票激励计划2023年8月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》等相关议案。

截至2024年12月31日，2023年股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为1733971股。

16、2025年，公司股份回购

2025年3月7日，公司使用资金总额5019.3946万元（不含交易费用）回

购公司股份1388800股，占公司总股本的0.11%，拟全部用于员工持股计划或股权激励。

三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况

截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月的控股股东为闻天下，实际控制人为张学政，控制权未发生变动。

四、上市公司最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日，上市公司最近三年无重大资产重组情形。

五、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至2024年12月31日，公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下图

46闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

所示：

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、上市公司控股股东基本情况

截至2024年12月31日，闻天下持有上市公司12.37%的股份，为公司控股股东，其基本信息如下：

公司名称闻天下科技集团有限公司

统一社会信用代码 91540091321404428L法定代表人张锦源成立日期2011年1月25日

企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）注册地址拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号注册资本14000万元一般项目：企业管理、企业咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；实业投资、投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益经营范围权）（经营以上业务的不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；物业管理。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

2、上市公司实际控制人基本情况

截至2024年12月31日，张学政直接持有上市公司2.97%的股份，通过其控制的闻天下间接控制上市公司12.37%的股份。张学政及其一致行动人闻天下、

47闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

张秋红、张丹琳合计控制上市公司15.38%的股份，张学政为上市公司的实际控制人。

3、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况2024年8月2日，中国证券监督管理委员会出具《中国证监会行政处罚决定书》（〔2024〕79号），因未如实向上市公司报告一致行动关系，导致闻泰科技2017年、2018年和2019年年度报告存在重大遗漏，对相关责任人给予警告并处以罚款的处分。

除前述情况外，截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人不存在最近三年因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。

六、上市公司最近三年主营业务发展情况

公司是集研发设计和生产制造于一体的半导体、产品集成企业，主营业务包括半导体业务 IDM 和产品集成两大业务板块，目前已经形成从半导体芯片设计、晶圆制造、封装测试、半导体装备，到通讯装备、笔记本电脑、IoT、汽车电子产品研发制造于一体的全产业链布局。

公司半导体业务采用 IDM（Integrated Device Manufacturer）垂直整合制造模式，集芯片设计、晶圆制造和封装测试等全产业链于一体，产品广泛应用于全球各类电子设计，产品组合包括二极管、双极性晶体管、ESD 保护器件、MOSFET器件、氮化镓场效应晶体管（GaN FET）、碳化硅（SiC）二极管与 MOSFET、

绝缘栅双极晶体管（IGBT）以及模拟 IC 和逻辑 IC，可以满足汽车、工业、消费客户的不同产品性能需求。公司半导体业务在各个细分领域均处于全球领先，其中小信号二极管和晶体管出货量全球第一、逻辑芯片全球第二、ESD 保护器件全

球第一、小信号 MOSFET 全球排名第一、车规级 Power MOS 全球排名第二。根

据芯谋研究《中国功率分立器件市场年度报告》，公司半导体业务已连续4年稳坐中国功率分立器件公司排名榜首，在全球排名中的位置持续攀升，2023年已跻身全球第3名。

48闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

产品集成业务采用 ODM（Original Design Manufacturer）原始设计制造模式

和 EMS（Electronics Manufacturing Services）电子产品制造服务模式，主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等众多领域。ODM 模式下，公司接受订单后，由公司对产品进行研发设计、采购物料，对客户完成销售后按照整机的价格销售。EMS 模式下，公司为客户提供生产制造服务。公司是全球领先的智能手机 ODM 厂商，保持较强的产能优势及市场地位，协同赋能，形成了闻泰产业链生态体系。

七、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标

根据公司2021-2023年经审计的财务报表和2024年1-9月未经审计的财务报表，公司最近三年及一期的主要财务数据（合并报表口径）及财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目2024-09-302023-12-312022-12-312021-12-31

资产总计7813571.717696795.937792285.067371645.15

负债合计4009215.533930235.664056473.473845478.87

所有者权益总计3804356.183766560.283735811.593526166.29归属于母公司股东的

3753029.133716616.993664360.923444436.69

所有者权益总计

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

营业收入5316072.546121280.155807869.845272865.00

营业利润75736.17198816.92211077.39294749.96

利润总额74798.23198031.96210576.10297181.68

净利润42955.1896667.07135863.42251230.42

归属于母公司股东的净利润41453.50118124.65145830.52261093.05

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

49闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量净额354041.21582435.91166183.63170700.06

投资活动产生的现金流量净额-84201.99-512883.22-718610.81-624553.89

筹资活动产生的现金流量净额-116449.17-296377.28204800.22825263.29

现金及现金等价物净增加额143224.58-223604.31-337676.13359064.83

（四）主要财务指标

2024-09-302023-12-31/2022-12-31/2021-12-31/

项目

/2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

资产负债率51.31%51.06%52.06%52.17%

基本每股收益（元/股）0.330.951.172.11

加权平均净资产收益率1.11%3.18%4.10%8.20

八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。因此本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

九、上市公司最近三年合法合规经营情况

截至本预案签署日，最近三年，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到刑事处罚，未受到对公司生产经营产生重大影响的行政处罚；最近十二个月内未受到中国证监会行政处罚或者

证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

十、关于公司前次募集资金及投资项目的安排

截至本预案签署日，公司2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的投资项目已经全部结项、终止。

经中国证监会《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号）核准，上市公司于2021年公开发行可转换公司债券，共募集资金860000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额856658.24万元。该次募集资金拟用于闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产

50闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

业园项目（二期）、闻泰印度智能制造产业园项目、移动智能终端及配件研发中

心建设项目、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）以及补充流动资金及偿还银行贷款。

截至2024年12月31日，公司该次募集资金投资项目已累计使用募集资金

58.69亿元，临时补充流动资金的余额为19.83亿元，进行现金管理的余额为4.83亿元，募集资金专户余额为5.26亿元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额），前述数据未经审计。具体情况如下：

单位：万元调整后募集资募集资金累计序号项目名称金拟投入金额投入金额

1闻泰无锡智能制造产业园项目216658.24102054.40

2闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）320000.00193891.85

3闻泰印度智能制造产业园项目12698.1212772.86

4移动智能终端及配件研发中心建设项目30000.0027190.16

5闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）80000.0053639.24

6补充流动资金及偿还银行贷款180000.00180000.00

7终止闻泰印度智能制造产业园项目后永久补流17301.8817326.68

合计856658.24586875.18

截至本预案签署日，闻泰印度智能制造产业园项目已终止、移动智能终端及配件研发中心建设项目已达到预计可使用状态并已结项。

关于闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、

闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）均涉及产品集成业务。由于公司受到实体清单制裁，以及相关供应商、客户扩大化执行实体清单的影响，该等募投项目未来收益存在较大的不确定性，公司拟对募投项目投资计划重新论证；同时，公司筹划将产品集成业务相关股权、业务资产包予以出售，但目前交易处于预案阶段，尚存在不确定性。结合前述多种因素的影响，公司拟对尚处于建设过程中的募投项目执行终止程序，公司将及时履行必要的募投项目相关的决策程序并另行披露。

51闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

第三章交易对方基本情况

一、立讯精密（002475.SZ）

（一）基本情况公司名称立讯精密工业股份有限公司

统一社会信用代码 91440300760482233Q

企业类型股份有限公司（中外合资、上市）

注册资本717934.0589万元法定代表人王来春股票上市地深圳证券交易所股票简称立讯精密

股票代码 002475.SZ成立日期2004年5月24日营业期限2004年5月24日至无固定期限

注册地址深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新工业区 A 栋 2 层

一般经营项目是：生产经营连接线、连接器、电脑周边设备、塑胶经营范围五金制品。

（二）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系

截至本预案签署日，立讯精密的股权及控制关系如下图所示：

王来春与王来胜系兄妹关系，为一致行动人，合计持有立讯有限100%股权，立讯有限系立讯精密（002475.SZ）的控股股东，立讯精密的实际控制人为王来春与王来胜兄妹。上市公司与立讯精密在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

52闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

二、立讯通讯

（一）基本情况

公司名称立讯通讯（上海）有限公司

统一社会信用代码 91310107MAEACN5H0K

企业类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）注册资本150000万元法定代表人李斌成立日期2025年1月16日营业期限2025年1月16日至2045年1月15日注册地址上海市普陀区绥德路889弄5号二层252室

一般项目：通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；移动终端设备制造；通信设备销售；移动通信设备销售；移动通信设备制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子专用材料制造；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制

品销售；网络设备制造；网络设备销售；技术服务、技术开发、技

经营范围术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；通讯设备销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系

截至本预案签署日，立讯通讯的股权及控制关系如下图所示：

53闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

立讯通讯系立讯精密（002475.SZ）的全资子公司，立讯通讯的实际控制人为王来春与王来胜兄妹。上市公司与立讯通讯在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

54闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

第四章标的资产基本情况

一、标的资产基本情况

本次交易的标的资产清单为：

序号标的资产标的资产受让方立讯精密

1标的股权（昆明闻讯）（或其下属全资子公司）

2标的股权（黄石闻泰）

3标的股权（昆明闻耀）

4标的股权（深圳闻泰）

5标的股权（香港闻泰）

立讯通讯

6标的股权（印尼闻泰）

7业务资产包（无锡闻泰）

8业务资产包（无锡闻讯）

9业务资产包（印度闻泰）

（一）股权类资产

1、昆明闻讯

公司名称昆明闻讯实业有限公司

统一社会信用代码 91530100MA6PAJ7L3F

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本130000万元法定代表人方建锋

成立日期2020-01-14

营业期限2020-01-14至无固定期限注册地址云南省昆明高新区高新大道6666号

55闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

一般项目：通信设备制造；移动终端设备制造；电子元器件制造；计算器设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；

集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；通讯设备销售；

电子专用材料制造；物业管理；智能车载设备制造；可穿戴智能设备制造；智能车载设备销售；网络设备制造；物联网设备制造；网络与信息安全软件开发；软件开发；集成电路设计；技术进出口；国内贸易代理；进出口代理；

经营范围货物进出口；5G 通信技术服务；安全技术防范系统设计施

工服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；电子产品销售；电力电子元器件销售；

电池销售；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路芯片及产品销售；

计算机及办公设备维修；通讯设备修理；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、黄石闻泰

公司名称黄石闻泰通讯有限公司

统一社会信用代码 91420200MA49PKDJ1Y

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本30000万元法定代表人杨立强成立日期2021年3月12日营业期限2021年3月12日至无固定期限注册地址湖北省黄石市开铁区金山大道66号许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物联网技术服务；网

络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；模具制造；通用零部件制造；电力电子元器件制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；通信设备制造；智能家庭消费设备制造；互联网设备制造；移动终端设备制造；计算机软硬件及外围经营范围设备制造；显示器件制造；五金产品制造；电子专用材料制造；物联网设备制造；合成材料制造（不含危险化学品）；

电池制造；电子专用材料研发；五金产品研发；电镀加工；

真空镀膜加工；金属表面处理及热处理加工；安全技术防范系统设计施工服务；图文设计制作；物业管理；国内贸易代理；销售代理；电子专用材料销售；电池销售；电力电子元器件销售；五金产品零售；五金产品批发；金属材料销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；光通信设备

56闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案销售；计算器设备销售；可穿戴智能设备销售；智能无人

飞行器销售；智能车载设备销售；机械零件、零部件销售；

电子元器件与机电组件设备销售；模具销售；电子真空器件销售；显示器件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；

计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；移动通信设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

3、昆明闻耀

公司名称昆明闻耀电子科技有限公司

统一社会信用代码 91530100MABWJLQR3D

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本2000万元法定代表人方建锋

成立日期2022-07-29

营业期限2022-07-29至无固定期限注册地址云南省昆明高新区高新大道6666号

一般项目：通信设备制造；移动终端设备制造；电子元器件制造；计算器设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；

集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；通讯设备销售；

货物进出口；5G 通信技术服务；安全技术防范系统设计施经营范围

工服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；电子产品销售；电力电子元器件销售；

电池销售；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路芯片及产品销售；

计算机及办公设备维修；通讯设备修理；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；再生资源销售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、深圳闻泰

公司名称闻泰科技（深圳）有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5G6JD24J

企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本50000万元

57闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

法定代表人颜运兴成立日期2020年5月14日营业期限2020年5月14日至无固定期限深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区罗沙路5097号银丰大厦注册地址

B 座一层

一般经营项目是：通信终端产品及其配件、移动通信交换

设备、数字集群系统设备、半导体、车载电子产品、电子

元器件及其材料、智能设备、网络设备的研发、销售；电子软件产品的开发与销售；自有房屋租赁；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登经营范围记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统

设备、半导体、车载电子产品、电子元器件及其材料、智

能设备、网络设备的生产

5、香港闻泰

公司名称 Wingtech Group (HongKong) Limited公司编号0686629企业类型私人股份有限公司注册资本1万元港元成立日期2010年10月15日

UNIT 1802 18/F. PODIUM PLAZA 5 HANOI ROAD注册地址

TSIM SHA TSUI KOWLOON HONG KONG主营业务移动互联网设备产品的研发与制造

6、印尼闻泰

公司名称 PT. Wingtech Technology Indonesia

公司编号/企业注册号1018083注册资本5000000万印度尼西亚卢比成立日期2019年4月22日

Komplek Gudang Diamond Cipta Niaga B No. 6 Kota注册地址

Semarang Jawa Tengah主营业务移动互联网设备产品的研发与制造

截至本预案签署日，香港闻泰持有印尼闻泰99%股权，闻泰通讯持有印尼闻泰1%股权。

58闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

（二）业务资产包

除上述股权类资产外，本次交易的标的资产还包括闻泰科技下属公司无锡闻讯、无锡闻泰、印度闻泰三个主体的部分资产，主要系产品集成业务板块的相关资产。具体如下：

业务资产包无锡闻泰无锡闻讯印度闻泰

交通及运输工具、机交通及运输工具、机房屋建筑物、交通及

固定资产器设备、电子设备及器设备、电子设备及运输工具、机器设

其他其他备、电子设备及其他

无形资产-软件土地使用权、软件产业园及工厂建设及

在建工程--其他

夹治具、模具费、装夹治具、模具费、装长期待摊费用夹治具费修费等修费等

二、标的资产股权结构及控制关系

截至本预案出具日，标的公司的股权结构如下图所示：

本次交易的标的资产为上市公司部分下属公司股权及经营资产，具体包括：

*黄石闻泰100%股权、香港闻泰100%股权、深圳闻泰100%股权、昆明闻耀100%

股权、昆明闻讯100%股权、印尼闻泰100%股权；*无锡闻讯、无锡闻泰、印度闻泰下属产品集成业务资产包。

59闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

张学政系闻泰科技实际控制人，刘小静系张学政配偶，张学政与闻泰科技控股股东闻天下科技集团有限公司、张秋红、张丹琳为一致行动人，上述主体系标的公司实际控制人。

三、标的资产主营业务情况

（一）标的公司主营业务概况

本次拟出售标的股权及资产均属于公司产品集成业务板块，主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖移动终端、智能硬件、笔记本电脑、虚拟现实、车联网、汽车电子等众多领域。公司产品集成业务起步于手机方案设计（IDH，Independent Design House），并于 2008 年自建整机制造工厂，成功实现了从设计到制造的垂直整合，成为国内第一家手机 ODM 企业。多年来公司通过不断拓宽业务领域，已从手机领域向平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等多元化市场延伸，保持较强的产能优势及市场地位，协同赋能，形成了闻泰产业链生态体系。

（二）主要产品及其用途

公司主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，为移动通讯终端品牌商提供 ODM 服务和 EMS 服务，即提供研发、设计到生产、后期维护的全部服务，产品包括手机、平板电脑、笔记本电脑、IoT 模块等产品线。

（三）业务模式

公司产品集成业务采用 ODM（Original Design Manufacturer）原始设计制造

模式和 EMS（Electronics Manufacturing Services）电子产品制造服务模式。产品集成业务 ODM 模式下，公司接受订单后，由公司对产品进行研发设计，采购物料，对客户完成销售后按照整机的价格销售。EMS 模式下，公司为客户提供生产制造服务。

（四）核心竞争力

1、卓越的开拓能力，引领行业不断突破边界

60闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

公司产品集成业务起步于手机方案设计，并于2008年自建整机制造工厂，成功实现了从设计到制造的垂直整合，成为国内第一家手机 ODM 企业。此后，公司拓宽业务领域，从手机领域向平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等多元化市场延伸，呈现多元化发展格局。

公司凭借卓越的业务开拓能力，成功拓展各细分领域的行业内主要的头部品牌，成为海内外行业头部品牌寻求 ODM 合作伙伴时的首选，为行业开拓了众多重量级客户，为产业链合作伙伴带来了新的增量市场。

2、系统集成能力强大，与产业链合作伙伴深度协同

公司主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，产品涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等众多领域。产业链上游有数千家供应商的各类元器件，通过公司的系统集成业务这个平台，输出到全球各地的品牌和运营商客户。

从模拟到数字，从 2G 到 3G、4G、5G，从功能机到智能机，每一次网络制式与技术迭代，公司均能与上游产业链合作伙伴协同创新，率先将中高端机的先进技术和功能迅速普及到中低端市场，成为每一次换机潮来临时的行业引领者。

公司与产业链上游众多合作伙伴已建立紧密的合作关系，在产品研发、器件选型、自动化等方面开展深度合作，协同赋能，形成了闻泰产业链生态体系。公司始终与合作伙伴携手开拓创新，共同推动行业变革，在每一次新技术的迭代更新中，不断引领行业实现创新突破。

3、海外客户占比快速上升，抗风险能力强

在手机 ODM、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等领域，公司的海外客户占比快速上升，且主要客户均为全球头部品牌客户，显著增强且具备了抵御单一市场、单一领域等需求波动风险的能力。

4、制造能力显著提升，满足全球客户更高要求

公司致力于将制造工厂升级成为科技密集型的智能工厂，每年均投入大量资源用于智能化改造升级，并积极开展新材料、新工艺、新技术、新自动化设备的研发和采购工作，以推动工厂向智能化、高效化、精细化方向迈进，实现制造能力的转型升级与高质量发展。

61闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

通过连续多年的投入，以及对制造基地的深度整合，公司的制造工厂现已成为中国手机 ODM 工厂中少有的同时拥有模具、注塑、喷涂、CNC、阳极氧化以

及结构件制造能力的高水平工厂，并不断向世界顶级的品牌商和运营商供货。公司的高水平生产工厂不仅显著降低了公司的生产成本，提高了生产效率，其独有的模具、注塑、喷涂、CNC、阳极氧化和结构件制造能力，在目前手机硬件成本占比持续攀升的背景下，更提升了公司的行业竞争力。

四、标的资产主要财务数据

（一）股权类资产

标的公司2023年度、2024年度财务数据情况如下：

1、昆明闻讯

单位：万元

2024年12月31日

项目2024年12月31日2023年12月31日（模拟后）

总资产935796.01935796.01792916.21

总负债696547.78924994.56695644.38

所有者权益239248.2210801.4497271.84项目2024年度2024年度2023年度

营业收入2391029.492391029.491219548.29

净利润-86491.37-86491.379377.10

注1：2023年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年财务数据未经审计。

注2：上表中2024年12月31日（模拟后）财务数据系以上市公司对昆明闻讯228446.78万元关联应收款项进行模拟债转股后的财务情况。

2、黄石闻泰

单位：万元

2024年12月31日

项目2024年12月31日2023年12月31日（模拟后）

总资产177655.54177655.54200758.61

总负债134920.39210920.39169503.10

所有者权益42735.16-33264.8431255.51项目2024年度2024年度2023年度

62闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

营业收入205937.39205937.39307469.47

净利润-64563.50-64563.50370.89

注1：2023年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年财务数据未经审计。

注2：上表中2024年12月31日（模拟后）财务数据系以上市公司对黄石闻泰76000.00万元关联应收款项进行模拟债转股后的财务情况。

3、昆明闻耀

单位：万元

2024年12月31日

项目2024年12月31日2023年12月31日（模拟后）

总资产90543.5090543.501825.75

总负债2148.27114248.27-

所有者权益88395.24-23704.761825.75项目2024年度2024年度2023年度

营业收入---

净利润-25530.51-25530.51-173.56

注1：2023年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年财务数据未经审计。

注2：上表中2024年12月31日（模拟后）财务数据系以上市公司对昆明闻耀112100.00万元关联应收款项进行模拟债转股后的财务情况。

4、深圳闻泰

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

总资产719521.67719860.44

总负债669572.88664728.37

所有者权益49948.7955132.07项目2024年度2023年度

营业收入2392522.572162669.87

净利润-5420.66527.10

注：2023年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年财务数据未经审计。

5、香港闻泰

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

63闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

总资产1457489.551079152.32

总负债1445490.001086750.01

所有者权益11999.55-7597.69项目2024年度2023年度

营业收入8636017.265681321.29

净利润7280.0314610.65

注1：2023年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年财务数据未经审计。

注2：印尼闻泰系香港闻泰的控股子公司，以上香港闻泰的财务数据包含印尼闻泰。

（二）业务资产包

1、无锡闻泰

截至2024年12月31日，无锡闻泰拟出售的业务资产包的具体情况如下：

单位：万元项目账面金额

固定资产327.70

其中：机器设备268.51

电子设备及其他58.74

交通及运输工具0.45

长期待摊费用292.50

合计620.20

2、无锡闻讯

截至2024年12月31日，无锡闻讯拟出售的业务资产包的具体情况如下：

单位：万元项目账面金额

固定资产537.58

其中：机器设备485.19

电子设备及其他49.91

交通及运输工具2.48

无形资产1.55

其中：软件1.55

长期待摊费用57.64

64闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

项目账面金额

合计596.77

3、印度闻泰

截至2024年12月31日，印度闻泰拟出售的业务资产包的具体情况如下：

单位：万元项目账面金额

固定资产14509.56

其中：房屋建筑物11476.47

机器设备2962.48

电子设备及其他65.19

交通及运输工具5.42

无形资产1964.94

其中：土地使用权1964.85

软件0.09

在建工程10200.03

长期待摊费用627.52

合计27302.05

65闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

第五章标的资产预估值及作价

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估或估值工作尚未完成。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评

估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组

报告书中予以披露，提请投资者关注。

66闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

第六章本次交易合同的主要内容

一、《股权转让协议（昆明闻讯）》主要内容2025年3月20日，闻泰科技（转让方）与立讯精密（受让方）签署《股权转让协议（昆明闻讯）》，主要内容如下：

（一）标的公司

转让方通过其全资子公司昆明闻泰通讯有限公司（“昆明闻泰”）间接持有

昆明闻讯实业有限公司（“昆明闻讯”或“标的公司”）的100%股权（“标的股权”），转让方拟将其间接持有的标的股权转让给受让方（“本次交易”）。

（二）标的股权转让及其对价

1、双方同意，标的股权的作价为截至定价基准日的标的公司账面净资产金额（受限于根据审计及评估结果进行的调整）与初始债转股金额之和，其将按照如下安排分多笔支付：

(1)在签署日，受让方应向转让方以银行转账的方式一次性支付人民币

1196241096.66元（“标的股权第一次付款”）；

(2)在交割日，受让方应向转让方以银行转账的方式一次性支付审计及评估结果载明的标的公司账面净资产金额加上最终债转股金额减去标的股权第

一次付款再减去标的股权尾款后的余额（“标的股权交割款”）；。

2、关联方负债款的清偿(1)标的公司截至交割日对转让方及其关联方负有的应付金额（“关联方负债款”，为免疑义，不包含最终债转股金额）应当于交割日根据本协议约定的方式予以结清。在受让方如实充分履行前述义务的前提下，转让方应促使关联方负债款的原债权人特此确认其对关联方负债款的债权已因足额清偿而消灭，转让方或其关联方不再享有对标的集团的债权。为免疑义，关联方负债款不包含未达支付账期的日常经营往来。

67闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

(2)关联方负债认定意见

(i) 转让方应于交割日前至少七（7）日向受让方提供截至交割日的标的公司

待偿还的关联方负债款明细（含初始债转股金额的明细）供受让方核验，并承诺确保该截至交割日的关联方负债款明细在交割日前七（7）日内不发生改变（即不发生新增的关联方负债或应付款项），以使得前述关联方负债款明细即为截至交割日的标的公司待偿还的关联方负债款明细（“交割日关联方负债明细”）。

若交割日前七（7）日内发生大额应偿还的关联方负债款，交割日应相应顺延。

转让方应尽最大努力配合受让方对该等明细进行充分核验、提供充足底稿文件，并应尽最大努力在受让方就该等明细提出询问及补充资料需求的当日予以反馈

及提供补充资料，在此前提下受让方应尽最大努力在收到该等文件后四（4）日内核验完毕；为免疑义，如转让方未能于当日反馈及提供补充资料的，自受让方询问及提出需求至转让方予以反馈及提供补充资料的期间不计入前述四（4）日

的受让方核验时限，交割日及本条约定的时限均应相应顺延。

(ii) 受让方应当于收到上述交割日关联方负债款明细后，结合标的公司的具体情况及商业合理性尽快（且不晚于交割日前两（2）日）出具一份对交割日关

联方负债明细的合理认定的意见（“关联方负债认定意见”），该关联方负债认定意见中应当说明受让方认定的、在交割日关联方负债明细中不合理、不符合市

场条件及惯例或不真实的关联方负债款（无论是否发生在日常经营事务范围内），该等负债款项应当从关联方负债款中扣除、豁免或调整至符合相关交易实质的商业合理金额。双方应当于受让方出具关联方负债认定意见的当日共同确定标的公司最终偿付的关联方负债款金额。

(3)如关联方负债认定意见确定的最终偿付的关联方负债款金额扣减最终债

转股金额后，余额为正数的，则受让方在该交割日应向转让方支付一笔等于该余额的款项，作为受让方代标的公司向转让方（以其自身名义或代其关联方）清偿该等关联方负债款。就与前述清偿有关的代收代付安排及各自集团内结算而产生的税费应由转让方及受让方各自依法承担。

3、双方同意，本次交易系基于标的股权于定价基准日价值的“锁箱交易”，

因此标的业务在过渡期内产生的损益应当由受让方承担，但转让方特此同意：

68闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

(1)标的业务于损益结算期（2025年1月1日至2025年3月31日）内产生的损益应当由转让方承担。

(2)标的公司在非标的业务费用结算期（2025年4月1日起至交割日）内产生的不属于标的业务的成本及费用应当由转让方承担。

以上损益结算款与非标的业务费用结算款加总及抵销后的净值，为“损益结算款”。

4、标的股权尾款根据下述规定予以结算：在损益结算款金额被最终确定（该日为“结算金额确定日”）后，双方应根据如下规定审定最终待结算款项：

(1)如果转让方有义务向受让方支付损益结算款且其金额小于标的股权尾款，则受让方应当对转让方负有支付一笔金额等于标的股权尾款金额减去损益结算款金额之差的款项的义务；

(2)如果转让方有义务向受让方支付损益结算款且其金额大于标的股权尾款，则受让方无需支付标的股权尾款，转让方应当对向受让方负有支付一笔金额等于损益结算款金额减去标的股权尾款金额之差的款项的义务；或

(3)如果受让方有义务向转让方支付损益结算款，则受让方应当对转让方负有支付一笔金额等于标的股权尾款金额加上损益结算款金额之和的款项的义务。

5、双方同意，在转让方或受让方（取适用者）根据前条款项的约定负有向

另一方支付款项的义务时，经双方协商一致，有付款义务的一方在本协议前条款项项下的应付款项，可以与另一方和/或其关联方对于付款义务方和/或其关联方在本协议以外的其他协议项下的应付款项进行抵销，并在得出一方应向另一方付款的最终金额后的五（5）个工作日内支付相应金额。为免疑义，本条所述进行抵销不包括双方及其各自关联方之间在日常经营过程中发生的往来款。

（三）过渡期

1、为保证标的公司顺利运营和完成各项交接工作，过渡期期间，转让方不

应主动撤换标的公司的董事、总经理、财务负责人，并且除双方另行书面同意，转让方应促使标的公司以商业惯例维持正常的业务合规经营，继续履行尚未履行

69闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

完毕的合同，维持标的公司现有的许可、资质、认证或证照；经受让方合理要求，转让方应配合交割后拟议组织架构及人事任职的调整，以及提供标的业务平稳过渡所需的及为满足标的业务客户的要求所需的配合，保证标的业务正常经营。

2、过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得并且转让方应当确保昆明闻泰和标的公司不得有下列任一行为（但转让方或昆明闻泰或标的公司根据双方约定或交易文件约定进行相关行为的除外）：

(1)对标的公司进行清算、解散、增资、减资、股权转让、分立、合并、回购或变更标的公司的股权结构；

(2)变更标的公司的经营范围或主营业务；

(3)对标的公司的任何主营业务、超过人民币500万元的资产、股权或任何

权益进行出售、交换、处置或设置任何权利负担；

(4)标的公司订立、修订任何除正常业务、日常经营范围以及为履行本协议

或其他交易文件所需以外，且金额超过人民币500万元的合同；

(5)除因正常业务、日常经营范围所必须之常规性借款，以及为履行本协议

或其他交易文件所需外，标的公司产生超过人民币500万元的新的借款或负债；

(6)标的公司对外提供超过人民币500万元的借款、出资或提供担保（但不包含因正常业务、日常经营范围向金融机构融资而需要提供的对自身借款的必要

担保）；

(7)标的公司擅自变更、或与金融机构或其他相关方协商变更任何融资及贷

款的担保方式（为免疑义，标的公司取消任何融资及贷款的担保不受限制）；

(8)标的公司发行新增股本、债券和任何其它形式的证券或权证；

(9)标的公司以现金或实物宣派、拨备或支付与其股权有关的任何股息或进

行与其股权有关的任何分配，或回购、收购或通过其它方式买入其任何股权；除允许的损漏外，标的公司为转让方或其任何关联方（除标的公司外）的利益，支付任何款项、履行任何义务或授予任何其他利益（包括转让或处置资产或其他权

70闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

利、承担任何负债、设立任何权利负担，免除任何赔偿责任以及提供担保或保证，免除或减免对任何关联公司（除标的公司外）的债权）；

(10)制定标的公司的股权激励计划，或做出发放股权、期权或任何证券的承诺；

(11)除标的公司之例行调薪、交易文件另有约定或受让方指示外，增加员工的薪资或福利待遇；

(12)标的公司与其关联方间进行非日常经营所需交易或金额在人民币500万元以上的日常交易；

(13)变更标的公司章程的重大条款，或采纳或通过任何与之相抵触的规章或决议；

(14)对标的公司税项或会计政策作出变更，但是基于中国会计准则或适用相关法律变更要求的除外；

(15)开展任何可能导致标的公司无法获取或被撤销其正常业务所需的许可

证、批准等的行为；

(16)除属于日常业务经营且标的金额未达到人民币500万元者外，启动、和

解、中止、解决任何诉讼、仲裁或其他类似法律程序。

为免疑义，转让方根据适用法律法规及规范性文件的规定的上市公司相关流程调整资本市场募集资金投资项目相关的计划、投入、协议、专户资金等事项不

受上述限制，转让方应当事先通知受让方的指定人员，但前提是该等指定人员应当遵守上市公司内幕信息知情人登记管理制度（如适用）以及其他适用的证券相关法律法规的要求。

3、除双方另行书面同意，在过渡期内，转让方应及应促使昆明闻泰对标的

公司负有妥善管理义务。过渡期内，如任一方注意到任何导致或可能导致本协议项下的交割先决条件无法满足的事项，应立即以书面形式向对方披露并由双方协商妥善处理。

71闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

4、转让方向受让方承诺，其应在本协议交割日前，促使昆明闻泰将其对标

的公司的人民币2284467750.00万元债权（“初始债转股金额”）转为昆明闻

泰持有的标的公司股权，因前述债转股手续产生的或与之有关的税费和其他费用（如有）均应由受让方承担。以下最终标的公司在主管政府机构完成债转股手续所增加实缴金额或受让方于关联方负债认定意见中就初始债转股金额作出确认

的关联方负债款金额中，孰低者为“最终债转股金额”。最终债转股金额与初始债转股金额均称“债转股金额”。转让方将尽合理商业努力促成最终债转股金额等于或接近初始债转股金额。

（四）交割先决条件本次交易的交割应以下述交割先决条件得到满足或被受让方豁免为前提（但如果受让方豁免任何交割先决条件会导致转让方或标的公司违反适用法律或与转让方股东大会批准本次交易的决议有冲突，则该交割先决条件不可豁免）：

(1)陈述与保证：本协议项下转让方所作的陈述与保证，在所有重大方面，在作出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的。

(2)反垄断批准：受让方已取得中国国家市场监督管理总局反垄断局就本次

交易出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》或实质相同的无异议确认。

(3)内部批准、同意及弃权：双方为完成本次交易交割所需的所有内部批准、同意、豁免、许可、授权和弃权等均已取得，包括受让方的股东大会和董事会已经出具决议、转让方的股东大会和董事会已经出具决议、昆明闻泰董事会已经出

具决议（如需）、标的公司的股东（即昆明闻泰）和董事已经出具决定（如需）

以及债券持有人会议已经出具决议（如需）。

(4)无禁令：不存在任何限制、禁止或取消本次交易的法律法规（包括截至交割日，标的公司被列入美国商务部发布的《实体清单》（Entity List）或因违反美国《出口管制条例》（Export Administration Regulations）的规定被美国商务部追究）；也不存在任何限制、禁止或取消本次交易的（法院、仲裁机构或有关政

72闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案府机构的）判决、裁决、裁定、决定、命令和禁令；亦不存在任何已对或可能将

对标的公司、转让方和本次交易产生或可能产生重大不利影响的尚未了结的争议、

纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序。

(5)无违反：除非获得相关方同意、豁免或者许可外，签署及履行本协议及

其他本次交易相关交易文件不会导致标的公司和转让方违反任何法律法规、公司

章程或转让方和标的公司的股东（大）会、董事会批准本次交易的决议，亦不会导致标的公司和转让方违反其在本次交易前已签署的合同项下的重大义务。

(6)无违约：在所有重大方面，标的公司和转让方已履行本协议和其他本次

交易已签署的相关交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，未发生任何违反或可能导致标的公司和转让方违反本协议和其他本次交易已签署的交易

文件项下其所作声明、陈述、保证、承诺和约定的情况。

(7)无重大不利影响：除非因为根据受让方书面指示或为完成交易文件项下

事宜经受让方事先书面同意采取的任何措施而导致的任何事件、事实、条件、变

化或其他情况，自本协议签署日起，标的公司在所有方面持续正常运营，与其一贯经营保持一致，并在股权结构、资产、知产、业务、运营、市场、管理、研发、财务、负债、人事、技术等方面无任何重大不利变化；并且也未发生对任一标的

公司产生或经合理预见可能会产生前述重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

(8)审计及评估结果：本协议约定的审计及评估结果已定稿并正式出具。

（五）交割

在不晚于交割先决条件得到满足或被豁免后的下一个工作日（“交割日”）：

(1)在交割日前至少三（3）个工作日，转让方应：

(i) 向受让方提供经转让方签署、盖章的《交割条件满足确认函》扫描件以及其他相关证明文件的扫描件、决议（但不包含受让方股东大会决议和董事会决议）扫描件、及经标的公司盖章、其法定代表人签署但未填入日期的股东名册、出资证明书扫描件；

73闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

(ii) 向受让方指定人员交付一份《物品及原件保管单位/人员清单》，该清单应载明：

(a) 标的公司公章、合同章、财务章等所有印章以及营业执照、贷款卡等证

照、政府批文、土地房产证以及其他需要移交的重要文件的保管人员及其联系方式；

(b) 标的公司所有的账务账簿、凭证、公司人事档案资料（包含最新人员名册、个人履历、最近一个月工资表、员工薪资标准、最近一个月包含每一员工缴

费信息的社保缴费清单、公司协助办理的本地落户资料以及过往签订的劳动合同

等）、重要营运资料、正在履行中的重大协议/合同的保管人员及其联系方式。

受让方在确认后，应向转让方提供经受让方签署、盖章的《交割条件满足确认函之确认回执》。

(2)在受让方向转让方提供《交割条件满足确认函之确认回执》后，标的公司应向其主管市场监督管理局提交本次交易涉及的变更登记申请文件（包括新版公司章程或者章程修正案，且在受让方充分配合的前提下，变更事项包括标的公司的股东变更为受让方或其指定主体、标的公司的法定代表人、董事、监事、经理等人员变更为受让方指定的人员）且被正式受理。

(3)在标的公司完成公司变更登记和/或备案被正式受理后（以可以证明该等公司变更登记和/或备案申请被正式受理的受理通知书或其他书面回执或者可以

证明该变更登记和/或备案已经妥为完成的、更新后的标的公司《营业执照》的扫描件为证），受让方根据约定应于交割日当日向转让方支付及/或清偿相关款项。

(4)在受让方已经足额支付受让方应于交割日当日应付的全部款项（以受让方提供的汇出证明为准）的当日，转让方应向受让方提供本条（1）所述文件的原件以及本条（3）所述受理通知书（如有）、标的公司《营业执照》的原件。

(5)于交割日当日，转让方应促使标的公司将所有银行账户的控制权和签字权转移至受让方指定的人员。

(6)于交割日当日，转让方应促使标的公司将向其董事、监事、高级管理人

员、员工、代理、顾问、代表或其他相关人士出具的且截至交割日前一日根据标

74闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

的公司 OA 系统显示仍然有效的授权书作废，以撤销对前述该等人士代表标的公司行事的授权，但受让方另行书面同意的情形除外。

(7)于交割日当日，转让方应向受让方提供经相关原件保管人员签署的《物品及原件保管单位/人员清单》。

二、《股权及资产转让协议》主要内容2025年3月20日，闻泰科技（转让方）与立讯通讯（受让方）签署《股权及资产转让协议》，主要内容如下：

（一）标的资产及相关方

转让方同意将标的资产转让给受让方或其指定主体，并且受让方同意由受让方或其指定主体受让该标的资产。本次交易的标的资产清单为：

序号类别标的公司主体

1黄石闻泰

2昆明闻耀

标的股权

3深圳闻泰

4香港闻泰（含印尼闻泰）

5无锡闻泰

6业务资产包无锡闻讯

7印度闻泰

（二）股权资产转让及其对价

1、双方同意，各标的股权的作价根据截至定价基准日（2024年12月31日）

的相关标的公司账面净资产金额（受限于下述根据审计及评估结果进行的调整）

以及初始债转股金额确定，其将按照如下安排分多笔支付

(1)在签署日，受让方应向转让方以银行转账的方式一次性支付人民币

1090830658.43元（“标的股权第一次付款”）。

(2)在相关交割日，受让方应向转让方按如下约定支付款项：

75闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

(a) 在境内交割日，受让方应向转让方以银行转账的方式一次性支付审计及评估结果载明的境内标的公司账面净资产金额加上最终债转股金额减去标的股权第一次付款再减去标的股权尾款后的余额；及

(b) 在境外交割日，相关标的股权受让方应向转让方以银行转账的方式一次性支付审计及评估结果载明的香港闻泰账面净资产金额。

2、就境内交割及境外交割分别而言，受限于下述调整机制，相关标的公司截至相关交割日对转让方及其关联方（除该等标的公司外）负有的应付金额（“关联方负债款”，为免疑义，不包含最终债转股金额）应当于交割日根据本协议约定的方式予以结清。在受让方如实充分履行前述义务的前提下，转让方应促使关联方负债款的原债权人特此确认其对关联方负债款的债权已因足额清偿而消灭，转让方或其关联方不再享有对标的集团的债权。为免疑义，关联方负债款不包含未达支付账期的日常经营往来。

(1)转让方应于相关交割日前至少七（7）日向受让方提供截至该交割日的相

关标的公司待偿还的关联方负债款明细（含初始债转股金额的明细）供受让方核验，并承诺确保该截至该交割日关联方负债款明细在交割日前七（7）日内不发生改变（即不发生新增的关联方负债或应付款项），以使得前述关联方负债款明细即为截至交割日的标的公司待偿还的关联方负债款明细（“交割日关联方负债明细”）。若交割日前七（7）日内发生大额应偿还的关联方负债款，交割日应相应顺延。转让方应尽最大努力配合受让方对该等明细进行充分核验、提供充足底稿文件，并应尽最大努力在受让方就该等明细提出询问及补充资料需求的当日予以反馈及提供补充资料，在此前提下受让方应尽最大努力在收到该等文件后四（4）日内核验完毕；为免疑义，如转让方未能于当日反馈及提供补充资料的，自受让方询问及提出需求至转让方予以反馈及提供补充资料的期间不计入前述

四（4）日的受让方核验时限，交割日及本条约定的时限均应相应顺延。

(2)受让方应当于收到上述交割日关联方负债款明细后，结合标的公司的具

体情况及商业合理性尽快（且不晚于交割日前两（2）日）出具一份对该交割日

关联方负债明细的合理认定的意见（“关联方负债认定意见”），该关联方负债认定意见中应当说明受让方认定的、在交割日关联方负债明细中不合理、不符合

76闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案市场条件及惯例或不真实的关联方负债款（无论是否发生在日常经营事务范围内），该等负债款项应当从关联方负债款中扣除、豁免或调整至符合相关交易实质的商业合理金额。双方应当于受让方出具关联方负债认定意见的当日共同确定相关标的公司最终偿付的关联方负债款金额。

(3)如关联方负债认定意见确定的最终偿付的关联方负债款金额扣减最终债

转股金额后，余额为正数的，则受让方在该交割日应向转让方支付一笔等于该余额的款项，作为受让方代标的公司向转让方（以其自身名义或代其关联方）清偿的关联方负债款。就与前述清偿有关的代收代付安排及各自集团内结算而产生的税费应由转让方及受让方各自依法承担。

（三）业务资产包转让

1、双方同意，受限于下述根据审计及评估结果进行的调整，业务资产包的

作价依据截至定价基准日的业务资产包的账面价值确定。在境内交割日，就每一业务资产包而言，受让方应或应促使其关联方向业务资产包转让方或其指定主体以银行转账的方式一次性支付一笔款项（“业务资产包转让对价”），其金额为根据截至定价基准日的业务资产包转让方的审计及评估结果确定的资产金额。

2、自交割确认函签署日起，在不违反适用法律法规的前提下，除非双方或

其关联方另有约定，业务资产包在业务资产包转让方与业务资产包受让方之间应视同已转让予业务资产包受让方，业务资产包转让方不再享有或承担该等业务资产包的任何利益或风险（“业务资产包转让”）。

（四）ODM业务整体转让及损益调整

1、转让方与受让方同意并确认，转让方及其子公司中从事 ODM 业务或者

为 ODM 业务服务的相关主体，无论是否作为本协议项下的转让方、标的股权转让方、业务资产包转让方或非标的成员，其作为 ODM 业务整体转让的一部分，在相关损益结算期产生的全部盈利及亏损应由受让方及其关联方享有或承担。

(1) 双方同意，本次交易系基于包括标的资产在内的 ODM 业务整体转让，截至定价基准日价值的“锁箱交易”，因此 ODM 业务在相关损益结算期内产生的损益应当由受让方承担，同时，除双方另有约定外，标的集团在相关损益结算

77闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

期内产生的非 ODM 业务相关的损益应当由转让方承担。为此，转让方需配合提供损益结算期内损益相关的结算文件，包括管报口径的项目结算信息及管报底稿，另外，受让方将聘请经转让方认可的会计师事务所分别以境内交割日及境外交割日为基准日，结合相关标的公司、业务资产包转让方以及转让方的其他所有从事或者服务 ODM 业务的关联方所开展或进行 ODM 业务的情况，以相关标的公司单体为审计对象进行审计，并根据会计师事务所的交割审计结果，受让方会把转让方提供的损益结算期损益相关的结算文件与审计报告进行勾稽以验证转让方

提供的损益结算期损益相关的结算文件，分别最迟在相关交割日后三（3）个月内（就境外交割日审计而言，如果境外交割于境内交割后一（1）个月之内发生，则境外交割审计应与境内交割审计合并为一项审计，并且前述三（3）个月期限应相应顺延），将标的资产以及转让方的其他涉及、从事或者服务 ODM 业务的关联方所开展或进行的 ODM 业务于相关损益结算期内的损益予以确定，并剔除与 ODM 业务无关但由标的成员实际承担了的成本或费用（除非双方或其关联方另有约定），最终确定本协议的一方应当向另一方支付的、用以结算在相关损益结算期内发生损益的款项（其中，境内损益结算期及境外损益结算期加总及抵销后的净值，“损益期结算款”）。为免疑义，与 ODM 业务相关的原材料、半成品、成品、夹治具、物料、辅料、耗材等且属于2025年1月1日及以后因正常

开展 ODM 业务生产经营所必要的支出，应作为损益结算期受让方应承担的损益予以结算。

(2)在损益期结算款金额被最终确定（该日为“结算金额确定日”）后，双

方应根据如下规定审定最终待结算款项：

(a) 如果转让方或其关联方有义务向受让方或其关联方支付损益期结算款

且其金额小于标的股权尾款，则受让方或其相关关联方应当对转让方或其相关关联方负有支付一笔金额等于标的股权尾款减去损益期结算款金额之差的款项的义务；

(b) 如果转让方或其关联方有义务向受让方或其关联方支付损益期结算款且

其金额大于标的股权尾款，则受让方及其相关关联方无需支付标的股权尾款，转

78闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

让方或其相关关联方应当对受让方或其相关关联方负有支付一笔金额等于损益期结算款金额减去标的股权尾款之差的款项的义务；或

标的股权尾款加上与损益期结算款金额之和的款项的义务。2、双方应在签署日后尽快促使从事或者服务 ODM 业务的非标的成员雇佣或聘请的与 ODM 业务相

关的人员在境内交割日签署人员转移三方协议（或使其生效），并办理完成相关手续。如有任何人员于境内交割日尚未签署人员转移三方协议，则该非标的成员有权与相应人员协商解除劳动合同，相应的费用，赔偿和/或补偿应计入损益由受让方承担。为免疑义，该非标的成员于协商解除正式沟通前应向受让方提供该等人员完整的人事档案资料（包含该等人员最近一年工资表、员工薪资标准、最近一年该等员工缴费信息的社保缴费清单等）。

2、双方同意，在转让方或受让方（取适用者）根据前条款项的约定负有向

3、双方应在签署日后尽快促使从事或者服务 ODM 业务的非标的成员雇佣或聘请的与 ODM 业务相关的人员在境内交割日签署人员转移三方协议（或使其生效），并办理完成相关手续。如有任何人员于境内交割日尚未签署人员转移三方协议，则该非标的成员有权与相应人员协商解除劳动合同，相应的费用，赔偿和/或补偿应计入损益由受让方承担。为免疑义，该非标的成员于协商解除正式沟通前应向受让方提供该等人员完整的人事档案资料（包含该等人员最近一年工资表、员工薪资标准、最近一年该等员工缴费信息的社保缴费清单等）。

4、双方应在签署日后尽快促使与 ODM 业务有关的业务合同相对方以及转

让方和受让方各自相关的关联方（不包括标的成员的 ODM 业务合同）在境内交

割日签署合同转移三方协议（或使其生效）或其他合同相对方认可的或者有法律

79闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

效力的其他责任义务转让方式，并办理完成相关手续（“合同转出”）。如有任何合同相对方于境内交割日尚未签署合同转移三方协议，双方应尽最大努力尽快（且不晚于境内交割日后3个月内，但如果境外交割晚于境内交割后一（1）个月之日发生，则前述三（3）个月期限应相应顺延）完成合同转出。

5、双方同意，转让方将聘请经受让方认可的会计师事务所、评估机构以定

价基准日为基准日，对标的公司、标的股权、业务资产包转让方及业务资产包进行审计、评估。转让方在协助审计评估工作时，需充分与受让方沟通审计及评估细节及逻辑，并于最终定稿前（但就截至定价基准日的审计及评估报告而言，不应晚于2025年4月10日）将股权交易标的公司的相关的审计报告初稿、审定版

本科目余额表、审计调整明细分录以及转让方及标的公司自制的、对应的与审计报告一致的底稿发送受让方审阅；股权交易标的公司及业务资产包相关的评估底稿（包括但不限于无形资产、固定资产等长期资产减值相关的底稿）也需发送给

受让方审阅，并确保这些底稿与向转让方正式出具的评估报告完全同源一致；且转让方应在以上约定的时限内提供业务资产包相关的资产明细帐及相应的评估底稿给受让方审阅。

(1)双方同意，在标的股权及业务资产包相关的审计及评估结果定稿前，转

让方应预留合理时间并尽最大努力安排、配合受让方对标的公司的资产及业务资产包（包括不限于固定资产、无形资产、存货）进行必要现场盘点，且根据双方确认的盘点结果结合中国企业会计准则和标的公司及业务资产包转让方一贯的

会计处理原则于账面进行合理减值（如有）及双方确认的对资产清单的进一步合

理调整（如有）（但就截至定价基准日的审计及评估报告而言，应不晚于2025年

4月10日完成前述调整）。

(2)如果转让方于最终定稿前将相关报告及其底稿发送受让方确认，但受让方于15日内未能确认或提供书面反馈（包括提出询问、合理要求提供进一步信息等），则视为受让方已确认相关报告及其底稿。

（五）过渡期义务

1、为保证标的集团顺利运营和完成各项交接工作，过渡期期间，转让方不

应主动撤换标的公司的董事、总经理、财务负责人，并且除双方另行书面同意，

80闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

转让方应促使拟交割（但尚未完成交割）的标的成员以商业惯例维持正常的业务

合规经营，继续履行尚未履行完毕的合同，维持该等标的成员现有的许可、资质、认证或证照；经受让方合理要求，转让方应配合交割后拟议组织架构及人事任职的调整，以及提供 ODM 业务平稳过渡所需的及为满足 ODM 业务客户的要求所需的配合，保证 ODM 业务正常经营。

2、过渡期内，未经受让方事先书面（包含使用电子邮件）同意，转让方不

得并且转让方应当确保拟交割（但尚未完成交割）的标的成员不得有下列任一行

为（但转让方或标的集团根据双方约定或交易文件约定进行相关行为的除外，包括为达成业务资产包转让对价回收或境外转让条件而进行的必要行为）：

(1)对任一标的成员进行清算、解散、增资、减资、股权转让、分立、合并、回购或变更任一标的成员的股权结构；

(2)变更任一标的成员的经营范围或主营业务；

(3)对任一标的成员的任何主营业务、超过人民币500万元的资产、股权或

任何权益进行出售、交换、处置或设置任何权利负担；

(4)任一标的成员订立、修订任何除正常业务、日常经营范围以及为履行本

协议或其他交易文件所需以外，且金额超过人民币500万元的合同；

(5)除因正常业务、日常经营范围所必须之常规性借款，以及为履行本协议

或其他交易文件所需外，任一标的成员产生超过人民币500万元的新的借款或负债；

(6)任一标的成员对外提供超过人民币500万元的借款、出资或提供担保（但不包含因正常业务、日常经营范围向金融机构融资而需要提供的对自身借款或对另一标的成员借款的必要担保）；

(7)任一标的成员擅自变更、或与金融机构或其他相关方协商变更任何融资

及贷款的担保方式（为免疑义，标的成员取消任何融资及贷款的担保不受限制）；

(8)任一标的成员发行新增股本、债券和任何其它形式的证券或权证；

81闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

(9)任一标的成员以现金或实物宣派、拨备或支付与其股权有关的任何股息

或进行与其股权有关的任何分配，或回购、收购或通过其它方式买入其任何股权；

除允许的损漏外，任一标的成员为转让方或其任何关联方（除标的集团外）的利益，支付任何款项、履行任何义务或授予任何其他利益（包括转让或处置资产或其他权利、承担任何负债、设立任何权利负担，免除任何赔偿责任以及提供担保或保证，免除或减免对任何关联公司（除标的集团外）的债权）；

(10)制定任一标的成员的股权激励计划，或做出发放股权、期权或任何证券的承诺；

(11)除标的成员之例行调薪、交易文件另有约定或受让方指示外，增加员工的薪资或福利待遇；

(12)任一标的成员与其关联方间进行非日常经营所需交易或金额在人民币

500万元以上的日常交易；

(13)变更任一标的成员章程的重大条款，或采纳或通过任何与之相抵触的规章或决议；

(14)对任一标的成员税项或会计政策作出变更，但是基于中国会计准则或适用相关法律变更要求的除外；

(15)开展任何可能导致任一标的成员无法获取或被撤销其正常业务所需的

许可证、批准等的行为；

(16)除属于日常业务经营且标的金额未达到人民币500万元者外，启动、和

解、中止、解决任何诉讼、仲裁或其他类似法律程序。

82闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

3、除双方另行书面同意，在过渡期内，转让方对拟交割（但尚未完成交割）

的标的成员负有妥善管理义务。过渡期内，如任一方注意到任何导致或可能导致本协议交割先决条件无法满足的事项，应立即以书面形式向对方披露并由双方协商妥善处理。

4、就香港闻泰项下的 ODM 业务机能及资质，如果境外交割晚于境内交割

一（1）个月后发生，则转让方将尽合理商业努力协助进行前述 ODM 业务机能

及资质的切换，双方应就前述 ODM 业务机能及资质切换方案进行友好协商，且转让方应且应促使其关联方于合理期间内配合提供必要的过渡期服务。

5、转让方向受让方承诺，其应在境内交割日前，促使转让方及其关联方（a）

对昆明闻耀的人民币 112100 万元债权及（b）及对黄石闻泰的人民币 76000 万

元债权（合计金额，“初始债转股金额”）分别转为昆明闻泰持有的昆明闻耀股权以及转让方持有的黄石闻泰股权，因前述债转股手续产生的或与之有关的税费和其他费用（如有）均应由受让方承担。以下最终相关标的公司在主管政府机构完成债转股手续所增加的合计实缴金额或受让方于关联方负债认定意见中就初

始债转股金额作出确认的合计关联方负债款金额中，孰低者为“最终债转股金额”。

最终债转股金额，与初始债转股金额均称“债转股金额”。转让方将尽合理商业努力促成最终债转股金额等于或接近初始债转股金额。

（六）交割先决条件1、境内交割应以下述交割先决条件得到满足或被受让方豁免为前提（但如果受让方豁免任何交割先决条件会导致转让方或任何标的公司违反适用法律或与转让方股东大会批准本次交易的决议有冲突，则该交割先决条件不可豁免）：

(1)陈述与保证：本协议项下转让方所作的陈述与保证，在所有重大方面，在作出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的；

(2)反垄断批准：受让方已取得中国国家市场监督管理总局反垄断局就本次

交易出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》或实质相同的无异议确认；

83闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

(3)内部批准、同意及弃权：交易双方为境内交割所需的所有内部批准、同

意、豁免、许可、授权和弃权等均已取得，包括转让方与立讯精密工业股份有限公司的股东大会和董事会已经出具决议、债券持有人会议决议（如适用）及标的

公司董事会决议（如需）等已经出具并且证券市场所需相关程序（如需）已经完成；

(4)无禁令：不存在任何限制、禁止或取消本次交易的法律法规（包括截至交割日，任一标的公司或其子公司被列入美国商务部发布的《实体清单》（EntityList）或因违反美国《出口管制条例》（Export Administration Regulations）的规定被美国商务部追究）；也不存在任何限制、禁止或取消本次交易的（法院、仲裁机构或有关政府机构的）判决、裁决、裁定、决定、命令和禁令；亦不存在任

何已对或可能将对标的集团、标的资产、标的股权转让方、业务资产包转让方和

本次交易产生或可能产生重大不利影响的尚未了结的争议、纠纷、诉讼、仲裁、

索赔和/或其他法律程序。

(5)无违反：除非获得相关方同意、豁免或者许可外，签署及履行本协议及

其他本次交易相关交易文件不会导致标的集团、标的资产、标的股权转让方或业

务资产包转让方违反任何法律法规、公司章程或转让方和标的公司的股东（大）

会、董事会批准本次交易的决议，亦不会导致标的集团、标的资产、标的股权转让方或业务资产包转让方违反其在本次交易前已签署的合同项下的重大义务。

(6)无违约：在所有重大方面，标的集团、标的资产、标的股权转让方和业务资产包转让方已履行本协议和其他本次交易已签署的相关交易文件规定的应

于交割日或之前履行的承诺事项，未发生任何违反或可能导致标的集团、标的资产、标的股权转让方和业务资产包转让方违反本协议和其他本次交易已签署的交

易文件项下其所作声明、陈述、保证、承诺和约定的情况。

(7)无重大不利影响：除非因为根据受让方书面指示或为完成交易文件项下

事宜经受让方事先书面同意采取的任何措施而导致的任何事件、事实、条件、变

化或其他情况，自本协议签署日起，标的集团及业务资产包转让方在所有方面持续正常运营，与其一贯经营保持一致，并在股权结构、资产、知产、业务、运营、市场、管理、研发、财务、负债、人事、技术等方面无任何重大不利变化；并且

84闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

也未发生对任一标的公司或标的资产产生或经合理预见可能会产生前述重大不

利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

(8)审计及评估结果：本协议项下约定的审计及评估结果已定稿并正式出具。

2、境外交割应以下述交割先决条件得到满足或被受让方豁免为前提：香港

闻泰将其全部持有的印度闻泰股权转让给转让方的关联方或者以其他方式不再

持有任何印度闻泰的股权，且新加坡闻泰已提交注销申请（“境外转让条件”）。

3、双方应在交割先决条件得以满足而采取的一切行动中全面配合，包括由

各方提供双方认为有必要进行的或任何相关政府机构要求进行的报批、核准、同

意、申报或备案所合理需要的全部信息，并使双方及时了解上述相关程序的最新进展情况，同时还应提供所需的合理协助。

4、受让方应尽最大合理商业努力完成反垄断批准项下的先决条件，负责并

支付为完成本次交易所需根据相关反垄断法规而应向中国政府机构和其他人士支付的费用。为免疑义，转让方应尽商业合理努力，在不违反保密义务且切实可行的前提下，根据主管政府机构的要求及时提供与该等程序相关的应由转让方提供的资料和信息。

5、双方应尽最大努力完成内部批准、同意及弃权项下的先决条件，双方应

各自负责并支付为完成本次交易所需根据相关法律法规而应向任何政府机构和

其他人士支付的费用。为免疑义，双方应尽商业合理努力，在不违反保密义务且切实可行的前提下，根据主管政府机构的要求及时提供与该等程序相关的应由该方提供的资料和信息。

（七）交割1、在不晚于交割先决条件得到满足或被豁免后的下一个工作日（“境内交割日”），各方应完成如下事项：

(1)在境内交割日前至少三（3）个工作日，转让方应：

(a) 向受让方提供经转让方签署、盖章的《交割条件满足确认函》扫描件以及其他相关证明文件的扫描件、决议（但不包含受让方股东大会决议和董事会决

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议）扫描件、及经境内标的公司盖章、其法定代表人签署但未填入日期的股东名

册、出资证明书扫描件；

(b) 向受让方指定人员交付一份《物品及原件保管单位/人员清单》，该清单应载明：

i. 境内标的公司公章、合同章、财务章等所有印章以及营业执照、贷款卡

等证照、政府批文、土地房产证以及其他需要移交的重要文件的保管人员及其联系方式；

ii. 境内标的公司所有的账务账簿、凭证、公司人事档案资料（包含最新人员名册、个人履历、最近一个月工资表、员工薪资标准、最近一个月包含每一员

工缴费信息的社保缴费清单、公司协助办理的本地落户资料以及过往签订的劳动合同等）、重要营运资料、正在履行中的重大协议/合同的保管人员及其联系方式。

受让方在确认后，应向转让方提供经受让方签署、盖章的《交割条件满足确认函之确认回执》。

(2)在受让方向转让方提供《交割条件满足确认函之确认回执》后，境内标的公司应向其主管市场监督管理局提交境内交割涉及的变更登记申请文件（包括新版公司章程或者章程修正案，且在受让方充分配合的前提下，变更事项包括境内标的公司的股东变更为受让方或其指定主体、境内标的公司的法定代表人、董事、监事、经理等人员变更为受让方指定的人员）且被正式受理。

(3)在境内标的公司完成公司变更登记和/或备案被正式受理后（以可以证明该等公司变更登记和/或备案申请被正式受理的受理通知书或其他书面回执或者可以证明该变更登记和/或备案已经妥为完成的、更新后的境内标的公司《营业执照》的扫描件为证），受让方应于境内交割日当日向转让方支付及/或清偿相关款项。

(4)在受让方已经足额支付受让方应于境内交割日当日应付的全部款项（以受让方提供的汇出证明为准）的当日，转让方应向受让方提供本条（1）所所述

86闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

文件的原件以及本条（3）所述受理通知书（如有）、境内标的公司《营业执照》的原件。

(5)于境内交割日当日，转让方应促使境内标的公司将所有银行账户的控制权和签字权转移至受让方指定的人员。

(6)于境内交割日当日，转让方应促使境内标的公司将向其董事、监事、高

级管理人员、员工、代理、顾问、代表或其他相关人士出具的且截至境内交割日

前一日根据境内标的公司 OA 系统显示仍然有效的授权书作废，以撤销对前述该等人士代表境内标的公司行事的授权，但受让方另行书面同意的情形除外。

(7)于境内交割日当日，转让方应向受让方提供经相关原件保管人员签署的

《物品及原件保管单位/人员清单》。

(8)在本协议签署后且于境内交割日当日或之前，转让方与受让方应促使业务资产包转让方与业务资产包受让方尽快签署为合法有效转让待转资产（应包括印度闻泰的全部待转资产）的专项转让合同及其他必要文件，并在交割日当日或另行约定的稍晚日期，就属于印度闻泰待转资产的土地与厂房完成专项转让合同项下要求的交割手续。

(9)在转让方及受让方完成其在本条（1）至（7）项下的交付、支付及清偿义务后，双方应签署一份格式和内容交割确认函。

2、在不晚于交割先决条件得到满足或被豁免后的下一个工作日（“境外交割日”），各方应完成如下事项：

(1)受限于转让方已经足额收到受让方根据第二条应于境外交割日当天或之

前应付的全部款项（包括但不限于应于境外交割日当天付清的关联方负债款），(a) 转让方应向受让方提供由闻泰通讯签署的关于转让香港闻泰 100%股份

的转让文书（Instrument of Transfer）和售卖单据（Sold Note），并向香港印花税署提交评税申请。

(b) 转让方应向受让方提供印度闻泰的股东已不再是香港闻泰的证明文书。

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第七章本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

基于地缘政治环境变化以及公司业务发展需求，未来公司将通过战略转型构建全新发展格局。通过本次交易，上市公司拟战略性退出产品集成业务，集中资源专注于半导体业务发展，聚焦业务战略转型升级，构建全新发展格局，巩固并提升上市公司在全球功率半导体行业第一梯队的优势地位，以此实现上市公司业务的聚焦、转型升级，并增强上市公司的持续盈利能力及风险抵御能力。

公司产品集成业务具备优质的客户资源、深厚的研发底蕴以及卓越的制造能

89闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案力，属于行业内的头部供应商。公司本着维护国家产业链的完整性、维护客户供应链的稳定性、维护全体员工的稳定，选择行业内优质合作伙伴洽谈本次交易。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

一方面，本次交易将有效优化公司资产结构，有利于公司进一步优化资源配置，增强运营效率，提升上市公司盈利能力及资产质量。剥离受行业波动及地缘政治因素制约的产品集成业务，可以系统性提升上市公司资源使用效率，公司后续将管理资源、研发投入及产能配置全面投入到高附加值的半导体业务。同时，交易完成后，公司偿债能力和现金流将得到增强，能够为半导体业务的研发创新、产能布局、技术升级等提供更充沛保障，为公司的长期稳定发展打下坚实基础。

90闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司股权变动，因而本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。

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第八章风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本预案签署日，本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：

1、本次交易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，上市公司再次召

开董事会审议通过；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、国家市场监督管理总局反垄断局对交易对方关于本次交易涉及经营者集

中审查通过；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

92闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所

载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

（四）境外交易审批的风险

二、上市公司相关的风险

（一）主营业务结构变化和营业收入下降的风险

本次交易完成后，上市公司将剥离产品集成业务，聚焦半导体业务，上市公司主营业务结构将发生变化。

2023年和2024年，公司产品集成业务收入分别为443.15亿元、586.09亿元

93闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案（未经审计），占公司营业收入的72.39%、79.46%。公司将产品集成业务剥离后，将导致公司业务品类减少、营业收入大幅下降，提请投资者充分关注。

（二）实体清单持续影响的风险

2024年12月，公司被美国列入实体清单，由于公司产品集成业务相关供应

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

94闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

（二）不可抗力因素带来的风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易

的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。

95闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

第九章其他重要事项

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本预案签署日，上市公司控股股东及其一致行动人出具了关于本次交易的原则性意见，“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。本公司/本人原则性同意本次交易。”二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案签署日，上市公司控股股东及其一致行动人出具了关于本次交易实施期间股份减持计划的承诺函，“截至承诺函签署之日，本公司/本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人承诺无减持上市公司股份的计划。若本公司/本人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于本次交易实施期间股份减持计划的承诺函，“截至承诺函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人承诺无减持上市公司股份的计划。若本人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”三、上市公司预案披露前股价波动未达到20%的说明本次重大资产重组预案披露前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2025年2月20日至2025年3月20日期间，涨跌幅计算基准日为预案披露前第21个交易日（2025 年 2 月 20 日），闻泰科技（600745.SH）、上证指数（000001.SH）、信息技术行业指数（882008.WI）累计涨跌幅情况如下：

预案披露前第预案披露前第

21个交易日1个交易日

项目涨跌幅（2025年2月（2025年3月

20日）20日）

96闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

闻泰科技收盘价（元/股）36.9034.69-5.99%

上证指数（000001.SH） 3350.78 3408.95 1.74%

信息技术行业指数（882008.WI） 4953.13 4908.16 -0.91%

本次重大资产重组预案披露前 20 个交易日期间，闻泰科技（600745.SH）股票价格累计下跌 5.99%，同期上证指数（000001.SH）累计上涨 1.74%，信息技术行业指数（882008.WI）累计下降 0.91%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，闻泰科技股票价格在本次重大资产重组预案披露前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第6号——重大资产重组》的相关标准。综上，公司本次预案披露前股票价格波动不存在异常波动的情况。

四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明

本次交易前的12个月内，上市公司全资子公司闻泰通讯股份有限公司于

2025年1月23日与立讯通讯（上海）有限公司签署《股权转让协议》，转让嘉

兴永瑞、上海闻泰电子和上海闻泰信息（含下属子公司）100%股权。上述标的股权的转让价款暂定为6.16亿元，转让方将聘请经受让方认可的会计师事务所、评估机构以2024年12月31日为基准日对标的公司及标的股权进行审计、评估，双方将根据审计及评估结果按照协议约定对转让价款进行相应调整。同时，受让方将促使交易标的及其全资子公司结清对闻泰通讯股份有限公司及其关联方（除交易标的及其全资子公司外）负有的应付金额（初步预计为10.805亿元人民币）。

鉴于上述资产交易与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围（即产品集成业务板块），属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次重大资产重组的累计计算范围。

截至本预案签署日，除前次交易外，公司本次交易前12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。

97闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：

根据本次交易相关主体出具的承诺，截至承诺函签署之日，本次交易涉及的相关主体（包括上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，以及交易对方及其董事、监事、高级管理人员）均不存在违规泄露本次交易的相

关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。。

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第十章独立董事关于本次交易的意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件，上市公司于2025年3月20日召开了第十二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，独立董事对本次交易相关事项发表独立意见如下：

“一、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》以及

《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规的有关规定，并依据公司实际情况及相关事项进行自查论证，公司实施本次交易符合相关法律、法规规定及条件，具备实施本次交易的资格。

二、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法

律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，定价的原则、依据、方法和程序合理，方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

三、鉴于公司拟通过现金出售方式将持有的标的资产转让给交易对方，并且

不涉及发行股份，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方不持有公司股份，根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。

五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

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七、本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构

及控制权发生变化。本次交易后，公司控股股东仍为闻天下科技集团有限公司，实际控制人仍为张学政，公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

八、本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

九、因筹划本次交易，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，

维护投资者利益，公司经谨慎自查，在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨幅未超过20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准，不构成异常波动情况。

十、本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程

序完备、合规、有效，符合有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

十一、上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严

格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并就本次交易及时与相关方约定且严格履行了相关保密义务，在本次交易推进过程中未出现违规泄露内幕信息的情形，公司及公司董事、监事、高级管理人员也不存在违规利用内幕信息进行交易的情形。

综上，本次交易的方案符合国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，定价的原则、依据、方法和程序合理，方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司董事会审议。”

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第十一章声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事签字：

张秋红董波涛高岩黄小红商小刚闻泰科技股份有限公司年月日

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二、上市公司全体监事声明

本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体监事签字：

胡政肖学兵钟爱娣闻泰科技股份有限公司年月日

102闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

张秋红高雨董波涛张彦茹闻泰科技股份有限公司年月日

103闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案（此页无正文，为《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案》之盖章页）闻泰科技股份有限公司年月日

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