闻泰科技股份有限公司董事会

关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件的有效性的说明

闻泰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“闻泰科技”）

拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司（以下简称“交易对方”）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石闻泰通

讯有限公司、昆明闻耀电子科技有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech

Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的 100%股权

以及下属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、WingtechMobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《闻泰科技股份有限公司章程》

的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）公司在筹划本次重组事项过程中，采取了必要且充分的保密措施，严

格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次重组人员范围，尽可能地缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围，并做好内幕信息知情人登记工作；

（二）公司、相关各方对本次交易方案进行了充分的论证，并与本次交易的

交易对方进行了沟通，按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关文件；

1（三）2025年3月20日，公司召开第十二届董事会独立董事专门会议2025

年第一次会议独立董事专门会议，公司独立董事认真审核了本次交易涉及的相关

议案及文件，同意将相关议案提交公司董事会审议；

（四）2025年3月20日，公司召开第十二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易相关事宜；

（五）2025年3月20日，公司与本次交易的交易对方签订了附条件生效的

《股权转让协议（昆明闻讯）》、《股权及资产转让协议》；

（六）截至本说明出具日，本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括但

不限于：

1、本次交易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，上市公司再次召

开董事会审议通过；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、国家市场监督管理总局反垄断局对交易对方关于本次交易涉及经营者集

中审查通过；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上所述，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范

性文件及《闻泰科技股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上2市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《闻泰科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：

公司为本次交易提交的文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易提交文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

综上所述，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律、法规、规范性文件的规定及《闻泰科技股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

特此说明。

（以下无正文）3（本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）闻泰科技股份有限公司董事会

2025年3月20日

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